中伦笔试题回忆

求职时也得益于热心人士所传文件的帮助，所以也热心一回，工作已定，花点时间，传递这种热心。题目主要根据回忆所写（在此一并感谢帮我回忆的同学），第一题的参考资料是自己收集的，比较凌乱也不够准确，请珍惜每一次笔试面试机会，自己斟酌思考做题，不打无准备打仗，祝各位顺利！

第一题：关于股权收购的法律问题

A公司把对C公司的股权转让给B，答题的思路是从股权转让分别要遵守哪些法律法规，股权的交割日期，股权收购完成标志（股权过户是收购行为完成的标志。），合同的生效（何时生效 2.法律、行政法规规定应当经过批准、登记手续生效的，自批准、登记时生效），股份的对价、有关并购对价的支付时限等方面考虑，流程。

1. A为内资公司，B为外国投资者，C为内资公司(股东为国内的自然人和法人)

2. A为内资公司，B为外国投资者，C为中外合资企业

3. A为内资公司；B为外商独资公司，C为内资公司（股东为国内的自然人和法人）

参考的答案和资料

（较凌乱，仅供参考，敬请谅解）多数意见认为，除非股权转让合同另有约定，否则股权转让合同一经签订即生效，但完成股权转让尚需股东会决议、股东名册记载、工商变更登记等程序，并以工商登记确认为完成的标志。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

根据<<公司法>>的规定,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、中外合资（合作）企业股权转让必须得到全体股东的同意。中外合资经营企业法第四条第四项规定，合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意；该法还规定中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。

中外合资企业外资股权部分转让后，外资股权比例不得低于25%。中外合资经营企业法还规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。

有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让

的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵而被认定为无效或撤销。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

向股东以外第三人转让限制。公司法第七十二条第二款规定，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东具有优先购买权。

1、遵守的法律法规有：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《关于外国投资者并购境内企业的规定》

《上市公司收购管理办法》

《外商投资产业指导目录》

《合格境外投资者境内证券投资管理办法》

《指导外商投资方向规定》

上海市《关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则》

股权的交割日期

（二）外资并购的国家安全审查

1)目标公司为上市公司还是非上市公司

由于收购上市公司与非上市公司所涉及的程序和审批手续存在相当大的差异，并购律师在正式介入并购项目前首先要做的一件事是要判断被收购的客体涉及的是上市公司还是非上市公司。对于收购上市公司，需要关注的问题包括并购方式的选择、并购流程、信息的披露与公告、股东会的批准等。而对于收购非上市公司，更多地应关注公司章程对转让股权或出售资产的规定，股东的优先购买权等。鉴于本指引主要针对非上市公司并购总体结构设计与流程管理，而上市公司与非上市公司在并购的结构设计与流程管理方面存在着巨大的差距，因此，并购律师在这以问题上必须引起高度的重视。

2)是否设计国有资产监督管理

在外资并购涉及国有资产时，通常会涉及更多的申请与审批程序，在本指引第3．12与3．13分别会提到国有资产的评估与审批，此处不再累述。国有企业产权转让给外国投资者的程序在《利用外资改组国有企业暂行规定》中作出了具体规定。

在交易方式上，虽然《利用外资改组国有企业暂行规定》中已规定，改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国投资者及转让价格，但在《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作意见》实施之前，外资并购国有企业一般通过协议转让方式进行，而通过公开征集、竞价转让方式的例子很少。支付手段

《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定：“作为对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准；外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理”（即按照关于“股权并购”的规定办理）。

并购监管主要体现在政府审批与反垄断审查两方面。

一、股权外资股权并购的步骤有哪些

（一）外国投资者在初步调查并排除股权收购的有关产业政策的障碍之后

A.谈判，谈判的内容主要包括资产价值的评估、各方权利义务的协调。（1）资产评估的一般性规定。并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据，防止变相地向境外转移资产。（2）国有资产评估的特别规定。《国有资产评估