子公司与分公司是现代大公司公司经营组织的重要形式。
一家公司为何安排它的某些隶属单位作为子公司，而另一些隶属单位又作为分公司？子公司与分公司，究竟哪个才是公司在建立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题以前，我们先来看看分公司和子公司的特色：（一）分公司分公司是与总公司或本公司相对应的一个观点。
很多大型公司的业务散布于全国各地甚至很多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或隶属机构，这些分支机构或隶属机构就是所谓的分公司。
而公司自己则称之为总公司或本公司。
分公司与总公司的关系固然同子公司与母公司的关系有些近似。
但分公司的法律地位与子公司完整不一样，它没有独立的法律地位。
分公司是总公司部下的直接从事业务经营活动的分支机构或隶属机构。
固然分公司有公司字样，但它不是真实意义上的公司。
因为分公司不拥有公司法人资格，不拥有独立的法律地位，不独立肩负民事责任。
分公司的特色详细表现为：①分公司没有自己的独立财富，其实质据有、使用的财富是总公司财富的一部分，列入总公司的财富欠债表中。
②分公司不独立肩负民事责任。
③分公司不是公司，它的建立不须依据公司建立程序，只需在执行简单地登记和营业手续后即可成立。
④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决议和业务执行机关。
⑤分公司名称，只需在总公司名称后加上分公司字样即可。
（二）子公司子公司是与母公司相对应的法律观点。
母公司是指拥有另一公司必定比率以上的股份或经过协议方式能够对另一公司推行实质控制的公司。
子公司是指必定比率以上的股份被另一公司所拥有或经过协议方式遇到另一公司实质控制的公司。
子公司拥有法人资格，能够独立肩负民事责任，这是子公司与分公司的重要差别。
1、子公司受母公司的实质控制。
所谓实质控制是指母公司对子公司的全部重要事项拥有实质上的决定权，此中尤其重要的是能够决定子公司董事会的构成。
在未经别人赞同的状况下，母公司自己便可以经过履行权利而委任董事会的多名董事。
某些信托机构固然拥有公司的大批股份，但其实不参加对公司事务的实质控制，因此不属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是鉴于股权的据有或控制协议。
依据股东会多半表决原则，拥有股份越多，越能够获得对公司事务的决定权。
所以，一个公司假如拥有了另一公司 50％以上的股份，就必定能够对该公司推行控制。
但实质上因为股份的分别，只需拥有必定比率以上的股份，便可以获股东会表决权的多半，即可获得控制的地位。
除股份控制方式以外，经过订立某些特别契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也能够形成母公司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。
固然子公司处于受母公司实质控制的地位，很多方面都要遇到母公司的管理，有的甚至近似母公司的分支机构，但法律上，子公司还是拥有法人地位的独立公司公司，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财富与母公司的财富相互独立，各有自己的财富欠债表。
在财富责任上，子公司和母公司也各以自己所有财富为限肩负各自的财富责任，互不连带。
经过拥有其余公司必定比率以上的股份而对其推行控制的公司，又称控股公司。
母公司与控股公司是能够通用的两个观点，子公司也能够经过控制其余公司必定比率以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。
母公司经过控制众多的子公司、孙公司而成为宏大的公司公司。
母公司只需经过较少的资本便可以利用子公司的资本购置其余公司，组建起金字塔型的公司公司模式。
（三）不一样《公司法》规定，公司能够建立分公司，分公司不拥有公司法人资格，其民事责任由公司肩负。
公司能够建立子公司，子公司拥有公司法人资格，依法独立肩负民事责任。
子公司与分公司的差别详细为：（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立肩负。
分公司则不具备公司法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法建立，不过公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制一定切合必定的法律条件。
母公司对子公司的控制一般不是采纳直接控制，更多地是采纳间接控制方式，即经过任免子公司董事会成员和投资决议来影响子公司的生产经营决议。
而分公司则不一样，其人事、业务、财富受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）肩欠债务的责任方式不一样。
母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务肩负责任；子公司作为独立的法人，以子公司自己的所有财富为限对其经营欠债肩负责任。
分公司因为没有自己独立的财富，与隶属公司在经济上一致核算，所以其经营活动中的欠债由隶属公司负责清账，即由隶属公司以其所有财富为限对分公司在经营中的债务肩负责任。
（四）税收角度的权衡子公司与分公司是现代大公司公司经营组织的重要形式。
一家公司为何安排它的某些隶属单位作为子公司，而另一些隶属单位又作为分公司？这唯恐最主要要从税收筹备的角度来剖析，因为在市场竞争日益强烈的条件下，全部合法的有益于提升公司经济效益的举措均是公司考虑的要点，而选择有益于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要门路之一。
世界各国（包含我国）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着很多不一样的规定，这就为公司或跨国公司建立隶属公司的组织形式供给了选择空间。
一般来说，建立子公司有以下利处：1．在东道国相同只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；2.子公司向母公司报告公司成就只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面状况；3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。
子公司可享受东道国给其居民公司供给的包含免税期在内的税收优惠待遇，而分公司因为是作为公司的构成部分之一派住外国，东道国大多不肯为其供给更多的优惠；4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的积累收益可获取递延纳税的好处；5.子公司收益汇回母公司要比分公司灵巧的多，这等于母公司的投资所得、资本利得能够持留在子公司，或许可经选择税负较轻的时候汇回，获取额外的税收利益。
6.很多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。
对建立分公司规定的利处一般有：1.分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；2.分公司肩负成本花费可能要比子公司节俭；3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，收益由总公司归并纳税。
在经营早期，分公司常常出现损失，但其损失能够冲抵总公司的收益，减少税收负担；4.分公司交托给总公司的收益往常不用缴纳预提税；5.分公司与总公司之间的资本转移，因不波及所有权改动，不用负担税收。
上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差别，公司公司在选择组织形式时应仔细比较、兼顾考虑、正确筹备。
但整体上看两种组织形式最重要的差别在于：子公司是独立的法人实体，在建立国被视为居民纳税人，往常要肩负与该国其余公司相同的全面纳税义务。
分公司不是独立的法人实体，在建立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只肩负有限的纳税义务。
分公司发生的收益与损失要与总公司归并计算，即“归并报表”。
我国税法也规定，公司的部下分支机构缴纳所得都有两种形式：一是独立申报纳税；一是归并到总公司汇总纳税。
而采纳哪一种形式缴税则取决于公司部下分支机构的性质 -- 能否为公司所得税独立的纳税义务人。
这里一定指出，境外分公司与总公司收益归并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，常常仍旧要对归属于分公司自己的收入课税，这就是推行所谓收入根源税收管辖权。
而建立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点公司在税筹备时应加以关注。
公司公司在建立部下分支机构时，应采纳哪一种最有益的经营组织形式，能够获取许多的税收利益呢？创办早期，部下公司可能发生损失，建立分公司，因与总公司“归并报表”冲减总公司的收益后，能够减少应税所得，少缴所得税。
而建立子公司就得不到这一项利处。
但假如部下公司在开设的不长时间内便可能盈余，或能很快扭亏为盈，那么建立子公司就比较适合，能够获取作为独立法人经营便利之处，还能够享受未分派收益递延纳税的利处。
除了在创办早期要对部下公司的组织形式精心选择外，在公司的经营、运作过程中，跟着整个公司或部下公司的业务发展，盈亏状况的变化，总公司仍有必需经过财富的转移、吞并等方式，对部下分支机构进行调整，以获取更多的税收利益。
建立分公司还是经过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不一样。
因为分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司归并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，并且子公司只有在税后收益中才能校股东据有的股份进行股利分派。
一般说来，假如组建的公司一开始便可盈余，建立子公司就更加有益。
在子公司盈余的状况下，可享遇到当地政府供给的各样税收优惠和其余经营优惠。
假如组建的公司在经营早期发生损失，那么组建分公司就更加有益，可减少总公司的税收负担。
比如某公司在经营早期，部下分支机构出现损失，分公司损失可与总公司归并计算，于是公司总部开始时选择了成立分公司的组织形式。
经营几年后，分公司转亏为盈，为了享受税收递延的利处，决定把分公司的生产经营业务逐渐转移到另一家子公司去，或许干脆把分公司吞并到子公司中去，假如是整个分公司转移给子公司，那就一定考虑：① 能否要缴纳财富转移税，有没有税收优惠的规定？② 全面权衡子公司有哪些利处和缺点，特别是税收总负担的比较；③ 假设产权转移没有多大利处，而子公司的生产规模需要扩大，能否能够采纳把分公司的财富所有权不转移，不过粗凭给子公司使用；④ 存货也能够采纳拜托代销的方式，这样在受托方未销售以前能够不缴税；⑤ 要特别认识一下，居住国与收入根源国对分公司与子公司损失结转抵补的税收待遇。
假设分公司的损失可冲抵总公司的收益，在分公司未转亏为盈时，不宜转移为子公司。
