股票代码：600152 股票简称：维科精华编号：2008－019
宁波维科精华集团股份有限公司
关于公司治理整改情况专项说明的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、宁波证监局《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发[2007]52号）的要求和统一部署，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，并于2007年7月10日披露了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；结合宁波证监局现场检查后下发的《关于维科精华公司治理综合评价及整改意见的通知》（甬证监发[2007]154号），公司对所存在的问题进行了认真研讨并整改，于2007年11月13日披露了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
近日，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）、宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹、进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发〔2008〕63号）的工作要求，公司对上述《整改报告》中所列事项的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况报告如下：
一、内控制度得到进一步健全和完善
为了强化董事会的决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司于2008年6月13日召开了五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于成立董事会审计委员会的议案》，并制定了相应的《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和
内部控制自我评价情况，协调内部控制审计和其他相关事务，有助于加强和规范了公司内部控制制度，提高公司的风险防范能力。
为建立健全防止关联方资金占用的长效机制和责任追究机制，公司于008年6月19日召开了2008年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，在其中增加了“占用即冻结机制”条款，其具体内容为：“公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。”
为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，确保资金往来的规范性，公司于2008年5月23日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与关联方资金往来及对外担保制度（修订稿）》，公司全面修订了《关于与关联方资金往来及对外担保制度》，严格规范了公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为，责成财务部门严格、审慎处理相关流程，其中明确了对相关责任人的追究机制。
为加强公司信息披露管理，规范信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整性，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权利，公司进一步完善了信息披露制度，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，公司在制定《公司信息披露事务管理制度》的基础上，进一步建立了《重大信息内部报告制度》，以促进内部控制的有效运行。
公司下一步的改进计划：在2008年9月底前拟修订公司《财务管理制度》，建立企业财务经理委派制度，并实施大额资金的董事长/总经理的联批制度，建立健全一套权责明确、授权明确、流程明确的审批制度和责任追究制度，以增强授权管理的可控性；（2）在2008年8月份组织控股股东、公司下属子公司/分公司及各部门负责人和财务负责人的上市公司规范运作学习培训。
二、已解决部分同业竞争问题
1、对于公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与和控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限
公司业务近似性问题。通过与维科集团的协商，公司于2007年12月27日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于托管兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司经营的议案》，根据双方签署的《托管经营协议书》，约定由本公司对其所控制的兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司生产经营进行托管。
2、公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与维科集团下属的内销分公司潜在的同业竞争问题。公司已在2008年6月20日披露的第五届十六次董事会决议公告的《关于家纺内销渠道整合的相关议案》中提出了具体的整合方案：（1）拟在年内由本公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科集团下属的销售分公司存货，收购完成后，维科销售分公司将不再从事家纺内销市场业务，其销售渠道同时并入宁波维科家纺有限公司；（2）公司拟与维科集团签署《注册商标使用许可协议》，约定由公司在协议规定的范围内无偿使用“维科”注册商标。
公司下一步的改进计划：对于存在的部分国际贸易类业务重叠或部分潜在性的同业竞争问题，公司通过与维科集团的进一步协商沟通，维科集团同意：在上述已实施或拟实施的一些整改措施基础上，为彻底解决现存的同业竞争问题，在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，将其存量纺织贸易类资产注入维科精华；在同业资产整合完成后，维科集团拟书面承诺，今后在作为维科精华控股股东或实际控制人期间，不再从事与公司产品或业务具有直接竞争性的产业。
三、公司运营透明度进一步提高
对于此前部分重大事项信息披露不及时等问题，公司深刻反省了自身存在的问题，经过这段时间公司经营层及信息披露负责人对上市公司治理规则的认真学习和研究，在制订并完善公司的《信息披露事务管理制度》的基础上，进一步制订《重大信息内部报告制度》，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密义务，保障投资者平等获得信息的权力。
公司下一步的改进计划：公司需要进一步健全和完善信息披露事务流程管理，加强对信息披露义务报告人及相关责任人的培训教育，确保上述制度的执行力，保障信息披露的及时、真实、准确、完整。
四、其他需要说明的事项
