公司治理考试题答案

1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。

从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要以公司制为代表。总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。

一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代…

公司治理学是随着公司制度的发展而产生的，为弥补公司制度的不足，解决公司中的问题或者为保证实现利润最大化而服务。

2、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。

交易成本理论和代理理论。交易成本理论的重点限于研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系。这两种理论的共同点是都强调企业的契约性、企业契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性。由于这种原因，一般将现代企业理论称为“企业的契约理论”。

（1）：交易费用理论

由阿尔钦和德姆塞茨、威廉姆森、克莱茵等、詹森和麦克林、利兰和派尔、罗斯、张无常、格罗斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒尔、哈特和莫尔、阿根亚和博尔腾以及其他学者加以拓展。这一派理论共旨是，企业乃“一系列合约的联结”（文字的和口头的，明确的和隐含的），然而，每个作者的侧重点各不相同。其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。前者的重点仅限于研究企业与市场的关系；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系。在下文中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价理论，这一理论的要旨是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本或市场交易费用。另一类为资产专用性理论。企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该买进还是制造出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把资产专用性及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素，其思路大致如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断所取代。从而导致将专用性资产的准租金掘为己有的机会主义行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本

当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择，然而，在他晚年的着作以及克莱茵等的许多着作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。

在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。他强调资本主义企业中资本家和工人之间以等级结构为基础的权威关系，他同时强调，在考察雇佣关系时，特异性是比不可分性更关键的因素。在逐渐掌握了企业生产特殊技能的工人与可能拒绝

重新订立工作和合约的雇主之间，特异性造成了一种双边的垄断，从而必然使技能培训的投资无利可图。通过将工资与明确规定的工作岗位相联系，通过内部提拔和以长期表现而不以短期评价为依据的自动晋级，长期的雇佣关系能弱化这一问题。

3、分析法定表决制度与累加表决制度有何不同？累加表决制度是如何形成对大股东权利制约的？

与法定表决制度相比，累加表决制度既可以充分调动中小股东形式投票表决权的积极性，并在董事会中谋得一个或者几个董事席位，借以提高自己在公司决策过程中的参与和影响力，提高公司决策民主化的程度，同时也可以降低大股东的控股地位，弱化其在股东会议决策过程中的控制和干预作用，从而形成对大股东权利的制约。

在累加表决制度中，股东共可以将有效表决总票数一任何组合方式投向他所同意后否决的议案。而法定表决制度则不可以。

4、试述我国公司内部监督机制的作用。

内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制

公司的内部监督机制主要表现在两个方面：一方面是股东(股东大会)、董事会对经理人员的纵向监督，另一方面是监事会、独立董事对董事会、经理人员的横向监督。股东对经理人员的监督主要是通过“用手投票”和“用脚投票”两种方式实现的。“用手投票”方式可以通过集中行使投票权，替换不称职的董事会成员，并更换经理人员。“用脚投票”方式则是当公司经营不善。股价下跌时股东可以通过股票市场及时抛售股票以维护自己的利益。董事会对经理人员的监督主要通过制定公司的长期发展计划，审议公司经营计划和投资方案，制定公司的基本管理制度，行使对经理的聘用与解雇权力。从委托一代理关系来看，董事只是股东的受托人。但在董事会内部，有些董事本身是股东，有些则不是股东，后者可能存在监督动力不足的问题。此外，还有一些董事既是董事会成员，又是经理班子成员，可能存在与经理合谋损害股东利益问题。因此，为加强董事会的独立性，维护股东的利益，越来越多的公司开始在董事会中设立独立董事。监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以董事会和总经理为监督对象，一旦发现违反公司章程或其他损害公司利益的行为，可随时要求董事会和经理人员纠正。

5、如何评价我国独立董事制度的作用？ P 145

1、独立董事提名

2、独立董事来源

3、独立董事人数

4、独立董事兼任

5、独立董事如何获取信息

6、独立董事与执行董事的信息非对称

7、独立董事报酬

8、独立董事工作内容

9、独立董事作用的主观评价

6、如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？P171

7、如何看待国美电器的股权之争？

国美事件的解决方式为健全完善公司治理树立了正面典范。因为国美的投票是在法律框架下公平进行的，是用市场的手段解决市场的问题。谁最终拿到了国美的控制权，结果并不重要，重要的是我们该如何设计公司的股权结构、规范公司治理，从而避免出现大股东与管理团队的冲突，国美之争其实有许多东西都值得借鉴和思考。

机构投资者在这场争夺战中发挥了决定性的作用，这为我们研究机构投资者积极参与公司治理树立了一个好的样本。与发达国家相比，中国机构投资者的历史很短，在1990年代后期才获得较显着的发展。近几年来，中国机构投资者在数量和规模上取得了迅猛的发展，