上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引

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上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规

定期报告披露报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股
份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变 10 动量及增减变动的原因等
第2部分董监高买卖股份管理
董监高买卖股份相关规范
董监高买卖股份注意事项
股份转让限制短线交易敏感期股权分布不符合上市条件买卖意向报备与信息披露
短线交易的规定： “买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 “协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视
同买入董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露
3 敏感期
《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
25%基数的计算
每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份
，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
2 短线交易
《证券法》第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
内容提要
1
概述
2
董监高买卖股份管理
3
股东买卖股份管理
4
相关规则摘录
第1部分概述
(一）主要规则
《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》

上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答

附件上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答目录问题1、融资规模和时间间隔 (2)问题2、募集资金投向、使用与管理 (2)问题3、收购资产或股权 (3)问题4、补流和还贷 (6)问题5、财务性投资 (7)问题6、同业竞争、关联交易 (8)问题7、重大违法行为 (9)问题8、方案发生重大变化 (10)问题9、重大资产重组或实际控制人变更 (11)问题10、会后事项 (11)问题1、关于上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔，上市公司及中介机构应当如何把握？答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，上市公司申请再融资的融资规模和融资时间间隔相关要求如下：（一）关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

（二）关于时间间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。

问题2、上市公司申请发行证券，募集资金应当投资于科技创新领域的业务。

关于募集资金的投向、使用与管理，上市公司及中介机构应当如何把握？答：（一）上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。

募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）上市公司应当充分披露本次募集资金投资项目（以下简称本次募投项目）的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等。

原则上，本次募投项目实施不应存在重大不确定性。

（三）上市公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。

第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。

银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。

本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。

第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。

第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则

上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及本所《股票上市规则》《交易规则》等有关规定，制定本细则。

第二条本细则适用于下列减持行为：（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；（三）董监高减持所持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

第六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.11.24•【文号】上证发〔2020〕85号•【施行日期】2020.11.24•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》的通知上证发〔2020〕85号各市场参与人：为了贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，深入推进上市公司信息披露分类监管，提高自律监管效能，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》（详见附件），现予发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管上海证券交易所二○二○年十一月二十四日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管第一章一般规定第一条为服务实体经济，推动提高上市公司质量，认真履行交易所信息披露一线监管职责，持续提升自律监管效能，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本指引。

第二条本指引适用于上海证券交易所（以下简称本所）上市公司。

第三条本指引所称信息披露分类监管是指本所根据上市公司信息披露质量、规范运作水平、风险严重程度、信息披露事项对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响等情况，区分重点公司、重点事项，开展上市公司信息披露一线监管工作。

第四条本所开展信息披露分类监管，遵循市场化、法治化原则，坚持监管与服务并举，引导上市公司提升信息披露质量和规范运作水平，保护投资者合法权益，支持上市公司运用资本市场各类工具实现高质量发展。

第五条纳入本指引规定的重点监管公司和事项的，本所对其相关信息披露予以重点关注，视情况实行事前审核，并可以结合风险情况暂停其信息披露直通车业务、开展现场检查工作。

浅析上市公司股票交易敏感“窗口期”的监管新政

浅析上市公司股票交易敏感“窗口期”的监管新政针对上市公司的日常信息披露，包括年报、半年报等定期报告以及季度报告、业绩预告或业绩快报或重大事项临时报告等，考虑到拟披露信息可能涉及股价敏感信息或包含其他可能导致市场波动或影响投资者判断的信息，在该等信息披露前的特定期间内—窗口期，针对具有获悉相关信息天然优势的特定群体比如上市公司董监高或控股股东、实际控制人等，对其股票交易行为有必要进行特别的约束。

在此方面，证监会于2022年1月发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》（〔2022〕19号）（“《持股变动规则2022》”），对先前于2007年4月发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）项下关于“窗口期”的监管要求进行了重要调整和改进。

沪深交易所分别于2022年1月发布或更新了各板块的自律监管指引或上市公司规范运作指引，对窗口期相关政策调整予以跟进；而北交所已于2021年11月试行的上市规则也有相关规定。

因此，就可能受该等窗口期规则约束的上市公司董监高及其控股股东、实际控制人，以及董办等负责上市公司治理合规工作的相关人员而言，需要及时熟悉新规的政策调整及具体要求。

尤其，仔细梳理相关规范，不同的交易所，甚至同一交易所的不同市场板块之间，针对同一问题的规定可能会有若干细节差异，更需要仔细甄别适用。

一、交易敏感“窗口期”限制规则的重要调整在证监会于2022年1月发布了新版《持股变动规则2022》之后，沪深交易所也相应更新了相关的自律监管或规范指引。

其中，上交所于2022年1月发布了《自律监管指引第8号——股份变动管理》（上证发[2022]9号），废止了上交所此前发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（上证公字[2012]14号）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）。

上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法(2019年修订)

附件上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分和监管措施的实施，完善本所自律管理，维护本所市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券交易所管理办法》《上海证券交易所章程》及本所相关业务规则，制定本办法。

第二条对违反本所业务规则的监管对象实施纪律处分和监管措施，适用本办法。

前款所称监管对象包括：（一）证券和证券衍生品种（以下简称证券）的发行人、上市公司、基金管理人（以下统称证券发行人）及其董事、监事、高级管理人员，以及红筹企业、境外基础证券发行人等证券发行人（以下简称境外发行人）的信息披露境内代表；（二）证券发行人的股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人、交易对方、破产管理人及其相关人员；（三）保荐人及其保荐代表人，承销商，上市推荐人；（四）存托人；（五）证券服务机构及其相关人员；（六）本所会员、不具备本所会员资格的交易参与人（以下简称其他交易参与人）及其董事、监事、高级管理人员；（七）本所市场的投资者；（八）本所业务规则规定的其他机构和人员。

第三条实施纪律处分和监管措施，应当遵循依规、公正、及时的原则。

第四条实施纪律处分和监管措施，应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节以及危害程度相适应。

第五条纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施。

监管措施由本所、本所指定的监管部门（以下简称本所监管部门）或者本办法规定的其他主体决定并实施。

第六条纪律处分和监管措施可以单独或者一并适用。

第七条监管对象被本所实施纪律处分或者监管措施的，应当根据本所要求及时自查整改，并报送或者披露相关自查整改报告。

监管对象未按本所要求进行自查整改的，本所可以根据情况进一步实施纪律处分或者监管措施。

第二章纪律处分和监管措施的种类第八条本所纪律处分包括：（一）通报批评，即在一定范围内、在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行批评；（二）公开谴责，即在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行谴责；（三）公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者信息披露境内代表，即在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式，认定相关人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；（四）建议法院更换上市公司破产管理人或管理人成员，即对未勤勉尽责的上市公司破产管理人或者管理人成员，建议有关人民法院予以更换；（五）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件，即在一定期间内不接受有关发行人提交的发行上市申请文件；（六）暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件，即在一定期间内不接受有关控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；（七）暂不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的文件，即在一定期间内不接受上述主体提交的申请文件、信息披露文件；（八）暂不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的文件，即在一定期间内不接受上述人员签字的申请文件、信息披露文件；（九）暂停或者限制交易权限，即对存在违规或者业务风险情况的交易参与人，暂停或者限制其相关交易权限；（十）取消交易参与人资格，即对存在违规或者业务风险情况的交易参与人，取消其交易参与人资格；（十一）取消会员资格，即对存在违规或者业务风险情况的会员，取消其会员资格；（十二）限制投资者账户交易，即对存在严重异常交易或者其他违规交易行为的投资者，限制其名下证券账户或者衍生品合约账户（以下简称合约账户）在一段时期内的全部或者特定证券交易；（十三）要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托，即对于在港股通交易中存在违规行为的投资者，根据香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）的提请，要求相关会员拒绝接受其港股通交易委托；（十四）认定为不合格投资者，即对频繁发生异常交易行为，经采取监管措施、纪律处分后仍未采取有效改正措施，严重影响交易秩序的投资者，认定其一定期间内为不合格投资者，禁止其参与全部或者特定证券品种的交易；（十五）收取惩罚性违约金，即对存在违规行为的证券发行人及相关市场参与主体、会员等，收取一定金额的违约金；（十六）本所规定的其他纪律处分。

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(DOCX 145页)

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(DOCX 145页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (3)第一节总体要求 (3)第二节股东大会 (4)第三节董事会 (7)第四节监事会 (8)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (10)第一节总体要求 (10)第二节任职管理 (14)第三节董事行为规范 (18)第四节董事长行为规范 (24)第五节独立董事特别行为规范 (25)第六节监事行为规范 (28)第七节高级管理人员行为规范 (29)第八节股份及其变动管理 (30)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (37)第一节总体要求 (37)第二节控股股东和实际控制人行为规范 (39)第三节限售股份上市流通管理 (47)第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (49)第五节承诺及承诺履行 (53)第五章信息披露 (58)第一节公平信息披露 (58)第二节实时信息披露 (64)第三节业绩快报 (65)第四节内幕信息知情人登记管理 (66)第六章募集资金管理 (70)第一节总体要求 (70)第二节募集资金专户存储 (71)第三节募集资金使用 (72)第四节募集资金用途变更 (77)第五节募集资金管理与监督 (80)第七章其他重大事件管理 (82)第一节风险投资 (82)第二节商品期货套期保值业务 (84)第三节矿业权投资 (86)第四节对外提供财务资助 (90)第五节会计政策及会计估计变更 (94)第六节计提资产减值准备 (97)第七节利润分配和资本公积转增股本 (99)第八章内部控制 (104)第一节总体要求 (104)第二节关联交易的内部控制 (105)第三节对外担保的内部控制 (109)第四节重大投资的内部控制 (111)第五节信息披露的内部控制 (112)第六节对控股子公司的管理控制 (115)第七节内部审计工作规范 (116)第八节内部控制的检查和披露 (122)第九章投资者关系管理 (125)第十章社会责任 (130)第十一章附则 (132)附件一：控股股东、实际控制人声明及承诺书 (133)附件二：募集资金三方监管协议(范本) (146)第一章总则1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告文章属性•【制定机关】北京证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】北证公告〔2024〕30号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文北京证券交易所公告北证公告〔2024〕30号关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，北京证券交易所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

北京证券交易所2024年5月24日北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理第一条为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）持股管理和减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条上市公司股东及董监高减持其持有的本公司股份，应当遵守法律法规、部门规章、本所业务规则及本指引的相关规定。

前述主体对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

上市公司股东、实际控制人、董监高不得通过任何方式或者安排规避本指引的规定。

第三条上市公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东（以下统称大股东）、董监高减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及其中小股东的利益。

上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。

上市公司治理专项自查清单填报指南（一）

上市公司治理专项自查清单填报指南（一）前言2020年12月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布《关于开展上市公司治理专项行动的公告》，决定开展上市公司治理专项行动，以夯实上市公司高质量发展的基础，推动提高上市公司治理水平。

公告中，证监会给所有2020年6月30日前上市的A股公司布置了作业，要求在2021年4月30日前，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作。

希望小多这份填报指南能够帮助上市公司做好自查清单的填报工作。

【提示语】自查清单中多个问题涉及到填报的时点信息和期间信息。

在自查清单表头中有明确的释义，除有指定具体时点或时期的，涉及时点信息的以2020年12月31日为填报时点；涉及期间信息的以2018年1月1日或自查起始日至2020年12月31日为填报期间（2018年1月1日以后首发、重组上市的公司，以上市日、重组上市日为自查起始日)。

Part 01上市公司基本情况【基本信息】（第1问-第4问）该部分为核查公司基本信息，按照公司的实际情况填写即可，如果公司为多地上市公司，相关信息仅填报A股的情况，B股、H股等信息可以加注说明。

其中公司所属证监会行业分类以中国上市公司协会（以下简称中上协）官网发布的《上市公司行业分类》为准。

【股权结构】（第5问-第10问）该部分需要公司根据实际情况填报控股股东、实际控制人情况。

如果公司无控股股东、实际控制人，自查并填报第一大股东及其最终控制人行为规范情况。

其中股东持股比例、董事会席位占比按该股东及其一致行动人口径合并计算。

无实际控制人的判断依据需要注意与招股说明书、定期报告保持一致。

如果公司存在控股子公司持有公司股份的情形，注意需要在一年内解决。

【董监高结构】（第11问-第14问）（一）关注公司董监高的构成是否符合监管要求1、内部董事的占比公司兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。

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发文：上海证券交易所文号：上证公字[2010]46号日期：2010-07-26 关于发布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知各上市公司：为进一步推动公司治理，规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，现予发布，请遵照执行。特此通知。上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第一章总则为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。第二章上市公司治理控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 2.2.1控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。 2.2.2控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；（三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员的独立性：（一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；（三）要求上市公司为其无偿提供服务；（四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立。 2.4.1控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务的独立性：（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动；（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 2.4.2控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立。 2.5.1控股股东、实际控制人应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立。 2.6.1控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害上市公司利益的竞争。 2.6.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。 2.6.3实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机会。控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成上市公司对其利益的输送。本所鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少上市公司关联交易。第三章信息披露控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：（一）涉及上市公司的重大信息的范围；（二）未披露重大信息的报告流程；（三）内幕信息知情人登记制度；（四）未披露重大信息保密措施；（五）对外发布信息的流程；（六）配合上市公司信息披露工作的程序；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；（八）其他信息披露管理制度。控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。 3.4.1控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作：（一）控制权变动；（二）对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；（四）其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知上市公司。 3.4.2本指引前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；（三）上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 3.4.3控股股东、实际控制人为履行法定职责要求上市公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促上市公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 3.4.4除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅上市公司未披露的财务、业务等信息。 3.4.5控股股东、实际控制人应当配合上市公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到上市公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式拥有上市公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知上市公司予以披露。控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。在境内外同时发行证券及其衍生品种的上市公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及上市公司的重大信息，应当同时通过上市公司在境内市场披露。第四章股份交易、控制权转移控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期报告披露前十日内；（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；（六）《证券法》第47条规定的情形；（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。