编号：_____________
股权托管合同
甲方：________________________________________________
乙方：___________________________
签订日期：_______年______月______日
甲方：
乙方：
本协议由以下双方于年月日签订：
托管方：（以下简称甲方）
住所：
法定代表人：
受托方：（以下简称乙方）
住所：
法定代表人：
鉴于：
一、甲乙双方均系依据中国现行法律法规注册成立的法人实体；
【律师提示】如果是自然人的话，本条可删除。
二、甲方系公司（以下简称）的股东，持有
公司股，占公司总股本的 %；
三、双方已签订《公司股份转让合同》（以下简称《转让合同》），
乙方受让甲方持有的公司 %的股份；
四、乙方已经将元支付到甲方指定的银行帐户；
五、为保证乙方的合法权益，甲方同意在过渡期内将其持有的
公司 %股份委托乙方管理。
双方在平等、自愿的基础上，就甲方委托乙方管理甲
方公司股权所涉相关事宜，经协商一致，达成协议如下：（一）、托管标的
甲方委托乙方管理之标的为甲方在公司持有的股权，该项股权对应的股份数量为股，占公司股份总数
的 %。
【律师提示】托管标的为转让的股权。
（二）、托管股权的权益状况
公司的资产及损益状况以年年度中期报告及其会计报表附注为准。
【律师提示】目标公司的资产及损益情况也可由合同双方具体约定。
（三）、托管期限
自本协议签订之日起至乙方受让的公司股权交割日的期间为过渡期间，过渡期间内甲方持有的该项公司股权由乙方托管。
【律师提示】明确约定过渡期的标准可避免双方就该期限产生争议。
（四）、托管内容
1、甲方委托乙方管理其持有的公司的该项全部股权。在托管期内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及公司章程的规定，全权
行使甲方该项股权的股东权利，并履行甲方该项股权的股东义务。
【律师提示】双方还可以另行签订《表决权委托协议》，并通知目标公司。
2、过渡期内公司配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成的股份变动，甲方按该项股份比例所应获得的新增股份及权利均归乙方所有。
3、乙方行使股东权利的形式为参加_____公司的股东大会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
4、过渡期间未经甲方同意，乙方不得在该托管标的上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
【律师提示】一般情况下，股权转让款为分期支付，在股权款未全部支付的前提下，本条能更好地保护转让人的权益。
（五）、特别授权
托管期限内，乙方有权根据《公司法》及公司章程及本协议的规定对
公司股东大会的议案进行表决，如无需甲方特别授权，乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；甲方如须特别授权，甲方应于股东大会召开前十五日以书面形式作出。
【律师提示】委托权限如为特别授权权限时，该等权限约定应明确具体，如双方仅约定全权代理而未约定具体权限时，法律上认定为一般代理。
（六）、股东会的召开与参加
1、甲方应为乙方参加股东会提供协助。
2、任何向公司股东会、董事会提交的审议提案均由乙方决定是否提出和如何提出，甲方不得自行向股东大会或董事会提交任何提案。
3、当乙方以代理人身份出席股东大会需要甲方对行使表决权予以授权时，甲方必须依法根据乙方要求的内容出具此项授权。
【律师提示】委托权限如为特别授权权限时，该等权限约定应明确具体，如双方仅约定全权代理而未约定具体权限时，法律上认定为一般代理。
（七）、董事会的改组
1、甲方进入公司董事会、监事会成员改由乙方提出人选进入公司，甲方不得更换。
2、在乙方指定人员当选董事之前，甲方保证使代表甲方的董事根据乙方的要求参加董事会并行使表决权。
【律师提示】公司的经营权一般由董事会掌握，股权受让方代表人进入董事会便于更好的防范未办理工商变更前的公司失控风险。如果公司不设董事会，可以改为更换执行董事人选。
（八）、托管责任
1、乙方应通过行使托管的股东权力，保证公司股东大会及董事会的各项经营决策符合公司及其股东利益。
2、托管期限内，因乙方过错使公司的资产遭受损失的，乙方应在托管的股权范围内承担赔偿责任。
【律师提示】在转让款未全部支付时，约定本条能保证双方在解除股权转让合同时转让方的权益。
（九）、托管费用及支付
乙方受托管理甲方股权的费用相当于托管期限内甲方按该项转让股权比例应获得的公司应分配利润（不含年
度公司的分配利润，该部分利润归甲方所有），支付方式由甲方在所分配利润到达甲方帐户之日起五日内一次性向乙方支付。
【律师提示】本条内容双方可根据实际情况作修改，可以不约定托管费用。
（十）、股份过户
办理工商变更的条件满足后，甲方应根据《转让合同》的有关规定，协助乙方办理股份过户的登记手续。
【律师提示】转让合同一般会规定什么时候办理工商变更，本条规定转让方的协助义务。
（十一）、甲方保证
1、己真实、足额履行出资义务并合法持有公司的该项股份；
2、对托管股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议；
3、托管期限内，除非经得乙方书面同意，不以托管股权为标的提供质押或设置其他第三方权益；
4、托管期限内，为乙方对托管股权行使股东权力创造必要条件，包括但不限于提供乙方行使股东权力所需资料；
5、托管期限内，不滥用股东权力对乙方进行任何形式的干预；
6、按本协议及其他有关协议的约定向乙方支付托管费用；
7、履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
【律师提示】工商资料的股东资料对外具有证明的作用，在工商登记资料中股东未变更之前，外部第三人通过与工商资料上股东签订转让协议、质押协议在法律上为有效，所以约定本条防范该等风险。
