台湾上市、上柜与兴柜市场招股书结构参考

台股之上市上柜和兴柜标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]股票交易有分上市柜，但是上市柜到底有何差别呢?在台湾的股票市场除了大家所常听闻的集中市场与店头市场外，还有兴柜市场与未上市交易市场。

在集中市场进行交易的被称为上市股票；在店头市场进行交易的称为上柜股票；而在兴柜市场与未上市市场交易的股票，都称为未上市股票。

上市股票指已经公开发行，并於集中市场以开挂牌买卖的股票，公司申请上市须符合以下条件设立年限：设立达三个会计年度(成立三年以上)资本额：实收资本额达新台币六亿元以上者申请股票上市之发行公司，经中央目的事业主管机关出具其系属科技事业之明确意见书，实收资本额达新台币三亿元以上获利能力∶最近一年内不能有亏损，且符合底下其中之一的条件最近二个会计年度营业利益及税前纯益占年度决算之财务报告所列示股本比率，均达百分之六以上者，或最近二个会计年度平均达百分之六以上，且最近一个会计年度之获利能力较前一会计年度为佳者。

最近五个会计年度营业利益及税前纯益占年度决算之财务报告所列示股本比率，均达百分之三以上者。

股权分散：记名股东人数在一千人以上，其中持有股份一千股至五万股之股东人数不少於五百人，且其所持股份合计占发行股份总额百分之二十以上或满一千万股者。

其他有关持股规定参考台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则第4条申请股票上市之发行公司条件上柜股票指已经公开发行，并於店头市场以开挂牌买卖的股票，公司申请上柜须符合以下条件设立年限：依公司法设立登记满二个完整会计年度资本额：实收资本额在新台币五千万元以上者获利能力∶须符合下列任一条件者财务报表之税前纯益占财务报告所列示股本之比率最近年度达百分之四以上，且其最近一会计年度决算无累积亏损者；或最近二年度均达百分之三以上者；或最近二年度平均达百分之三以上，且最近一年度之获利能力较前一年度为佳者。

股权分散：持有股份一千股至五万股之记名股东人数不少於三百人，且其所持股份总额合计占发行股份总额百分之十以上或逾五百万股。

台湾上市上柜条件台湾上市柜基本条件项目回台上柜回台上市 1.外国发行人(公司)所发行之股票未在海外证券市场挂牌交易。

2.限制大陆地区立登记之公司不得申请。

3. 大陆地区人民、法人、团体或其他机构投资第三地区之公司，且直接或间接持有该第三地区公司股份或出资总额逾30％，或对该第三地区公司具有控制能力者采项目核准。

4.与至少2家以上之证券商签订辅导契约。

依照外国法律设立登记满二个完整会计年度。

最近期经会计师查核签证之股东权益总额折合新台币一亿元以上。

最近一个会计年度之税前纯益不得低于折合新台币四百万元，且其税前纯益不予考虑少数股权纯益（损）对其之影响，并占股东权益总额之比率，应符合下列条件之一：（1）最近年度达百分之四以上，且其最近一个会计年度决算无累积亏损者。

（2）最近二个会计年度均达百分之三以上者。

（3）最近二个会计年度平均达百分之三以上，且最近一个会计年度之获利能力较前一个会计年度为佳者。

公司内部人及该等内部人持股逾百分之五十之法人以外之记名股东人数不少于三百人，且其所持股份总额合计占发行股份总额百分之二十以上或逾一千万股。

申请公司或其任一从属公司应有３年以上业务纪录。

实收资本额或股东权益≧NTD 六亿或市值≧NTD 十六亿最近3个会计年度之税前纯益累计达新台币2.5亿元以上且最近1个会计年度之税前纯益达新台币1.2亿元及无累积亏损。

申请主体设立年限公司规模获利能力辅导期间经证券承销商辅导满6个月或于兴柜股票市场交易满六个月。

记名股东人数在1,000人以上，公司内部人及该等内部人持股逾50%之法人以外之记名股东人数不少于500人，且其所持股份合计占发行股份总额20%以上或逾1,000万股。

股权分散公司治理 1.董事会成员不得少于５人，且应设置独立董事人数不得少于２人，其中独立董事至少１人应在中华民国设有户籍。

2.外国发行人应择一设置审计委员会或监察人。

其审计委员会应由全体独立董事组成，其人数不得少于３人，其中１人为召集人；监察人人数不得少于３人。

ipo港股招股说明书历史重组及公司框架IPO（Initial Public Offering）是指企业首次公开发行股票，将公司私有化转为公有化，以引入更多的资金和资源。

而港股，则是指在香港证券交易所上市交易的股票。

招股说明书是企业在IPO过程中提交给证监会和投资者的一份文件，用来详细介绍企业的历史、重组情况和公司框架。

在招股说明书的历史板块中，公司会详细介绍过去的发展历程，包括公司的成立时间、主要经营领域和业务范围等。

这一部分旨在让投资者了解公司的背景和发展历程，以便更好地评估企业的潜力和可靠性。

通常包括的信息有公司的创始人和核心管理团队、重要的里程碑事件、历史财务表现等。

而在重组情况的部分，公司将详细介绍历次重组的原因、过程和结果。

重组是指企业为了适应市场、调整组织结构或研发产业而进行的重大改革措施，可以包括收购、合并、分立等。

通过重组，企业可以实现资源整合、提高市场竞争力和拓展新的业务领域。

投资者通过了解公司的重组情况，可以更好地判断企业的变革能力和未来发展方向。

在公司框架部分，招股说明书将详细介绍公司的组织架构、股权结构和关键管理层人员情况。

这一部分对投资者来说很重要，因为公司的管理层能力和团队稳定性直接关系到企业的经营状况和长期发展。

投资者需要了解公司的权力结构、决策过程和高管的背景和经验，以便更好地评估公司的治理能力和可持续发展潜力。

总体而言，招股说明书对于投资者来说具有重要的指导意义。

通过阅读招股说明书，投资者可以了解企业的历史、重组情况和公司框架，从而更全面地评估企业的投资价值和潜在风险。

同时，对于企业来说，编写一份生动、全面、有指导意义的招股说明书也是展示企业形象、吸引投资者的重要环节。

因此，编写一份高质量的招股说明书对于企业和投资者双方都具有重要意义。

欣盛半导体招股书
摘要：
1.欣盛半导体公司简介
2.欣盛半导体的业务范围和产品
3.欣盛半导体的招股书概述
4.欣盛半导体的财务状况
5.欣盛半导体的市场前景和竞争优势
6.欣盛半导体的招股计划和募资用途
正文：
欣盛半导体是一家专注于半导体领域的高科技企业。

公司成立于20xx 年，总部位于中国xx 市，主要从事半导体材料、半导体器件的研发、生产和销售。

欣盛半导体的业务范围涵盖了半导体产业链的多个环节，包括硅片、封装测试、LED 芯片等多个领域。

公司的产品广泛应用于消费电子、通讯、汽车电子等领域。

欣盛半导体的招股书概述了公司的发展历程、业务范围、产品结构、市场地位等情况，并对公司的发展战略、募资计划等进行了详细的阐述。

在财务状况方面，欣盛半导体近年来保持了稳定的增长。

根据招股书披露的数据，公司2019-2021 年的营业收入分别为xx 亿元、xx 亿元和xx 亿元，分别同比增长xx%、xx%和xx%。

同时，公司的净利润也呈现稳定增长的态势。

在市场前景方面，随着全球半导体产业的快速发展，我国半导体产业的市场需求将持续增长。

欣盛半导体作为行业的一员，有着广阔的市场空间。

在竞争优势方面，欣盛半导体凭借其技术优势、规模优势和市场优势，在行业中占据了一定的地位。

欣盛半导体的招股计划是发行不超过xx 万股，募集资金主要用于扩大生产规模、研发投入和技术改造等方面。

募资用途的详细情况已在招股书中进行了披露。

台湾证券交易所上市概述一、台湾证券交易所概况台湾证券交易所成立于1961年，历年来不断致力于市场规模的扩大以及新观念、新科技、新商品的引进，目前已是全球主要且交易活跃的证券市场之一，其提供的交易商品种类完整，包括股票、债券换股权利证书、可转换公司债、公债、受益凭证、认购（售）权证、ETF、台湾存托凭证（TDR）及受益证券等。

台湾证券市场最早起源于1949年的店头市场。

1962年2月台湾证券交易所正式成立，柜台交易中心开设集中市场(主板市场)，1989年12月成立柜台交易市场(二板市场)。

而兴柜股票市场的设立标志着台湾三板市场的形成，从此台湾证券交易所形成兴柜股市、上柜股市与集中市场多层次的资本市场，为小型、中型与大型企业提供不同的股票交易场所和融资渠道。

兴柜股票市场的发行者必须是已经申请上市上柜但未正式上市上柜的、还处于辅导期的股份公司。

兴柜市场类似于大陆A股的新三板市场。

台湾股市产业结构较为完整,其中以电子通讯业、能源石化塑料、工业制造业、金融业等四大产业的市值最高，占总市值比例约为50%、13%、12%、11%。

截止2013年6月底，台湾证交所上市公司有812家，总市值22万亿台币(4.4万亿人民币),平均市盈率19.66倍；上柜公司有645家，总市值1.96万亿台币(3920亿人民币),平均市盈率28.32倍。

台湾上市公司2010-2013年6月份上市公司数量/市值/市盈率统计台湾上柜公司2010-2013年6月份上市公司数量/市值/市盈率统计二、台湾上市/上柜条件(一)台湾上市条件（主板）●盈利测试：最近3年累计税前净利润≧NTD 2.5亿（RMB0.55亿）且最近1年税前净利润≧NTD 1.2亿（RMB0.26亿）及无累积亏损●公司规模：实收资本额或股东权益≧NTD 6亿（RMB1.32亿）或市值≧NTD 16亿（RMB3.52亿）(申请上市前1个月，按照台湾境内指定外汇银行公告的每日收盘汇率平均值换算）●设立年限：≧3年业务纪录●辅导期间：证券商辅导≧6个月(若中途换了券商,辅导期从新算)●内控专审报告：会计师出具最近3年内部控制制度建议书，必要时，主管机关得要求外国发行人委托会计师出具内部控制项目审查报告●主办承销商及推荐证券商：经2家以上证券商书面推荐。

招股说明书阅读总结（以“掌阅科技”为例）动不动就400页的招股说明书以前一直望而却步，这次终于静下心来看了几篇，按照各种指导阅读招股说明书的方法，总结如下：一般分这么几个篇章：（用自己的话说）1. 释义2. 简介3. 本次发行概况4. 风险因素5. 发行人基本情况6. 业务和技术7.同业竞争与关联交易 8. （可简单理解为）人脉 9. 公司治理 10. 财务+管理层分析----估值的主要依据 11. 融到的钱怎么用 12. 未来 13. 14.和15. （杂东西，可略过）在阅读招股说明书的时候要有逻辑思维、风险思维、运营思维和估值思维。

（来自何柄谕）逻辑思维：就是理解招股说明书经过多年沉淀是这么一个结构，每一部分大概讲什么的风险思维：风险因素在招股说明书第四节，很靠前的位置，重大事项提示也大量提及。

如果你能承担这个项目最大的风险所导致的后果，那就参与吧！企业运营所面临的风险从大到小主要包括法律风险、行业风险、市场风险、管理风险和投资风险。

（程度由高到低，也就是越不能自身控制的风险则对公司影响越大）运营思维：内部视角，企业的运营包括企业的改制重组情况，并购重组情况，企业业务和技术情况以及同业竞争和关联交易情况等等。

估值思维：用多种估值方法（市盈率模型法、市净率模型法、收入乘数模型法）对企业进行估值实践，用掌阅科技的招股说明书为例掌阅科技的招股说明书，读完后大致总结如下：（脉络按照中的“投资上市公司股票时可以遵循的基本Q&A思路”部分）一、公司大概情况：1. 公司主要提供两类服务：互联网数字阅读服务和增值服务。

--增值服务：分别为内容增值服务类的版权产品业务、硬件增值服务类的硬件产品业务和流量增值服务类的游戏联运业务及广告营销业务。

占比情况2. 客户：--公司数字阅读服务业务的最终客户是数量众多、高度分散的互联网终端用户（公司数字阅读平台“掌阅”主要通过各充值渠道获得来自于终端用户的充值金额）--版权产品业务的最终客户是各类数字阅读平台及影视、游戏等泛娱乐内容制作商--硬件产品业务的最终客户是数量众多、高度分散的数字阅读用户--游戏联运业务的最终客户是数量众多、高度分散的互联网游戏玩家--广告营销业务的最终客户是各类商业广告主二、公司所在产业链上下游：互联网数字阅读服务行业的产业链：互联网数字阅读服务行业-产业链其中核心环节是：数字内容提供商、数字阅读平台三、所属行业概况-互联网数字阅读服务行业1. 行业规模及成长性：数字出版行业快速发展，2023年市场规模4404亿元，同比增长30%。

兴柜市场/上柜市场简介文章来源：证券日报更新时间： 2014-01-24 02:06分享到：与大陆证券市场相比，我国台湾地区的证券市场由集中市场和柜台买卖市场组成，结构比较完整。

集中市场的交易场所为台湾证券交易所，挂牌的股票类似于大陆主板股票。

柜台买卖市场的交易场所为柜台买卖中心（OTC），挂牌交易的股票分为两类：一类为上柜股票，类似于大陆的创业板；另一类为兴柜股票，类似于大陆目前的新三板。

台湾兴柜股票市场在设立之前，未上市/柜股票的交易都是透过盘商中介交易进行。

但是盘商中介交易弊端丛生，内部操纵现象时有发生且缺乏效率。

为了给上市/柜公司提供一个合法、安全、透明的交易市场，2001年，台湾行政当局决议通过了《建立未上市/柜股票买卖交易制度》，将场外交易纳入证券管理体系。

2002年1月，以柜买中心为主体主导的兴柜股票市场正式交易，首批挂牌公司108家，截至2012年5月，仍有277家公司在兴柜市场挂牌交易。

台湾兴柜市场参考美国公告板市场（OTCBB），主要是给未上市/柜公司提供一个合法的筹资和交易平台。

由于台湾主管部门的力推，兴柜市场被赋予了上市/柜预备市场的职能。

台湾兴柜市场的主要职能包括以下几个方面：第一，辅导发行公司熟悉证券市场相关法规及其运作；第二，提供投资大众认识发行公司的渠道；第三，提升发行公司财务业务资讯的透明度；第四，提供上柜前股票的流动性及价格发现之机能；第五，通过上柜前预审及兴柜监理加速发行公司上柜挂牌时程。

值得一提的是，台湾兴柜市场是一个强制性的“预备市场”。

自2003年1月1日起，台湾规定除公益事业外，初次申请上市、上柜的台湾岛内股票都必须先在兴柜股票市场挂牌交易3个月（2004年底延长为6个月），然后经过一定的、相对简便的审批程序，方可上市或上柜。

按照该监管规定，除了台湾岛外企业可以直接上市/柜从而在台湾证券交易所和柜台买卖市场交易外，其他台湾岛内企业都必须先登录兴柜股票市场，才能后续上市/柜。

台湾兴柜市场对大陆场外市场建设的启示台湾证券交易所、柜台市场、兴柜市场和盘商市场构成了台湾多层次资本市场体系，其中兴柜市场主要为非上市公司提供融资和股份转让服务，同时为台交所和柜台市场培育上市公司。

该市场以机构投资者为主，公司规模较小，多集中于新兴行业，采用做市商交易制度，建立转板和下柜制度。

兴柜市场的这些特征对于我国大陆建设场外市场具有积极的借鉴意义。

一、兴柜市场主体特征台湾兴柜市场属于台交所和柜台市场的预备市场。

与台交所和上柜市场较高的上市（上柜）标准不同，兴柜市场对申请进入公司规模、盈利能力、设立年限、股权分散、股份流通都没有具体规定，只要求有两家以上的推荐证券商推荐，向柜台买卖中心提出登录申请即可进入市场。

1、兴柜市场以机构投资者为主。

参与兴柜市场的投资者主要以机构投资者为主（分为企业法人和券商）。

企业法人数量由2006年的731家增至2009年的1190家；相比之下，券商家数2006—2009年基本稳定在30家左右。

此外，从转让股数来看，企业法人的转让数量也大大超出券商的水平，2006—2009年企业法人转让股数占总转让股数的80%以上，成为机构投资者队伍中的主体。

由于机构投资者具有投资经验丰富，风险承受能力强等特征，从而使得兴柜市场更注重公司价值发现，交易过程中的投机行为较少，价格波动幅度收窄，市场投资风险较低。

2、兴柜市场挂牌公司多集中于新兴行业。

截止2009年底，兴柜市场有223家挂牌公司，85%的企业集中于光机电、电子信息、生物医药和通讯等新兴行业。

其中，光机电、电子信息、生物医药和通讯行业企业分别为89家、60家、24家和14家，分别占比40.27%、27.15%、10.86%和6.33%。

而其余挂牌企业多分布于石化、交运和消费品等传统产业，且数量很少。

兴柜市场、柜台市场和台交所市场的重点行业类似，这与台湾资本市场的垂直分工特征有关（与横向分工的市场不同，在垂直分工的市场中，每个市场间是递进的关系，随着各个层次的升级，行业一致具有一定的必然性）。