第十一章公司重组税务筹划税务筹划学上海财经大学.ppt

• 税务筹划还应该注意到税收和非税收因素，通盘考虑，如 有的方案虽然看似税款支出减少了，但却增加了其他非税支 出。税收筹划应该着眼于公司价值的最大化，而不是税收负 担的最小化。纳税人应该将税务筹划方案放到整体经营决策 中加以考虑。税务筹划是为公司整体利益最大化服务的，是 一种方法和手段，而不是公司的最终目标。
筹划提供借鉴。
国内研究现状
•
税务筹划在我国起步和发展较晚，甚至到了改革开放时
期仍旧是鲜为人知的，只有近些年来税务筹划才为人们所关
注、认识和践行。总体而言，我国的税务筹划理论研究及其
操作程序远远落后于西方发达国家。20世纪90年代开始，
随着我国市场经济体制和税收制度的不断发展和完善，及其
公司对公司税务筹划的需求，我国税务筹划理论和实践也朝
市场竞争环境当中，公司自觉地 选择放弃偷逃漏税，寻求通过正 当合理的手段来增加经济效益。
提高公司财务管理和经营 管理水平。
本文在进行纳税筹划进行分析的
基础上，重点对公司的税务筹划
理念、公司财务管理等方面进行
研究，结合案例，从系统性的角
度出发，充分考虑成本效益与风
险因素，将税务筹划置于公司整
个财务决策中分析，为公司税务
绪论 相关理论基础 公司税务管理分析 思路与措施 实施建议
结论与展望
绪论
1 2 3 4
选题背景与选题意义 国内外研究现状 研究思路及方法 论文结构安排
国外研究现状
•
税务筹划的在国外的研究和实践起步较早，并在许多国
家得到迅速发展，渐渐成为公司经营理财中不可或缺的重要
组成部分，税务筹划为社会关注和法律认可。
• 通过实施财务管理各项工作标准化和优化内部管理业务流 程，对财务部的各个岗位进行精细化设置，优化财务管理实 施环境，以提高财务管理效率的办法，对于公司的税务筹划 有着至关重要的作用，这种强调部门、岗位和财务管理流程 相匹配的活动，能让公司管理者准确把握各部门的关键控制 点和控制环节，做到职责明确，心中有数，放权有度。这些 对于发挥财务管理在税务筹划中的基础和核心作用有很强的 理论和实践意义。

税收筹划与合理避税
1
税收基本常识
2 税收筹划相关知识
3 常见流转税税收筹划
4
所得税税收筹划
5
税收筹划风险
野蛮者抗税 愚昧者偷税 糊涂者漏税 聪明者避税 1精明者做税收筹划
➢ 案例思考 ➢ 案例分析 ➢ 常见问题
抗税
抗税：是指纳税人、扣缴义务人以暴力、 威胁方法拒不缴纳税款 的行为
应承担的法律责任
分摊费用
企业生产经营过程中发生的各项费用要按一定的方法摊入 成本。费用分摊就是指企业在保证费用必要支出的前提下， 想方设法从账目找到平衡，使费用摊入成本时尽可能地最大 摊入，从而实现最大限度的避税。
➢一次费用分摊 ➢平均摊销和 ➢不规则摊销
通过名义筹资避税
这一原则就是利用一定的筹资技术，使得企业达到最 高的利润水平和最轻低的税负水平。一般说来，企业 生产经营所需资金主要有三个渠道：
A公司年利润额＝(8.3—6.0)×100＝230(万元)
A公司应纳所得税＝230×15%＝34.5(万元)
B公司年利润额＝(6.0—5.2)×100＝80(万元)
该企业经营的是机电产品，属于非紧俏商品，基本上是买方 市场，购货单位先付款后提货的可能性较小，经查阅其业务 日报表和销售部门的发货记录，发现付款单位已将货提走， 但发票未开从而确定为属于销售货物的行为，只是部分余款 未结。经过逐项核实，发现该企业将销售货款挂“预收账款”， 未转入“商品销售收入”，少报销售额515502．62元(其相应 的商品成本为443502．62元)。
印花印、城市维护建设税等
税收基本知识
• 税与税法 ➢ 税法的种类 ✓ 税收实体法—《个人所得税法》 ✓ 税收程序法—《税收征收管理法》 ➢ 税法的构成要素 ✓征税人 纳税人 ✓征税对象 税目 ✓税率 计税依据 ✓纳税环节 纳税期限 纳税地点 ✓减免税 法律责任

END
Hale Waihona Puke 企业购并重组与纳税筹划课件(41页){修}
31、园日涉以成趣，门虽设而常关。 32、鼓腹无所思。朝起暮归眠。 33、倾壶绝余沥，窥灶不见烟。
34、春秋满四泽，夏云多奇峰，秋月 扬明辉 ，冬岭 秀孤松 。 35、丈夫志四海，我愿不知老。
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为读而生。——布尔沃

风险识别
在制定税务筹划方案时，应充分 识别和评估潜在的税务风险，包 括政策风险、操作风险、信誉风
险等。
风险评估
对识别出的税务风险进行量化和评 估，以便确定风险的大小和影响程 度。
风险应对
根据风险评估结果，制定相应的风 险应对措施，包括风险规避、风险 转移、风险控制等，以降低或消除 风险对企业的影响。
合理规划企业融资
总结词
通过合理规划企业融资方式，降低融资成本，优化税务筹划 。
详细描述
在融资决策过程中，根据税收政策和金融市场情况，选择合 适的融资方式和融资工具，以降低融资成本，优化税务筹划 。
合理安排企业收益分配
总结词
根据企业实际情况和税收政策，合理 安排企业收益分配，降低企业税负。
详细描述
税收政策灵活性
政策制定者将努力提高税收政策的透 明度，减少模糊地带。
政策制定者将根据经济和社会发展情 况，灵活调整税收政策。
税收政策公平性
政策制定者将努力实现税收政策的公 平性，减少企业间的不平等竞争。
企业税务筹划的未来发展方向
专业化发展
企业将更加注重税务筹划的专业化发展，提高税 务筹划的精准度和效率。
加强税务筹划人员的培训和学习，提高其 专业素质和风险意识，确保税务筹划方案 的合理性和合规性。
加强与税务机关的沟通
建立风险预警机制
及时了解税收政策的变化和执行情况，与 税务机关保持良好的沟通和合作关系，避 免因信息不对称而产生税务筹划风险。
通过建立风险预警机制，及时发现和应对 税务筹划风险，确保企业的税务筹划工作 顺利进行。
根据企业实际情况，合理调整企业组 织结构，如设立分公司、子公司或调 整企业股权结构等，以优化税务筹划 ，降低企业税负。

企业重组的所得税处理幻 灯片PPT
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目录
引言 第一部分 59号文的透析 第二部分 4号公告的把握 第三部分 综合案例讲解 永远牢记：为什么要重组？
中财讯专题讲座
2021年5月12日
引言
广阔天地、大有作为
源进行的改组。经济资源包括人的资 源、物的资源和财的资源。
中财讯专题讲座
2021年5月12日
从业务整合角度定义： 是指企业以提高公司整体质量或获
利能力为目的，通过各种途径对企业 内部和外部业务进行整合的行为。
中财讯专题讲座
2021年5月12日
从资源配置角度定义：
是指对存量资产的再配置过程，也就是通过改 变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、 不同地区之间，以及不同企业之间的配置格局， 实现产业结构优化和提高资源利用目标。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号
中财讯专题讲座
2021年5月12日
税法关于企业重组定义：
是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构 或经济结构重大改变的交易。
企业重组的类型，包括企业法律形式改变、债 务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、清 算等。
（财税[2009]59号文）
中财讯专题讲座
中财讯专题讲座
2021年5月12日
2、量能纳税的原则
企业重组应当有“足够”的现金流， 否则，企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产 的隐含增值并没有变现，重组业务不能产 生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税， 就会阻碍重组业务的正常进行。
中财讯专题讲座
2021年5月12日

作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让应缴纳增值税。 转让企业股权，不缴纳增值税。
3.把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规 避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
股权转让的税收筹划
股权转让的税收问题
1、股权的性质界定： 2、股权是财产吗？ 3、股权转让缴纳流转税吗？
（三）并购会计处理方法的税收筹划
2.权益联合法
仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司 资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司 净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以 没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并、新设合并以及股票交换 式并购采用此种会计处理方法。
（二）选择并购出资方式的税收筹划
税法规定，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期 的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资 本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是 免税的。
股权转让的税收筹划
股权转让缴纳所得税吗？
“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴 义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权 转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实
际情况。 对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让）且无正当理由的， 主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的 净资产份额核定。——国税函[2009]285号文

▪内资企业
▪ 同外资企业 ▪ 调整方法：按实逐年调整
▪同外资企业 ▪对于外国投资者并购后的外资股权比 例超过25%的，按照外资企业所得税法 的有关规定，计算享受税收优惠。
▪前期亏损的处 理
▪ 企业在股权重组前尚未弥补的经营亏 损，可在税法规定的亏损弥补年限（5 年）的剩余期限内，在股权重组后逐 年延续弥补。
▪税收优惠
▪外资企业
▪ 应以帐面历史成本计价 ▪ 不得为实现股权重组而对有关资产等
项目进行评估的价值，调整其各项资 产、负债及股东权益的帐面价值。否 则应作纳税调整 ▪ 调整方法：按实逐年调整/综合调整 ▪ 税收优惠不因股权重组而改变。股权 重组后，企业就其尚未享受期满的税 收优惠继续享受至期满， ▪ 不得重新享受有关税收优惠
▪外资企业
▪内资企业
▪ 股权转让人就转让的股权所收取的 包括现金、非货币资产或者权益等 形式的金额，但随股权转让一并转 让的留存收益不计入股权转让价 （以不超过被持股企业帐面分属为 股权转让人的实有金额为限）
▪ 与直接或间接拥有100%的关联 企业之间交易可按成本价转让， 不纳税
▪ 对留存收益处理不同：
▪ 企业在一般股权买卖中，股权转 让人应分享的被投资方累计为分 配利润或累计盈余公积应确认股 权转让所得，不得确认股息性质 所得。（企业进行清算或转让全 资子公司以及持股95%以上企业 例外）
▪ 股东（投资者）投资入股时向 企业实际交付的出资金额，或 收购该项股权时向该股权的原 转让人实际支付的股权转让价 金额
©2004 Deloitte Touche Tohmatsu
企业分立的企业所得税处理
外资企业
内资企业
资产计价 税收优惠的继承 前期亏损的处理

（2）在亏损弥补方面
A、第一种情况是对于企业以吸收合并或兼并方式改组，被 吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行 亏损弥补
B、第二种情况是对于企业以新设合并方式以及吸收合并或 兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《企业所得税法》及其 实施条例规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前 尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期 限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补
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2.企业重组纳税人的变更
（1）被吸收或兼并的企业和存续企业符合企 业所得税纳税人条件的，分别以吸收或兼并 的企业和存续企业符合企业为纳税人；被吸 收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人 条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或 兼并企业的未了事宜，应由存续企业承继
（2）企业以新设合并方式合并后，新设企业
③亏损弥补 ④交换普通股的处理
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4.关联企业的合并 5.承债式合并
（1）适用范围 （2）纳税处理
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二、筹划要点
❖ （一）兼并重组要素方面的考虑 ❖ 1、纳税主体选择及纳税地位变化 ❖ 2、资产转移 ❖ （1）资产转移的税收问题 ❖ （2）转让资产增值后的折旧扣税效应 ❖ 3、不分红企业的正常收益转化 ❖ 4、关联企业之间的转让定价
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（3）在支付并购企业股东价款的方式上，企业可以 通过统筹非股权支付额的比例来达到节税的目的
这样可以达到以下的好处：一是可以免除这一部分 支付的企业所得税。股东仅需承担资本利得的个人所 得税，二是亏损全部由合并后企业承担，可以冲减企 业利润，减轻企业所得税税负
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