杠杆收购案例分析共40页

案例分析（一）：中国杠杆收购第一案——并购好孩子集团始创于1989年的好孩子集团，截止到2005年，年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，纯利润超过1亿元，占据中国中高档童车市场近70%份额，在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。

从相关报表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定，企业的实际价值已经超过账面价值。

收购方：2005年10月，总部设在东京的海外私募基金Pacific Al-liance Group(太平洋同盟团体，PAG)开始同好孩子集团接触。

不到两个月的时间，好孩子的第一股东——第一上海投资有限公司就宣布会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。

2006年1月，双方就完成支付对价与股权交割的全部动作，PAG 以1.225亿美元收购好孩子67.5%的控股股权。

收购支付方案。

PAG事先对好孩子做了严密的估价。

按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。

为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[(17000-12250）/1200]。

在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金作为自有资金用于支付。

余款的筹集上PAG以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。

PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。

“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。

杠杆收购经典案例——美国RJR Nabisco公司争夺战说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。

这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。

这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR （Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。

“战役”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。

1988年10月，管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。

虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满意。

不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。

KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯（Michael Milken）发行垃圾债券筹得。

一、相关背景关于RJR纳贝斯克公司作为美国最大的食品和烟草生产商，雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。

在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。

虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58％左右。

光明集团杠杆收购的绩效分析——基于收购英国维他麦公司的案例3光明集团收购英国维他麦公司的案例介绍光明集团可以说是我国食品行业“走出去”的先锋，在2010年就成功收购新西兰一家乳制品公司，完成国内乳品企业海外收购的第一单。

自2010年起，光明集团不断加快海外收购的步伐，至今已经公告了十几起并购交易，虽然失败的次数大于成功的次数，但是光明集团从中吸取宝贵的经验，越战越勇，成为中国食品行业海外并购的中坚力量。

而此次成功收购英国维他麦食品有限公司，因在当时是中国食品行业最大的一笔海外并购项目而引起了社会舆论的广泛关注，具有一定的范例意义。

3．1收购双方介绍3．1．1光明集团简介光明集团有限公司成立于2006年，由上海农工商(集团)、上海益民食品一厂(集团)、上海市糖业烟酒(集团)组建而成，公司总部设在上海。

公司现任股东有3名，分别是上海市国资委、上海城投(集团)有限公司及上海国盛(集团)有限公司。

旗下拥有五家上市公司，其中光明乳业、金枫酒业、梅林股份、光明地产为中国A股上市公司，新西兰新莱特乳业公司为新西兰主板上市公司。

光明集团是一家集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体，具有完整食品产业链的国有综合食品产业集团。

公司确立了食品产业和地产、金融的“一体两翼”产业结构；实施融合战略、品牌战略、渠道战略和平台战略四大战略；推进以“环境优美、产业先进、生活优越"为标志的殷实农场建设：致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康食品的标杆，世界有影响力的跨国食品企业集团。

光明集团拥有许多在中国家喻户晓的食品品牌，如光明牛奶、冠生园蜂蜜、大白兔奶糖等，在食品行业中有着举足轻重的市场地位。

近年来，光明集团发展迅速，已建立遍布上海、覆盖全中国的销售网络，2015年光明集团已实现销售额超过1460亿元。

∞而旗下众多知名品牌屡获国家级和省级优秀品牌荣誉，品牌效应不断推动着公司的整体进步。

2013年，光明集团以综合排名第二位的成绩荣获“中国轻工业年度百强企业”称号，此项大奖是由中央轻工业联合会主办的评选活动，这是对光明集团多年来深耕食品行业的肯定，对光明集团产品标准化、服务精细化的经营理念的认可，也是对光明集团继续做大做强、聚焦主业、放眼国际的支持和鼓励。

吉利收购沃尔沃案例解析 2010 年 3 月28 日，吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议，以18 亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。

此项交易预计于2010 年三季度完成，当然此交易还要符合通常交易完成条件，包括获得相关监管部门的批复。

此次交易得到中国、瑞典两国的高度重视，中国工信部部长李毅中以及瑞典副总理兼企业能源部长Maud Olofsson出席了签署仪式。

作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。

收购历程表1：收购历程收购价格1999 年福特以65 亿美元的高价购得沃尔沃品牌。

然而事与愿违，沃尔沃这个品牌在过去几年里让它伤透了心，2008 年沃尔沃税前亏损额高达16.9 亿美元。

随着金融危机全面到来，在售出阿斯顿马丁、路虎、捷豹之后，沃尔沃又成为了福特剥离的目标。

根据洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔沃资产进行的评估，在金融危机最严重时的沃尔沃估值，合理价位在20 亿-30 亿美元之间。

其中，合理收购资金15 亿-20 亿美元，运营资金5 亿-10 亿美元。

正是根据洛希尔作出的这一估值，吉利提出的申报收购金额为15 亿-20 亿美元，最终成交价格确定为18 亿美元。

吉利花费18 亿美元的代价收购沃尔沃，不到当年福特收购价的三分之一。

这是在全球金融危机导致世界汽车行业重新洗牌下的意外收获。

从沃尔沃的品牌、已有的供应商和经销商网络和它的技术来看，我们认为还是物有所值的。

被誉为“世界上最安全的汽车”的沃尔沃，其品牌价值和技术含量堪称世界一流。

吉利收购沃尔沃抓住了历史性的机遇，是中国汽车企业海外并购的成功典范。

交易架构此次收购将以在国内及海外设立特殊目的项目公司的形式进行。

为便于收购，吉利成立了北京吉利万源国际投资有限公司（以下简称：吉利万源）和北京吉利凯旋国际投资有限公司（以下简称：吉利凯旋）来作为国内的收购主体。