浅析企业并购重组的合理避税

浅析企业并购过程中的税收筹划王征坤（张家口供电公司，河北张家口075000）[摘要]合理有效的税收筹划可以在不增加企业纳税风险的前提下降低企业的税收成本，增加企业收益。

企业非日常经营活动———企业并购过程中的税收筹划，主要包括选择并购对象进行税收筹划，选择并购支付方式进行税收筹划，利用组织机构形式进行税收筹划，对并购过程中的融资方式进行税收筹划等方面内容。

企业在进行税收筹划时需要熟悉国家相关的税收政策，要防止偷税漏税，要进行合理避税，从而防止增加企业纳税风险。

[关键词]企业并购；税收筹划；内容；纳税风险[中图分类号]F640[文献标识码]B[收稿日期]2012-11-26随着社会主义市场经济的发展，企业之间的竞争越来越激烈，企业之间进行并购的现象也越来越多。

并购，可以对企业资源进行重新整合，提高资源使用效率，提升企业竞争力，但是在并购过程中涉及诸多税收，增加了企业并购成本，因此如何有效进行企业并购过程中的税收筹划，减少并购成本，成为许多企业日益重视的问题。

所谓税收筹划是指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、销售、投资、筹资等活动的一种企业筹划行为。

税收筹划需要熟悉国家税收政策，合理避税，防止偷税漏税，防止增加企业纳税风险。

一、选择并购对象进行税收筹划(一)并购按行业关联性可分为横向并购、纵向并购和混合并购横向并购是指并购主营业务与自身相同或相近的公司，主要是为扩大市场，提升竞争力；纵向并购是对上游企业或下游企业进行并购，主要是为了保障原材料或销售，为了加强各个环节的配合，实现供产销一条龙；混合并购是指跨行业并购，目的是为了实现多元化经营，分散风险。

1.横向并购由于不改变企业的主营业务，所以不会对企业的税种产生影响，但是由于税收的协同作用，可能会对税收金额产生影响。

案例分析：A 企业为增值税一般纳税人，本期产品销售额100万元，进项税额2.5万元。

企业并购重组税法实务：原理、案例及疑难问题剖析# 一、单选题。

A. 被合并企业的亏损可以在合并企业结转弥补。

B. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

C. 股权支付部分不确认转让所得或损失。

D. 对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。

答案：B。

解析：选项A：在一般性税务处理下，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补，所以A选项错误。

选项B：一般性税务处理中，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变，B选项正确。

选项C：股权支付部分应确认转让所得或损失，所以C选项错误。

选项D：一般性税务处理要确认有关资产的转让所得或损失，所以D选项错误。

2. 在企业并购重组中，适用特殊性税务处理时，企业重组后的连续（）个月内不得改变重组资产原来的实质性经营活动。

A. 6.B. 12.C. 18.D. 24.答案：B。

解析：根据企业并购重组税法实务相关规定，适用特殊性税务处理时，企业重组后的连续12个月内不得改变重组资产原来的实质性经营活动，所以答案选B。

# 二、多选题。

1. 企业并购重组中，判断是否符合特殊性税务处理条件时，需要同时满足的条件包括（）。

A. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

B. 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

C. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

D. 重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

E. 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

答案：ABCDE。

解析：企业并购重组适用特殊性税务处理，需要同时满足多个条件，上述选项A 到E所描述的内容均是判断是否符合特殊性税务处理条件时需要同时满足的条件。

具体来说：选项A：合理的商业目的是基础，不能以避税为主要目的，所以A正确。

选项B：资产或股权比例需符合规定，这是重要条件之一，B正确。

选项C：保证经营活动的连续性，防止通过重组改变经营实质来避税，C正确。

企业并购重组特殊性税务处理实操运用企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、分立、收购等方式，整合资源、优化结构，实现规模效益、提高竞争力的过程。

在并购重组过程中，税务处理是一个非常重要的环节。

本文将介绍企业并购重组的特殊性税务处理实操运用。

1.股权转让的税务处理股权转让是企业并购重组中常见的一种方式。

在股权转让过程中，需要考虑资本利得税的处理。

按照中国税法规定，非居民企业通过转让中国企业股权所得应缴纳资本利得税，税率为10%。

而对于居民企业转让股权所得，根据具体情况可能适用一般纳税人的税率，也可以适用工业企业或农业企业的税率。

在进行股权转让时，企业应该根据自身情况选择合适的税务处理方式。

2.资产重组的税务处理资产重组是企业并购重组中另一种常见方式。

在资产重组过程中，涉及到企业的资产、负债、所有权等方面的重组。

在税务处理上，企业需要关注的主要问题包括资产评估、资产折旧与摊销、增值税等方面。

(1)资产评估(2)资产折旧与摊销(3)增值税在资产重组中，涉及到的交易可能会触发增值税的征税。

企业需要根据增值税法规定，合理处理增值税的计算和申报，以避免税务风险。

3.公允价值的税务处理在企业并购重组中，涉及到的资产、负债等事项需要按照公允价值进行计量。

公允价值是指在公正、合理、真实和透明的市场上进行交易时，合意的交易对手能够接受的价格。

计算公允价值是一个复杂的过程，需要企业进行充分的数据分析和估值工作。

在税务处理上，企业需要注意公允价值的合理确定和税务申报，以避免税务争议。

4.关联交易的税务处理综上所述，企业并购重组的税务处理具有一定的特殊性。

在实操运用中，企业需要充分了解相关税法规定，合理评估资产、负债，并按照公允价值进行计量。

同时，企业还需要合理处理股权转让、关联交易等税务事项，以避免税务风险。

只有在合规的前提下进行税务处理，企业并购重组才能顺利进行，实现预期的经济效益。

浅谈企业重组方式的选择对涉税成本及重组成本的影响摘要：企业重组过程是一个复杂的过程，制定了不同的发展战略，选择了一种重组方式，实现了重组作用，决定了相应的税收成本。

关键词：重组方式；重组成本中图分类号：f275.3 文献标识码：a 文章编号：1001-828x(2011)07-0194-01一、关于企业重组定义1.企业重组从广义来讲，包括企业的所有权。

即资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。

从三个角度看，可分别理解如下：(1)从经济学角度看，企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程。

(2)从企业角度来说，通过对企业自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合，提高企业自身的运行效率，同时还实现社会资源在不同企业间的优化组合，提高经济整体运行效率。

(3)从法律角度看，企业为降低交易成本而构建的一系列契约的联结。

在市场经济条件下，这些契约关系以法律形式体现。

因此企业的重组，在实际运作中又表现为这些法律关系的调整。

2.企业重组从狭义来讲，是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

企业重组，根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，可采取原续型企业重组模式、合并型企业重组模式和分立型企业重组模式等。

企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。

而合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值，实现资本增值。

二、关于企业重组作用企业重组的方式是多种多样的，兼并和收购就是其中一种形式。

在众多的合并方式中，企业一定要制定与自身长远发展战略相一致的方案，在如下有利因素的推动下，不能急功近利，无序扩张。

1.可以让企业迅速实现规模扩张，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。

尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。

浅谈企业并购的纳税筹划摘要：随着新企业所得税制度的不断完善，我国企业并购的企业所得税纳税筹划方法也随之调整。

本文以厦门三五互联并购北京中亚互联为例，分别从并购对象的选择、并购支付方式、并购会计处理方法、并购后企业组织机构设置等方面分析我国企业并购值得重视的纳税筹划方法和实际使用情况，以期为企业并购重组方案设计及税收制度建设提供有益参考。

关键词：并购纳税筹划企业所得税并购是企业最重要的投资活动之一，也是企业实现规模扩张、业务转型等重大战略重组的主要实现手段。

企业并购涉及到的转让资产规模较大，参与主体众多，实施的步骤较多，往往涉及到的税务问题牵一发而动全身，甚至决定并购活动的成败。

在企业并购的过程中，如何遵守税法的前提下对并购方案进行科学、合理的事先筹划，减轻企业税负是企业共同追寻的合理目标。

目前主要的法律依据有国家税务总局公告2010年第4号[2]、财税[2009]59号[1]，两者共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。

2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。

这些法规中的政策导向为我国企业并购的纳税筹划指明了方向。

厦门三五互联科技股份有限公司于2010年2月在深圳证券交易所创业板上市，是福建第一家在创业板上市的公司，也是中国第一家网络应用服务类的创业板上市公司。

作为中国领先saas品牌，三五互联自2004年成立以来，通过技术和商业互联模式的创新，业务实现了快速增长，目前已发展成为国内通过saas模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务最主要的提供商之一。

中亚互联成立于2006年，注册资金壹仟万人民币。

公司总部设在北京，在全国多个省、市设有分支机构。

中亚互联是无线商务项目的发起者与组织者，是中国移动与商务部中国国际电子商务中心“无线商务”独家运营支撑单位。

企业并购重组的税收政策梳理与汇总一、增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

二、营业税以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

三、土地增值税1、企业改制对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。

上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。

2、企业合并两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3、企业分立企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

4、投资单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。

四、契税1、企业改制对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。

上市公司并购税务筹划案例近年来，随着市场竞争的日益激烈，许多公司选择通过并购来实现快速扩张和资源整合。

在并购过程中，税务筹划是一项重要的工作，可以帮助公司降低税负、提高竞争力。

以下是十个税务筹划案例，旨在帮助企业在并购中合理规划税务风险和优化税务利益。

1. 纳税主体选择：在并购过程中，选择合适的纳税主体结构是至关重要的。

通过合理规划纳税主体结构，可以在合并后最大限度地减少税务负担。

2. 资产重组：并购中，企业可以通过资产重组来实现税务筹划。

例如，通过资产置换等方式，将高税负的资产进行转移，以降低整体税负。

3. 跨境并购税务筹划：在跨境并购中，税务筹划更为复杂。

企业可以通过合理利用双重税收协定、转让定价等方式，降低跨国并购的税务风险。

4. 欠税清缴：在并购前，企业应及时清缴欠税，以避免并购过程中的税务纠纷和风险。

及时清缴欠税可以减少税务处罚和利息等额外费用。

5. 资本金的优化：在并购过程中，企业可以通过调整资本结构，实现税务筹划。

例如，通过合理安排股权融资和债权融资比例，降低企业的税务负担。

6. 捐赠和赠与：在并购过程中，企业可以通过捐赠和赠与等方式，实现税务优惠。

例如，企业可以将合并前的资产进行捐赠，以享受相关税收优惠政策。

7. 并购前的税务尽职调查：在并购前，进行全面的税务尽职调查是必要的。

通过对目标公司的税务风险进行评估，可以为并购提供可靠的税务策略和决策支持。

8. 遗产税规划：在并购中，遗产税规划也是一项重要的税务筹划工作。

企业可以通过合理规划继承人、遗嘱等方式，降低遗产税的负担。

9. 利润分配策略：在并购后，企业可以通过合理制定利润分配策略，实现税务筹划。

例如，通过合理安排利润分配比例，可以降低企业的税务负担。

10. 合并业务亏损的利用：在并购后，如果目标公司存在亏损，企业可以通过合并业务亏损，减少合并后的税务负担。

例如，利用目标公司的亏损进行税前抵扣，降低合并后的纳税额。

通过以上税务筹划案例，企业可以在并购中合理规划税务风险，实现税收优化。

企业并购重组中的财务风险与防范策略分析随着市场竞争的日益加剧，企业并购重组已成为企业快速扩张、提高市场份额的重要方式。

然而，并购重组过程中常常存在各种财务风险，这些风险的爆发会严重影响后期业绩。

因此，企业应该制定全面的财务风险防范策略，以确保业务顺利进行，提高并购重组的成功率。

一、并购重组的财务风险1. 资产负债表风险：在并购过程中，必须对两个企业的资产和负债进行清晰排查，如果未能发现问题，则可能导致后期的业务效果不佳。

2. 现金流风险：并购过程中，双方必须对现金流状况进行全面分析，特别是应收账款、存货等情况，以确保不会造成后期资金不足，影响企业运营。

3. 税务风险：在并购过程中，双方必须了解对方的税务情况，尤其是未来的税务风险。

例如，如果被收购方欠缴税款，那么这个问题就会成为收购方的负担。

4. 财务报告风险：意料之外的收入、成本和负债变化，可能导致财务报告的真实性受到质疑，增加收购方的风险。

5. 法律风险：并购过程中，需要对所需的各项审批及合规手续进行全面排查，以免法律问题导致并购过程中断、赔偿等。

二、财务风险防范策略1. 资产负债表风险防范策略：收购时应依据已确定的交易条件对现有资产和负债清单进行审核，对于资产和负债的真实性进行排查，保证资产负债表的准确性。

3. 税务风险防范策略：应全面识别双方的税务问题和未来税务风险，对于可能存在的税务问题提前预警并提供相应解决方案。

4. 财务报告风险防范策略：在并购过程中，需要全面排查公司的财务报告，对任何导致财务报告真实性受到质疑的问题视为关键问题，尽早解决。

5. 法律风险防范策略：并购过程中，需要对所需的各项审批及合规手续进行全面排查，尽早申请所需的批文和许可证，全力保证完全合法的收购决策。

同时，在收购前应该对法律问题进行全面评估，尽可能发现问题，制定相应的解决方案。

总之，由于并购重组中存在各种风险，因此企业在执行此项业务时，必须重视风险管理，全面排查各种财务风险，并采取相应的预防和应对措施，以确保并购业务的顺利进行。

度高达98% 4、资产收购与特殊收购：实质经营性资产 5、资产收购纳税事项的继承问
题
6、相关资料准备
7、案例分析
8、以自身股份作为对价的特殊性税务处理及案例
9、以母公司股份作为对价的特殊性税务处理及案例
八、债务重组的会计处理与税务规划
1、以非货币性资产清偿债务
2、债权转股权：应当分解为债务清偿和股权投资两笔业务吗？
3、如何选择适用特殊性税务处理
九、资产重组过程中税务安排经典案例分析
十、个人股权交易涉及的财务与税务问题
十一、企业重组并购涉及的增值税、土地增值税、营业税、契税等税务问题
十二、关于企业IPO涉及的相关财务及税务问题
【主讲专家】黄德汉
首席税务官，我国著名实战派纳税筹划专家。

人大税务实战研修班，清华大
学深圳研究生院和中央财经大学、上海财经大学、中山大学商学院等税收主
讲专家。

黄老师对税法有非常系统、深入的研究。

在实际工作中总结了大量
的避税与反避税的方案，特别在纳税筹划的研究上有丰富的实践经验。

尤其
是高超、绝妙的纳税筹划技巧和丰富的实际操作经验获得广泛和高度评价。

极其精通中国税法,对中国税法有系统、深入的研究。

在全国各地进行的《企
业重组并购税务处理》、《企业税收管理》与《企业纳税筹划》等讲座中，
为纳税人提供了大量的筹划方案。

黄老师课程的实务性深受学员好评，满意。