上市公司股票质押类业务准入指引

上市公司股份质押担保法律审查指引一、引言上市公司股份质押担保是一种常见的融资手段，但其中涉及的法律问题较为复杂。

为了保障相关交易的合法性、有效性，降低法律风险，特制定本法律审查指引。

二、法律审查的基本原则（一）合法性原则审查股份质押担保行为是否符合法律法规的规定，包括但不限于《公司法》、《证券法》、《担保法》等。

（二）真实性原则核实质押双方的主体资格、质押股份的权属状况等信息的真实性。

（三）审慎性原则对可能影响股份质押担保效力和实现的各种因素进行充分评估和考量。

三、质押双方主体资格审查（一）出质人资格审查1、确认出质人是否为上市公司的合法股东，持有股份是否存在限制转让的情形。

2、审查出质人是否具有完全民事行为能力，是否存在破产、清算等影响其履行质押义务的情形。

（二）质权人资格审查1、质权人是否为合法的金融机构、企业法人或其他符合法律规定的主体。

2、质权人是否具备从事股份质押担保业务的资质和条件。

四、质押股份的审查（一）股份的权属状况1、核查出质股份是否存在争议、查封、冻结等权利限制情形。

2、确认出质股份是否为出质人合法所有，是否存在代持、信托等特殊情况。

（二）股份的性质1、区分限售股和流通股，不同性质的股份在质押程序和限制上可能存在差异。

2、关注国有股、外资股等特殊性质股份的质押规定。

（三）股份的价值评估1、了解上市公司的经营状况、财务状况、市场行情等，对质押股份的价值进行合理评估。

2、确保质押股份的价值能够覆盖质权人的债权。

五、质押合同的审查（一）合同的形式和内容1、质押合同应当采用书面形式，具备法定的条款，如被担保的主债权种类、数额，质押股份的名称、数量、质量、状况，质押担保的范围等。

2、合同条款应当清晰、明确，避免歧义。

（二）合同的效力1、审查合同是否存在无效的情形，如违反法律法规的强制性规定、损害社会公共利益等。

2、关注合同中的生效条件和解除条件是否合法合理。

（三）合同的履行1、明确双方在合同履行过程中的权利义务，如出质人的通知义务、质权人的监管义务等。

证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引第一章总则第一条为规范证券公司参与股票质押式回购交易行为，防控交易风险，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《物权法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》等相关规定，制定本指引。

第二条本指引适用于证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统以及中国证监会认可的其他交易场所参与股票质押式回购交易。

第三条证券公司参与股票质押式回购交易，应当遵守相关法律法规和国家产业政策，坚持自愿平等、诚实守信、公平对待客户的原则，防范利益冲突，维护客户合法权益和社会公共利益。

第四条中国证券业协会对证券公司参与股票质押式回购交易实施自律管理。

第二章融入方准入管理第五条证券公司应当建立健全融入方尽职调查制度，明确资质审查标准和信用评估指标，对融入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、风险承受能力等进行尽职调查和有效评估。

第六条证券公司对参与尽职调查人员和方式应当集中统一管理，应当成立尽职调查小组，调查小组至少安排两名人员，并指定调查小组负责人。

尽职调查时应当以实地调查方式为主，辅助以其他必要的方式。

第七条证券公司应当制定标准格式的尽职调查报告，明确报告格式与内容，以及其他辅助文件资料。

尽职调查报告应当如实反映股票质押式回购交易项目的整体风险状况，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券公司应当对尽职调查获取的各项材料进行详细分析，形成尽职调查报告。

尽职调查报告应当包括近三年融入方的财务状况、信用状况；融入资金用途、还款来源；质押股票的担保能力；质押股票的质押率、利率确定依据和考虑因素；存在的风险因素和应对控制措施等。

尽职调查报告应当包括各部分分析内容的结论，并给出明确的整体结论意见。

尽职调查报告应当以书面或者电子形式记载、留存。

第八条证券公司应当对融入方进行信用评估，评定融入方的信用等级，并在交易存续期内定期或者不定期评估，持续关注融入方主体信用变化。

附件：证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引（试行）第一章总则第一条【立法目的】为加强证券公司股票质押式回购交易业务的风险管理，根据《证券法》、《物权法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》等相关规定，制定本指引。

第二条【定义】证券公司按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》规定开展股票质押式回购交易业务，适用本指引。

第三条【合法原则】证券公司开展股票质押式回购交易业务，应当遵守相关法律法规和国家产业政策，不得损害投资者合法权益，不得进行任何形式的利益输送。

第四条【自律管理】中国证券业协会对证券公司股票质押式回购交易业务风险管理实施自律管理。

第二章风险管理体系与内部管理第五条【风险管理体系】证券公司应当建立健全股票质押式回购交易业务的内部控制机制和风险管理体系,明确业务的最高决策机构、各层级的具体职责、程序及制衡机制及与风险管理效果挂钩的绩效考核和责任追究机制。

证券公司应当定期对股票质押式回购交易业务开展情况进行风险监测和评估，对相关风险计量模型的有效性进行验证和评价，并及时报告公司有关机构和人员。

第六条【压力测试】证券公司应当及时根据股票质押式回购交易业务开展和市场变化情况，对业务的市场风险、信用风险、流动性风险等各类风险进行压力测试。

第七条【净资本管理】证券公司以自有资金出资的，融出资金余额不得超过其净资本的200%，证券公司可根据自身风险承受能力确定具体比例。

第三章融入方准入管理第八条【准入标准】证券公司应当明确融入方准入条件，包括融入方资产状况、负债状况、信用记录、诉讼情况等。

第九条【尽职调查】证券公司应当建立尽职调查制度，明确尽职调查分工、程序和内容等。

证券公司负责尽职调查的人员应当实施必要的调查验证方法并获取相关调查证据。

证券公司应当建立尽职调查工作底稿制度，并根据需要，制作尽职调查报告。

第十条【单一规模控制】证券公司应当根据自身风险承受能力，合理确定单一融入方累计最大融资余额等风险控制目标。

上市公司股票质押新规近期，我国证券市场迎来了一项重要的改革，即上市公司股票质押新规的实施。

该新规旨在规范上市公司股票质押行为，保护投资者权益，促进市场稳定发展。

本文将对上市公司股票质押新规进行详细介绍。

首先，上市公司股票质押是指上市公司股东将其持有的股票作为质押物，向金融机构融资的行为。

股票质押可以为股东提供融资渠道，帮助他们解决资金需求，同时也可以提高股东的财务杠杆效应。

然而，股票质押也存在风险，一旦股票价格大幅下跌，质押人可能会面临强制平仓风险，进而导致财务危机。

为了规范上市公司股票质押行为，保护投资者利益，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）于2021年1月份发布了《关于规范上市公司股票质押业务的指导意见》。

该指导意见明确了上市公司股票质押的相关要求和操作规程，对上市公司、质权人和融资方都提出了具体的规定。

新规的主要内容包括：一是规定了股票质押的上市公司必须满足的条件。

上市公司需要具备良好的财务状况和经营状况，且近期无重大违法违规行为。

二是对质权人和融资方的要求进行了明确。

质权人需要是金融机构或其他符合资格的机构，且具备一定的质押担保能力。

融资方需要具备合法经营资格和相应的风险管理能力。

三是对股票质押的监管要求进行了细化。

上市公司需要及时披露质押比例、质押金额和质押方的信息，以便投资者进行风险评估和决策。

上市公司股票质押新规的实施对于市场的影响是多方面的。

首先，该新规有助于提升市场的透明度和规范性。

通过明确质押行为的条件和要求，可以防止一些不符合要求的主体参与质押行为，减少市场的风险。

其次，新规能够保护投资者的合法权益。

通过要求及时披露质押信息，投资者可以及时了解到相关风险，并作出相应的投资决策。

此外，新规还能够提高市场的稳定性。

通过规范股票质押行为，可以减少股票质押导致的市场波动，保持市场的稳定运行。

然而，上市公司股票质押新规的实施也面临一些挑战。

首先，一些中小型上市公司可能会面临融资难的问题。

关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2016年修订版）》有关事项的通知（中国结算发字…2016‟89号）各结算参与机构：为加强质押式回购业务风险管理，进一步完善回购资格准入标准，提高折扣系数取值标准的科学化和精细化水平，我公司对《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2014年修订版）》进行了修订，现予发布，并就有关事项通知如下：一、此次修订主要包括以下内容：1、优化债券类产品折扣系数取值标准，包括：（1）信用债券折扣系数取值标准整体下调；（2）信用债券折扣系数取值依据不再包括担保因素，而是仅根据主体和债项评级；（3）对应不同主体和债项评级组合，将信用债券折扣系数取值分档由四档扩大为六档；（4）不再区分上市时和上市后折扣系数；（5）明确规定可交换债折扣系数取值标准同可转债一致。

2、梳理调整相关条款的顺序和结构，分别集中规定各类回购质押品资格条件、不同质押品折扣系数取值标准以及质押品资格与折扣系数动态调整相关事项。

3、鉴于市场实际情况的发展变化，删除原信用债券开展回购的第一款和第二款资格条件。

4、完善根据风险状况对质押品回购资格或折扣系数进行灵活调整的机制，包括：（1）折扣系数取值为第一档至第五档的信用债券，若评级展望被调整至负面且仍符合回购资格的，折扣系数取值下调0.05；（2）增设一条规定发生违约情形的，我公司有权对相关问题债券折扣系数进行下调或取消其回购资格；（3）增设一条规定信用债券信息披露存在缺陷的，我公司有权对其折扣系数进行下调或取消其回购资格；（4）增设一条规定针对证监会及其派出机构检查发现评级机构具体评级业务开展中存在违规情况的，我公司有权对相关问题债券折扣系数进行下调或取消其回购资格；（5）新增规定我公司有权按照内部信用评估结果对相关质押券折扣系数进行调整或取消其回购资格。

5、根据原《指引》发布后债券市场发展变化及相关通知规定补充部分条款，包括：（1）新增第四条，规定信用债券主体评级按照“孰低原则”确定；（2）在可开展回购业务的信用债种类中增加可交换公司债券。

中国结算上海分公司营业大厅业务指南证券质押登记业务一、受理范围本业务指南适用于投资者办理登记在沪市证券账户中的股票、债券和基金（限于证券交易所场内登记的份额）等证券的质押登记和解除质押登记业务。

二、需提供的证件和材料1、质押登记（1）《证券质押登记申请》；（2）质押合同原件；（3）质押双方有效身份证明文件及复印件：境内法人需提供营业执照及复印件（涉及基金会、事业单位等其他法人的，需提供法人登记证书及复印件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件。

境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的，还应提供经公证的授权委托书、代办人身份证明文件。

境外法人需提供所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体资格的证明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内容，还需提供该法人合法存续证明），授权人签署的授权委托书，境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签署授权委托书的证明文件，授权人身份证明文件复印件，经办人身份证明文件原件及复印件。

境外自然人需提供境外自然人身份证明文件原件及复印件；委托他人代办的，还需提交申请人签署的授权委托书，经办人身份证明文件原件及复印件。

境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证；香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证。

除中国护照、台湾居民来往大陆通行证、以及办妥签证和入境手续的外国（地区）投资者持有的护照外，上述涉及境外投资者的身份证明文件、授权委托书以及授权人有权授权的证明文件等还需符合以下规定：➀外国（地区）投资者提交的文件，须经我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。

如投资者所在国家（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需先经该国外交部或其授权机构和与我国有外交关系国家驻该国使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。

上市公司股权质押新规
上市公司股权质押新规是指针对上市公司股权质押业务制定的
管理规定。

根据不同银行的不同规定，上市公司股权质押新规可能涉及以下内容:
1. 股权质押类的投资项目管理模式：银行总行根据《中华人民
共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及本行相关制度，制定本办法。

2. 上市公司股权质押的定义：本办法所称股权质押类投资业务
系指出质人以其持有的上市公司股票出质，作为业务主要风险缓释措施，由本行通过直接或间接投资为其提供的相关金融服务业务。

3. 上市公司股权的范围：本办法所称上市公司股权系指在中国
大陆地区的证券交易所公开交易的上市公司 A 股股票，包括无限售
条件的流通股及有限售条件的流通股。

4. 股权质押业务的融资人准入管理：本办法项下融资人以《XX 银行授信业务担保管理办法》(华融银发 [2010]34 号) 有关规定为
准入依据。

5. 股权质押业务的质权人管理：本办法项下所指质权人包括本
行各级经营机构，以及具体业务项下的券商、基金公司、信托公司等相关合作机构。

6. 股权质押业务的风险管控：银行总行应根据本办法及业务实
际需要，制定相应的风险管理措施，防范业务风险。

7. 股权质押业务的信息披露：本办法所称信息披露，是指上市
公司股权质押业务相关的信息披露义务人按照法律法规和公司章程的规定，向投资者披露与上市公司股权质押业务相关的重要信息。

不同的银行可能会根据具体情况制定不同的上市公司股权质押新规，但其核心内容都是围绕如何规范上市公司股权质押类投资项目的管理，防范业务风险展开的。

股票质押式回购交易指引
股票质押式回购交易是一种金融交易，其中股票的所有者将其持有的股票典当给债权人以获取贷款，同时同意在一定期限内回购股票并支付利息。

以下是股票质押式回购交易的指引：
1. 股票选择：选择可接受的股票作为质押物。

通常情况下，流通性较高并且市场认可度较高的股票较受青睐。

2. 交易方选择：确定合适的交易对手，可能是金融机构、经纪人或其他投资者。

要确保交易对手有良好的信用和偿付能力。

3. 交易条件：明确交易的期限、质押股票数量和贷款利率等交易条件。

确保在交易合同中明确双方的权利和义务。

4. 权益保留：作为股票所有者，确保在质押期限内依然享有一些权益，如分红权或表决权。

5. 风险管理：认识到股票质押式回购交易存在风险，如股票价格下跌或交易对手违约。

应制定相应的风险管理策略。

6. 合规要求：了解并遵守相关的法律法规和监管要求。

确保交易合规并享有法律保护。

7. 资金用途：确保贷款资金用途合法合规，并用于满足实际需要。

8. 评估回购能力：在质押股票后，评估回购股票的能力。

确保
回购资金可在到期日支付。

9. 交易费用和成本：了解并计算交易费用和成本，如利息、手续费和抵押登记费等。

上市公司股权质押相关法律规定及流程股权质押是指股东将其所持有的股权质押给金融机构或其他债权人，作为借款的担保物。

对于上市公司而言，股权质押是一种常见的融资手段，可以帮助公司筹集资金。

然而，股权质押涉及到一系列的法律规定和流程，本文将对此进行详细介绍。

一、股权质押的法律规定1. 公司法相关规定根据《中华人民共和国公司法》，股东有权将其所持有的股权质押给他人。

这意味着，上市公司的股东在法律上有权进行股权质押的操作。

同时，公司法也规定了股东在公司决策中的权益，如股东大会的表决权等。

因此，在进行股权质押时，股东应注意不得损害公司及其他股东的合法权益。

2. 上市公司监管指引中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《上市公司监管办法》等一系列监管指引，明确了股权质押的相关事项。

按照这些指引，上市公司应及时披露股权质押的信息，包括质押方、质押股份数量、质押起始日及到期日等。

这些披露要求旨在提供信息透明度，保护投资者的合法权益。

3. 合同法相关规定在进行股权质押时，股东与质权人之间需要签订股权质押合同。

根据《中华人民共和国合同法》，合同双方应自愿达成合意，并明确合同的内容和权利义务。

股权质押合同应明确质押股权的具体数量、质权的范围和期限等重要条款。

二、股权质押的流程1. 合作意向确认股东与质权人初步达成合作意向后，双方应进行进一步的沟通和洽谈，明确质押股权的具体数量、质权的范围和期限等。

一旦达成一致，可以正式开始进行股权质押的流程。

2. 签订股权质押合同在达成合作意向后，股东与质权人应签订正式的股权质押合同。

该合同应明确双方的权利义务，确保双方权益得到充分保护。

在签订合同时，双方应慎重考虑调整合同的条款，确保对双方都具有合理性和可操作性。

3. 股权登记股权质押生效前，质押人需要将质押的股权登记备案。

根据相关法律规定，质权人只有在质权登记后才具备对质押股权的优先权。

4. 监管披露按照证监会的监管要求，上市公司及时披露股权质押的信息是必要的。

资产管理分公司股票质押回购交易业务准入标准一、股票质押式回购融资主体标准1.机构客户准入标准（1）有合法登记，具有合法的证券投资资格，不存在法律、法规和上海证券交易所规则禁止或限制其投资证券市场的情形的法人；（2）有持续经营能力，财务制度健全，有较强的盈利能力和偿债能力；（3）投资者账户为合格账户；（4）信用状况良好，未被公司列入黑名单、限制交易客户名单；（5）最近6个月内未因与证券交易有关的行为被证券监管部门调查和处罚，不存在法律、法规、规章和证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形；（6）非公司股东或关联方2.个人客户准入标准（1）年满18周岁有完全民事行为能力的中国公民；（2）申请人具有合法的证券投资资格，不存在法律、法规和上海证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形；（3）投资者账户为合格账户；（4）信用状况良好，未被公司列入黑名单、限制交易客户名单；（5）最近6个月内未因与证券交易有关的行为被证券监管部门调查和处罚，不存在法律、法规、规章和证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形；（6）非公司股东或关联方；二、股票质押式回购标的证券标准分公司参与股票质押式回购交易的标的证券涵盖了大部分沪深交易所上市交易的A股股票、债券及基金等。

质押标的股票（包括流通股和限售股）所对应的上市公司经营状况良好，不存在潜在退市的风险。

1.以下股票不能作为股票质押式回购交易标的证券（1）被证券交易所实施“退市风险警示”（标记为*ST）的股票；（2）未完成股权分置改革的非流通股（标记为S）的股票；（3）上市公司最近一期财务报告显示严重亏损，超过净资产的50%的股票；（4）上市公司最近一期财务报告显示净资产为负，且未有明显迹象表明公司未来业绩会得到较大改善的股票；（5）创业板上市公司上一年度营业利润为负的股票；（6）证券交易所暂停上市、进入退市整理期或终止上市的股票；（7）股票激励限售股股票；（8）存在被司法冻结、已设定质押等权利瑕疵的股票；（9）上市公司近期有逾期、欠息等不良信用记录、高级管理人员外逃或涉案、重大诉讼等影响其公司正常经营的严重不良事项的股票；（10）存在重大市场风险、流动性风险、信用风险的股票；（11）其他具有潜在暂停上市、退市风险的股票；（12）根据权威媒体披露的信息或监管部门的认定，公司存在重大违法违规行为的股票；（13）法律法规限制本公司参与质押式回购交易的股票；（14）分公司规定的其他条件。