论上市公司虚假信息披露的民事赔偿责任

【发布部门】最高人民法院【发文字号】法释[2003]2号【批准部门】【批准日期】【发布日期】2003.01.09 【实施日期】2003.02.01【类别】民诉综合规定与解释【文件代码】44458中华人民共和国最高人民法院公告（相关资料: 部门规章2篇司法解释1篇其他规范性文件2篇地方法规1篇案例2篇裁判文书32篇相关论文65篇实务指南）《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》已于２００２年１２月２６日由最高人民法院审判委员会第１２６１次会议通过。

现予公布，自２００３年２月１日起施行。

最高人民法院二00三年一月九日最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2002年12月26日最高人民法院审判委员会第1261次会议通过法释[2003]2号）为正确审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件，规范证券市场民事行为，保护投资人合法权益，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、法规的规定，结合证券市场实际情况和审判实践，制定本规定。

一、一般规定第一条本规定所称证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件（以下简称虚假陈述证券民事赔偿案件），是指证券市场投资人以信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为由，而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件。

（相关资料: 裁判文书17篇相关论文2篇）第二条本规定所称投资人，是指在证券市场上从事证券认购和交易的自然人、法人或者其他组织。

本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场以及国家批准设立的其他证券市场。

（相关资料: 相关论文2篇实务指南）第三条因下列交易发生的民事诉讼，不适用本规定：（一）在国家批准设立的证券市场以外进行的交易；（二）在国家批准设立的证券市场上通过协议转让方式进行的交易。

第1篇一、案件背景某上市公司（以下简称“A公司”）成立于1995年，主要从事房地产开发和销售。

自成立以来，A公司凭借其优质的房地产项目和良好的市场口碑，在业内享有较高的声誉。

然而，在2018年，A公司因涉嫌信息披露违规，被证监会立案调查，引发了一场关于信息披露法律责任的大讨论。

二、案件经过2018年5月，A公司发布了一份关于2017年度财务报告的公告。

公告显示，A公司在2017年度实现营业收入50亿元，净利润5亿元，同比增长30%。

然而，在同年7月，证监会接到举报，称A公司在财务报告中存在虚假陈述嫌疑。

经调查，证监会发现A公司在2017年度的财务报告中存在以下违规行为：1. 虚构销售收入：A公司在2017年度虚构了2亿元的销售收入，占当期总收入的4%。

2. 虚增净利润：A公司通过虚构销售收入，将净利润虚增至5亿元，实际净利润仅为3亿元。

3. 未披露关联交易：A公司在2017年度与其实际控制人控制的另一家公司发生关联交易，交易金额为1亿元，但未在财务报告中披露。

三、案件处理2018年10月，证监会依法对A公司及相关责任人作出处罚决定：1. A公司：责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

2. A公司董事长：给予警告，并处以30万元罚款。

3. A公司财务总监：给予警告，并处以20万元罚款。

4. A公司实际控制人：给予警告，并处以30万元罚款。

四、案例分析本案是一起典型的信息披露违规案例，涉及虚假陈述、未披露关联交易等多项违法行为。

以下是本案的几个关键点：1. 信息披露义务：上市公司作为公众公司，有义务向投资者公开、真实、准确、完整地披露公司信息。

本案中，A公司虚构销售收入、虚增净利润等行为，严重违反了信息披露义务。

2. 虚假陈述的法律责任：根据《证券法》的规定，上市公司及其相关人员对虚假陈述行为承担法律责任。

本案中，A公司董事长、财务总监等人员因虚假陈述行为被处以罚款。

3. 关联交易披露：上市公司与关联方发生的关联交易，应当及时、准确地披露。

《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的理解与适用文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】•【分类】司法解释解读正文《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的理解与适用作者：林文学付金联周伦军作者单位：最高人民法院目次一、关于《规定》的修改背景二、关于《规定》的主要内容（一）关于《规定》的适用范围（二）关于废除前置程序（三）关于案件的管辖（四）关于虚假陈述侵权民事责任的构成要件（五）关于民事责任主体（六）关于诉讼时效为正确审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的证券市场秩序，2021年12月30日，最高人民法院审判委员会第1860次会议审议通过了《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称《规定》），对《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号，以下简称原解释）进行了修订，自2022年1月22日起施行。

这是最高人民法院贯彻落实中央对资本市场财务造假零容忍要求，依法提高违法违规成本、震慑违法违规行为的重要举措。

《规定》的修订发布，充实和完善了证券市场民事责任制度，进一步强化了资本市场制度供给，畅通了投资者的权利救济渠道，夯实了市场参与各方归位尽责的规则基础，健全了中国特色证券司法体制，为资本市场的规范发展提供了更加有力的司法保障。

为便于审判工作中正确理解和适用，本文就《规定》修订的背景及主要内容作一介绍。

一、关于《规定》的修改背景习近平总书记指出，发展资本市场是中国的改革方向，要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，完善资本市场基础性制度。

在资本市场中，证券行政监管与证券司法审判是保障证券市场健康发展、维护投资者合法权益的两大主要力量。

在我国30多年的资本市场法治化进程中，人民法院切实履行证券商事审判工作职责，积极发挥审判职能，在保护投资者合法权益、防控金融风险、打击欺诈发行和财务造假等资本市场痼疾、促进资本市场改革发展方面做了一系列工作。

《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的理解与适用奚晓明贾纬上传时间:2003-11-21今年1月9日，最高人民法院公布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《规定》），并于2月1日起正式施行。

这是继2002年1月15日《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》（以下简称《通知》）下发后，最高人民法院制定和公布的审理证券民事赔偿案件适用法律的第一个系统性司法解释。

《规定》不仅对人民法院审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件具有重要的规范作用，并且对我国证券市场健康运行和稳步发展将产生积极而深远的影响。

一、《规定》出台的背景中国证券市场经过12年的发展，已经取得了巨大成就。

市场规模发展到拥有上市公司1200余家，投资者开户数达6800万，总市值在亚洲仅次于东京和香港证券交易所。

证券市场在有效配置社会资源和对国有大中型企业公司制和股份制改造、推动社会主义经济市场化进程等方面，已经起到了不可替代的重要作用。

证券市场的不断发展壮大，还带动了金融资产和中介服务等一批相关产业的快速发展。

但是我国的证券市场目前仍属于新兴市场，正处于规范和转轨时期，在市场规范和运行机制方面存在着一些不应忽视的缺陷。

其中应与刑事责任、行政责任并行存在缺一不可的侵权民事责任，由于我国法律规定过于原则或者不全面，使得该项法律制度在证券市场长期缺失。

侵权行为人只有刑事和行政责任承担的后果预期，而难以受到民事责任追究，也即投资人因侵权行为遭受的财产损失难以获得民事赔偿。

近年来，随着行政主管机关加大了对证券市场违法违规行为的查处力度，一批如亿安科技、东方电子、蓝田股份、通海高科、银广夏、ST郑百文等恶劣的证券市场侵权行为得以曝光。

这些违法行为的存在，严重影响了我国证券市场的健康发展，侵犯了广大投资人的合法权益。

这种状态如果长期存在，将会极大地伤害投资人的投资信心，动摇证券市场存在和发展的根基，不利于我国社会主义市场经济的发展和壮大。

第1篇一、引言公司信息披露是指公司依照法律、行政法规、部门规章和自律规则的规定，向投资者、债权人等利益相关方公开其财务状况、经营成果、重大事项等信息的行为。

信息披露是现代公司治理的重要环节，对于维护市场秩序、保护投资者合法权益、促进公司健康发展具有重要意义。

本文将详细阐述我国公司信息披露的法律规定。

二、公司信息披露的法律依据1. 《公司法》《公司法》是我国公司信息披露的基本法律依据。

根据《公司法》第一百五十六条规定，公司应当依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营成果和重大事项。

2. 《证券法》《证券法》是我国证券市场的核心法律，对上市公司信息披露作出了详细规定。

根据《证券法》第六十三条规定，上市公司应当依照法律、行政法规的规定，及时、准确、完整地披露公司信息。

3. 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》是我国上市公司信息披露的部门规章，对上市公司信息披露的具体要求进行了细化。

该办法由证监会制定，于2001年发布，后经多次修订。

4. 《股票上市规则》《股票上市规则》是证券交易所对上市公司信息披露的具体要求，包括信息披露的内容、形式、时间等。

5. 《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》对公司债券发行和交易过程中的信息披露作出了规定。

三、公司信息披露的主要内容1. 财务信息公司财务信息是信息披露的核心内容，包括但不限于以下方面：（1）资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表；（2）财务报表附注；（3）财务状况说明书；（4）审计报告。

2. 经营成果信息公司经营成果信息包括但不限于以下方面：（1）公司的主营业务、经营规模、市场份额等；（2）公司的研发投入、科技成果转化等；（3）公司的生产经营状况、经营风险等。

3. 重大事项信息重大事项信息包括但不限于以下方面：（1）公司的合并、分立、解散、清算等重大事项；（2）公司的股权结构、董事、监事、高级管理人员变动等；（3）公司的重大合同、关联交易等。

上市公司违法赔偿1. 引言上市公司作为经济体系中的主要参与者，在日常运营过程中，往往会面临各种法律风险。

一旦上市公司违法行为被查实，不仅会受到市场的惩罚，还可能面临法律追究，包括违法赔偿的责任。

本文将探讨上市公司的违法赔偿问题，分析其违法赔偿的法律依据、赔偿方式以及影响因素。

2. 上市公司的违法赔偿法律依据上市公司的违法赔偿法律依据主要包括公司法、证券法以及民法等相关法律法规。

2.1 公司法根据《公司法》，上市公司应当按照法律、行政法规的规定和公司章程的规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。

一旦上市公司未按照规定披露信息或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述等情况，其可能面临违法赔偿的责任。

2.2 证券法《证券法》对上市公司进行了全面规范，明确了上市公司的信息披露义务和违法行为的处罚措施。

根据《证券法》，如果上市公司的违法行为导致股东、投资者等利益受损，受损方可以向上市公司提起诉讼，要求赔偿损失。

2.3 民法根据我国的民法，一旦上市公司的违法行为给他人造成损失，被损害方可以依法要求上市公司进行赔偿。

民法中规定的违约责任、侵权责任等原则同样适用于上市公司的违法行为，从而为上市公司违法赔偿提供了法律依据。

3. 上市公司的违法赔偿方式上市公司的违法赔偿方式主要包括民事赔偿、行政处罚和刑事追究等。

3.1 民事赔偿上市公司的违法行为往往会给股东、投资者等利益相关方造成经济损失，受损方可以通过民事诉讼的方式，向上市公司要求赔偿损失。

民事赔偿方式一般由法院判决，包括赔偿金的数额和支付方式等具体内容。

同时，上市公司还可能面临其他民事诉讼责任，如股东之间的追偿等。

3.2 行政处罚根据《证券法》，上市公司的违法行为还可能受到行政处罚，包括罚款、吊销证券交易所的上市资格、责令整改等处罚措施。

行政处罚的具体方式和数额取决于违法行为的性质和情节。

3.3 刑事追究上市公司的严重违法行为，如欺诈发行、内幕交易等可能涉及刑事犯罪，需要依法追究刑事责任。

上市公司应对证券虚假陈述民事赔偿责任的常见抗辩理由随着证券市场的发展，上市公司在信息披露中的诚信问题日益受到关注。

证券虚假陈述是指上市公司在信息披露中故意或者重大过失地提供虚假信息，误导投资者，导致其遭受经济损失。

当投资者因为上市公司的虚假陈述而遭受损失时，他们有权要求上市公司承担民事赔偿责任。

然而，上市公司在面对证券虚假陈述民事赔偿责任时，常常会提出一些抗辩理由。

本文将介绍上市公司常见的抗辩理由，并对其合理性进行分析。

首先，上市公司可能会主张信息披露中的虚假陈述是无意的。

他们可能会声称，虚假陈述是由于疏忽或者错误导致的，并非故意欺骗投资者。

然而，根据证券法的规定，上市公司对信息披露的真实性和准确性负有严格的责任。

即使是无意的虚假陈述，上市公司也应当承担相应的赔偿责任。

因此，这一抗辩理由并不具备合理性。

其次，上市公司可能会辩称投资者并未因为虚假陈述而遭受实际损失。

他们可能会声称投资者的损失是由于其他因素导致的，与虚假陈述无关。

然而，证券虚假陈述的目的就是误导投资者，使其做出错误的投资决策，从而导致经济损失。

投资者的损失与虚假陈述之间存在因果关系，上市公司应当对此负责。

因此，这一抗辩理由也不具备合理性。

此外，上市公司可能会主张投资者没有尽到尽职调查的义务。

他们可能会声称投资者在购买证券之前应当对上市公司的信息进行充分调查，以避免受到虚假陈述的影响。

然而，根据证券法的规定，上市公司对信息披露的真实性和准确性负有绝对的责任。

投资者并不需要对上市公司的信息进行深入调查，而是应当依赖上市公司提供的信息进行投资决策。

因此，这一抗辩理由也不具备合理性。

最后，上市公司可能会辩称投资者过于迟缓地提起诉讼，超出了法定的诉讼时效。

他们可能会声称投资者应当在发现虚假陈述之后的一定时间内提起诉讼，而不是等到很长时间之后。

然而，由于证券虚假陈述的性质特殊，投资者可能需要一定的时间来收集证据和评估损失。

因此，法律对于证券虚假陈述的诉讼时效往往较长。

关于证券市场虚假陈述问题民事责任的分析一、虚假陈述概述1.虚假陈述的概念与特征关于虚假陈述行为，我国的《证券法》也没有对虚假陈述的概念做出明确界定。

依最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案的若干规定》第17条的规定，虚假陈述是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

虚假陈述是违反信息披露义务的行为的统称，它主要包括四种类型的行为，即虚假记载或不实陈述、误导性陈述以及重大遗漏、不正当披露信息。

从该定义中可以看出虚假陈述具有以下特征：（1）虚假陈述的主体具有特定性。

之所以说具有特定性，乃是因为其主体必须是依照信息披露制度承担信息披露义务的机构和个人，包括发行股票或公司债券的公司、负责证券承销事务的证券公司以及为证券发行出具文件的中介机构。

（2）虚假陈述违反的是证券市场信息披露制度中的义务性及禁止性规范。

虚假陈述制度与信息披露制度可谓是一枚硬币的两面，虚假陈述制度是信息披露制度的保障，而信息披露制度的必然结果就是虚假陈述制度，否则就有始无终。

（3）虚假陈述的手段是制造假相或掩盖真相，使投资者产生错误认识而进行证券交易。

制造假相是积极欺诈行为，采取作为方式，谎报、夸大、弄虚作假、无中生有，使人受骗；掩盖真相是消极欺诈行为，采取不作为方式，遗漏、隐瞒、装聋作哑，导致投资者因此作出证券买卖或不买卖的决策，受骗上当。

（4）虚假陈述主体主观上须有过错。

虚假陈述行为人大多具有故意的主观动机，行为人可直接与被欺诈的投资者进行交易而从中诈取钱财，也可以并不参与证券交易，而从实际获利人处分得利益。

二、虚假陈述的表现形态我国立法上将虚假陈述行为大致划分为三种形态，即虚假记载行为，误导性陈述行为和重大遗漏行为。

（1）虚假记载也可称为不实陈述，是指将不实之重要事项记载于证券文件中的故意或过失行为。

最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2022.01.21•【文号】法释〔2022〕2号•【施行日期】2022.01.22•【效力等级】司法解释•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,民事诉讼综合规定正文最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》已于2021年12月30日由最高人民法院审判委员会第1860次会议通过，现予公布，自2022年1月22日起施行。

最高人民法院2022年1月21日最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定法释〔2022〕2号为正确审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的证券市场秩序，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，结合审判实践，制定本规定。

一、一般规定第一条信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。

按照国务院规定设立的区域性股权市场中发生的虚假陈述侵权民事赔偿案件，可以参照适用本规定。

第二条原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百二十二条规定，并提交以下证据或者证明材料的，人民法院应当受理：（一）证明原告身份的相关文件；（二）信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据；（三）原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。

人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。

第三条证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。

《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》等对管辖另有规定的，从其规定。

第1篇一、引言虚假陈述是指在金融、证券、保险等领域的公开信息中，故意隐瞒事实真相，或者虚构事实，误导投资者、消费者等市场主体，造成严重后果的行为。

我国《证券法》、《公司法》、《保险法》等法律法规对虚假陈述行为规定了相应的法律责任。

本文将分析虚假陈述的法律后果，以提醒市场主体依法经营，维护市场秩序。

二、虚假陈述的法律后果1.民事责任（1）赔偿责任：虚假陈述行为人应当承担赔偿责任，赔偿投资者、消费者等市场主体因虚假陈述所遭受的损失。

赔偿范围包括直接损失和间接损失，如投资收益损失、机会成本损失等。

（2）违约责任：虚假陈述行为人违反了合同约定，应当承担违约责任。

如虚假陈述行为人与他人签订了保密协议，泄露了商业秘密，则应承担违约责任。

2.行政责任（1）行政处罚：虚假陈述行为人应当受到行政处罚，如警告、罚款、没收违法所得等。

根据《证券法》等法律法规，行政处罚的最高罚款额可达1000万元。

（2）市场禁入：虚假陈述行为人可能被禁止在一定期限内从事相关行业或职务，如证券市场禁入、保险市场禁入等。

3.刑事责任（1）虚假陈述罪：根据《刑法》第161条，虚假陈述行为人可能构成虚假陈述罪，受到有期徒刑、拘役或者罚金等刑事处罚。

（2）其他犯罪：虚假陈述行为人可能因虚假陈述行为涉及其他犯罪，如诈骗罪、职务侵占罪等，受到相应的刑事处罚。

三、虚假陈述的认定标准1.虚假陈述行为人存在故意：虚假陈述行为人明知自己陈述的事实是虚假的，仍然故意为之。

2.虚假陈述行为人实施了虚假陈述行为：虚假陈述行为人通过公开信息，故意隐瞒事实真相，或者虚构事实，误导投资者、消费者等市场主体。

3.虚假陈述行为造成了严重后果：虚假陈述行为导致投资者、消费者等市场主体遭受重大损失，如股价暴跌、市场波动等。

四、防范虚假陈述的措施1.加强法律法规的宣传和培训：提高市场主体对虚假陈述法律后果的认识，增强法律意识。

2.完善监管机制：加大对虚假陈述行为的监管力度，严厉打击虚假陈述行为。