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第1篇一、案情简介某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，注册资本1000万元。
公司成立时，由甲、乙、丙、丁四人共同出资设立，其中甲出资400万元，乙、丙、丁各出资200万元。
四人签订的《公司章程》中约定，公司设董事会，由四名董事组成，甲任董事长，乙、丙、丁任董事。
公司重大决策需经董事会三分之二以上董事同意。
随着公司的发展，甲认为乙、丙、丁在公司的决策过程中存在不公正现象，对公司的发展产生了负面影响。
甲认为《公司章程》中关于董事会决策的程序规定不合理，遂向法院提起诉讼，要求法院判决撤销《公司章程》中关于董事会决策程序的规定。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下两点：1. 《公司章程》中关于董事会决策程序的规定是否合法有效；2. 甲是否有权要求撤销《公司章程》中关于董事会决策程序的规定。
三、法院判决法院经审理认为，本案争议的焦点在于《公司章程》中关于董事会决策程序的规定是否合法有效。
根据《公司法》第三十七条的规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
根据上述规定，董事会作为公司的执行机构，负责执行股东会的决议，制定公司的具体经营计划。
因此，《公司章程》中关于董事会决策程序的规定，应当符合《公司法》及相关法律法规的规定。
在本案中，《公司章程》中关于董事会决策程序的规定，明确了董事会决策的程序和条件，保障了公司决策的科学性和合理性。
同时，该规定并未违反《公司法》及相关法律法规的规定，因此合法有效。
公司章程范本的修订与补充常见问题解析公司章程作为一份法律文书，规定了公司的组织架构、经营范围、股权结构等重要事项，对公司的运作起着至关重要的作用。
然而，由于经营环境的不断变化，公司章程可能需要进行修订与补充。
本文将围绕公司章程的修订与补充常见问题展开分析，并提供解决方案。
一、修订与补充的必要性随着公司业务的发展和法律法规的变动，公司章程需要进行修订与补充，以使其与公司的实际情况相符。
以下是常见的公司章程修订与补充的必要性：1. 业务范围的调整：随着公司经营范围的扩大或调整，公司章程需要相应地进行修订，以确保公司合法经营。
2. 股权结构的调整：公司股权结构发生变更，如增资、股权转让等，需要对公司章程进行调整，以反映新的股权分配情况。
3. 组织架构的调整：公司的组织架构可能由于业务扩张或公司重组发生变化，需要对公司章程进行修订与补充。
4. 法律法规的变动：随着法律法规的变动，公司章程需要进行相应的修订，以确保公司的合规性。
二、修订与补充的程序修订与补充公司章程需要严格按照法定程序进行，以确保合法有效。
以下是常见的修订与补充程序：1. 决议的通过：公司董事会或股东大会应当通过决议，决定修订与补充公司章程的事项。
2. 编制修订方案：公司应委托专业律师或法务部门编制修订方案，并确保方案符合相关法律法规的要求。
3. 通知相关方：公司需要向股东、监事、员工等相关方通知修订与补充的事项，并征求意见。
4. 签署修订文件：修订与补充的公司章程文件需要在决议通过后进行签署，并存档备案。
三、修订与补充时需要注意的问题在进行公司章程的修订与补充时，还需要注意以下问题：1. 法律合规性：修订与补充的公司章程应符合相关法律法规的要求，以确保其合法有效。
2. 权益保护：修订与补充的公司章程应能够保护股东的权益，避免出现对股东权益的不利影响。
3. 文本清晰明确：修订与补充的公司章程文本应清晰明确，避免出现模糊不清或多义的表述。
4. 履行公告程序：修订与补充的公司章程需要依法进行公告程序，以确保相关方能够知悉修订与补充的内容。
公司章程范本中的纠纷解决机制在任何组织或机构的运作中，纠纷的出现都是不可避免的。
对于一个公司而言，如何有效地解决纠纷，维护公司内部的和谐关系，是确保长期稳定发展的关键之一。
因此，制定一套完善的纠纷解决机制在公司章程中显得尤为重要。
一、引言公司章程中的纠纷解决机制是为了应对各类纠纷，在发生纠纷时能够以公正、透明、高效的方式进行解决，以促进和维护公司的长期利益和发展。
二、适用范围公司章程中的纠纷解决机制适用于公司内部的各类纠纷，包括但不限于合同纠纷、劳动争议、股东纠纷等。
三、解决纠纷的层级为了确保纠纷解决的公正性和高效性，公司章程设立了多层级的纠纷解决机制。
1. 内部调解当发生纠纷时，涉及方应当首先以和解的方式进行内部调解。
公司章程规定，涉及方可以向公司董事会或任命的内部调解委员会提出书面申请，由调解委员会根据事实进行调查，并协助双方达成协议。
内部调解的时限为15个工作日。
2. 仲裁如果内部调解未能解决纠纷，涉及方可以依据公司章程提交仲裁申请。
公司章程规定，仲裁由独立的仲裁机构进行，并按照仲裁机构的相关规定进行审理和裁决。
仲裁的时限为30个工作日。
3. 司法诉讼如果仲裁未能解决纠纷，涉及方可以依法向司法机关提起诉讼。
公司章程规定，涉及方可以将纠纷提交到所在地法院，并按照法院程序进行审理。
司法诉讼的时限根据法院的裁决而定。
四、解决方式的选择根据公司章程，涉及方可以选择以上三种纠纷解决方式中的任意一种，但只能选择一种方式进行解决。
一旦涉及方选择了某一种解决方式，双方都应当遵守该解决方式的相关规定。
五、解决后的执行公司章程中的纠纷解决机制也规定了解决后的执行问题。
涉及方在达成解决协议后，应当按照协议的约定履行，否则将承担相应的法律责任。
对于仲裁和司法诉讼的裁决，涉及方应当尽快履行，做到及时有效。
六、机制的完善与修订公司章程中的纠纷解决机制应当随着公司经营发展的变化进行相应调整和完善。
当公司业务范围扩大、规模增加或是法律法规变更时，公司应当及时修订纠纷解决机制，并通过适当的方式通知全体成员。
公司法律常见问题一、公司法律框架简介公司法是规范公司组织结构和运营管理的法律体系，它为公司提供了相应的法律依据和制度规范。
作为一家企业，了解和遵守公司法律是非常重要的，以下是一些公司法律常见问题的介绍。
二、公司注册问题1. 公司注册程序：公司注册是指在法定程序下成立一家公司的过程。
一般包括选择公司名称、决定注册地点、完成注册申请等步骤。
这些步骤之间可能存在的相关法律规定是需要了解和遵守的。
2. 公司注册类型：公司可以选择的注册类型有很多，如有限责任公司、股份有限公司等。
不同类型的公司在法律上有着不同的权益和责任，公司注册时需要选择合适的类型。
三、公司组织结构问题1. 公司章程：公司章程是规定公司内部管理和运作的基本规则，包括公司的组织结构、权益和责任等内容。
制定和修订公司章程需要遵守相关法律法规。
2. 董事会和股东会：董事会和股东会是公司的两个最重要的机构，负责公司的决策和管理。
公司成员应了解和履行相应的义务和责任。
3. 董事和高管责任：公司的董事和高管履行着决策和管理公司的职责。
他们需要了解和遵守相关法律规定，并承担相应的责任。
四、公司股权问题1. 股东权益和责任：公司股东作为公司的权益人，享有一定的权利和利益。
然而，他们也有相应的责任，如履行投资义务、接受公司决策等。
2. 股东出资和股权转让：公司的股东需要履行出资义务，并遵守股权转让的相关法律规定，如转让程序和融资限制等。
五、公司合同问题1. 合同订立：公司与其他实体之间的交易往往需要通过合同来进行约定。
合同的订立需要符合法律的要求，如合同形式、内容明确等。
2. 合同履行和违约责任：公司在执行合同过程中需要履行合同义务，并承担相应的违约责任。
公司应了解和遵守合同法律规定，避免可能的违约行为。
六、公司知识产权问题1. 商标和专利注册：公司拥有的商标和专利是其重要的知识产权，需要通过注册来保护。
公司应了解相关的知识产权法律规定，并及时完成注册程序。
第1篇一、法律风险1. 章程内容违反法律法规公司章程作为公司组织的基本法律文件，其内容必须符合国家法律法规的规定。
如果章程内容违反法律法规，将导致公司无法正常运营，甚至可能面临行政处罚或刑事责任。
2. 章程条款与法律法规冲突在某些情况下，公司章程的某些条款可能与现行法律法规发生冲突。
这种冲突可能导致公司权益受损，甚至引发法律纠纷。
3. 章程修订程序不规范公司章程的修订需要遵循法定程序，如未按规定程序进行修订，可能导致修订无效，甚至引发法律纠纷。
二、管理风险1. 组织结构不合理公司章程规定了公司的组织结构，如果组织结构不合理，将导致公司管理混乱，效率低下。
例如，权力过于集中，可能导致决策失误；部门设置不科学，可能导致资源浪费。
2. 权责不清公司章程应明确各股东的权责，如果权责不清，可能导致内部矛盾，影响公司稳定发展。
例如，股东之间对利润分配、决策权等方面存在争议。
3. 管理制度不完善公司章程仅规定了公司组织的基本框架，而具体的管理制度需要在章程的基础上制定。
如果管理制度不完善，将导致公司管理混乱，难以有效执行。
三、财务风险1. 资金筹集风险公司章程规定了公司的资金筹集方式，如果筹集方式不合理，可能导致公司资金链断裂。
例如，过度依赖银行贷款，可能导致公司财务风险增加。
2. 利润分配风险公司章程规定了公司的利润分配方案，如果分配方案不合理，可能导致股东权益受损。
例如，利润分配过于集中，可能导致其他股东权益受损。
3. 财务报告风险公司章程规定了公司的财务报告制度，如果财务报告不真实、不准确，可能导致公司信誉受损，甚至引发法律纠纷。
四、经营风险1. 市场风险公司章程未充分考虑市场变化，可能导致公司无法适应市场变化，从而影响公司经营。
例如，产品或服务与市场需求脱节，可能导致公司市场份额下降。
2. 技术风险公司章程未明确技术发展战略，可能导致公司技术落后，难以在市场竞争中立足。
例如，忽视技术研发，可能导致公司产品竞争力下降。
公司章程的冲突与解决公司章程是公司的内部组织文件，规定了公司的经营管理制度、组织形式、权责关系等重要内容，是公司运营的基本依据。
然而，在实践中，有时候会出现章程中的一些条款存在冲突的情况。
本文将从常见的几个方面介绍公司章程的冲突以及相应的解决办法。
一、公司章程中的股东权益冲突公司章程涉及到股东的权益分配，包括股权转让、股利分配、高管薪酬等方面。
在实践中，往往会遇到不同股东对于这些事项的利益需求不一致，从而导致章程中的冲突。
解决办法：1.协商解决：各方应该通过协商、对话等方式解决冲突，争取实现共同利益的最大化。
2.修改章程：根据各方利益的变化和公司实际情况，通过修改章程来解决冲突。
这需要征得所有股东的同意，并依法进行变更手续。
3.仲裁和诉讼：如果股东之间的冲突无法通过协商和修改章程解决，可以选择仲裁或诉讼等法律程序来解决争议。
二、公司章程中的管理机构冲突公司章程规定了公司的管理结构，包括董事会、监事会、执行委员会等。
不同管理机构之间的职责和权力划分可能会存在冲突。
解决办法：1.明确职权：通过明确各管理机构的职权范围、职责分工等，减少冲突的发生。
2.权力平衡：在章程中设立相应的制衡机制，确保各管理机构之间的权力平衡，避免权力过度集中。
3.互相配合：各管理机构之间应该建立合作、沟通的机制，加强协作，共同为公司利益服务。
三、公司章程与法律法规的冲突公司章程是依法设立和修改的，但有时候章程的一些规定可能与国家法律法规存在冲突，这会导致章程失效或违法。
解决办法：1.修改章程：通过修改章程，使其符合相关的法律法规，确保公司的合法性和合规性。
四、公司章程执行冲突公司章程规定了公司的经营管理制度，但在实际操作过程中，可能会存在不同人员、部门之间对于章程的理解和执行方式有所不同，导致冲突的发生。
解决办法：1.明确责任：在章程中明确各个部门和人员的责任和权限，减少执行冲突的发生。
2.加强沟通和培训：加强内部沟通和培训，确保各部门和人员对公司章程的理解一致，执行方式一致。
第1篇一、引言随着市场经济的发展，公司经营过程中不可避免地会遇到各种法律问题。
妥善处理这些法律问题，对于保障公司合法权益、维护正常经营秩序具有重要意义。
本文将针对公司经营中常见的法律问题进行梳理，并结合具体案例进行分析。
二、公司经营法律问题及案例分析1. 合同纠纷【案例】某公司与供应商签订了一份货物采购合同，约定货物总价为100万元，交货期为3个月。
合同签订后，供应商未能按期交货，导致该公司生产计划受到影响。
在多次催促无果的情况下，该公司向法院提起诉讼，要求供应商承担违约责任。
【分析】本案中，公司依法与供应商签订了合同，明确了双方的权利义务。
供应商未能按期交货，违反了合同约定，构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》规定，违约方应承担违约责任。
因此，法院判决供应商支付违约金，并赔偿该公司因违约造成的损失。
2. 劳动纠纷【案例】某公司因经营不善，决定裁员。
在裁员过程中，公司未按照法定程序通知员工，也未支付相应的经济补偿。
部分被裁员工因此向劳动仲裁委员会提起仲裁。
【分析】根据《中华人民共和国劳动合同法》规定，用人单位单方解除劳动合同，应当提前30日以书面形式通知劳动者，并支付经济补偿。
本案中，公司未按照法定程序解除劳动合同，也未支付经济补偿，侵犯了员工的合法权益。
劳动仲裁委员会依法支持了员工的仲裁请求，要求公司支付经济补偿金。
3. 知识产权纠纷【案例】某公司研发了一款新产品，并申请了专利。
在产品上市后，发现市场上存在仿冒产品。
该公司立即向法院提起诉讼，要求制止侵权行为，并要求赔偿损失。
【分析】根据《中华人民共和国专利法》规定，专利权人有权禁止他人未经许可实施其专利。
本案中，仿冒产品侵犯了该公司的专利权，构成侵权。
法院判决仿冒产品停止侵权行为，并赔偿该公司经济损失。
4. 证券法律问题【案例】某公司上市后，其股价波动较大。
在股价下跌期间，公司高管涉嫌内幕交易，被证监会调查。
【分析】根据《中华人民共和国证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人员，不得利用内幕信息进行证券交易。
公司章程与法律的冲突与解决“公司作为一个营利性企业，是由人和财产依据规章组织起来的。
这些规章既包括市场经济运行中的客观规律，也包括一些人为制定的规章。
在后者中，又可以细分为两类，一类是由契约或者其他形式的协议确定，主要就是公司章程;另一类则是由法律加以规定，其中最主要的就是《公司法》。
”由此我们可以知道，公司法与公司章程是约束企业行为的两大法宝，其中公司法所代表的是国家意志而公司章程则是公司发起人和股东意志的全都表达。
一、公司章程与公司法的性质公司章程，是由公司股东或发起人制定并通过的，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员都具有约束力的规范文件，是规定公司组织及行为基本规章的重要法律文件，是公司设立和运行的前提和基础。
所以在某种程度上可以说，章程对公司的作用正如宪法对国家的作用一样，也正因此章程被称为是公司的x章。
至于公司章程的性质，学界主要观点集中在三类，即契约说、x章说和自治法说。
契约说秉承契约自由理念，强调公司章程是公司的参加方所达成的意思全都的契约性文件，主见应当充分给予契约当事人订立和修改契约的自由。
支持契约说的学者认为，以公司章程契约化作为一种替代市场资源配置的手段，能够最大程度地优化资源组合，制造出更大的效益。
自治法说以私法自治为理论根基，强调公司参加者对公司事务拥有自治的权利。
x章说一方面承认公司章程是发起人或股东共同制定的指导公司运作的纲领性文件，另一方面又强调公司章程不是纯粹的自治性契约，而是受制于国家干预的。
从公司的契约性与法定性来看，一方面公司章程在许多方面具备契约的特征，但并不能等同于契约;另一方面公司章程的法定性在很多方面都有表现，例如公司章程的修订必需严格遵守法定程序等，这种限制是国家意志对经济的规制，由于公司章程所规定的经济活动内容也会涉及到第三人和社会公众利益。
从自治与他治的角度看，自治侧重于对个人自由的爱护，但任何自由都不行能是无限制的，公司自治并不应当是随便和任意的管理自我，而应当是在国家法规下的自我调整。
关于讨论公司章程初稿的问题(一)关于讨论公司章程初稿的问题问题一：章程中的公司名称和注册地址如何确定？•名称选择：应该考虑公司的定位、行业特点、品牌形象、市场可接受程度等因素，避免与已有公司重名或引起混淆。
•注册地址确定：根据公司运营需要选择，一般是公司的办公地址或法定地址。
问题二：章程中应包含哪些核心条款与内容？•公司类型与目的：明确公司的组织形式（如有限责任公司、股份有限公司等）和经营目的。
•股权结构与股东权益：详细说明股东的股权比例、转让规则、投票权等相关事项。
•公司治理机构：设立董事会、监事会或其他类似机构，规定其权力、职责、组成等。
•财务管理：制定财务报告和盈利分配规则，明确经营和分配的审批权限。
•公司变更与终止：规定公司变更（如股东增减、股权转让）和解散、清算的程序与要求。
问题三：如何处理章程中的冲突条款？•清晰明确：章程的条款应尽量避免冲突或模糊不清，条款之间应有清晰的逻辑关系和衔接。
•权衡利弊：若出现冲突，可以根据条款的重要性和合理性进行权衡，优先保留重要性较高的条款。
•法律咨询：涉及法律问题时，应咨询专业律师进行解释与指导，确保合规性和风险可控性。
问题四：如何修改和更新章程？•决策机制：确定章程修改的决策程序和机制，如是否需要股东大会决议或董事会决策等。
•法定要求：根据当地法律法规的要求，遵循相关程序进行修改和更新。
•通知与批准：根据章程的规定，及时通知相关方，征求必要的批准和意见，并依法进行公告或注册等手续。
问题五：如何保护公司和股东的权益？•权益保障：章程中应规定股东的权益、权利和保护机制，确保其合法权益不受损害。
•分配规则：明确分配、转让、处分等规则和程序，保障股东的利益和公平性。
•诚信守约：章程作为公司的基本规范和承诺，应鼓励股东各方遵守合同精神和信用原则，维护公司整体利益。
以上是关于讨论公司章程初稿的一些常见问题及其解释。
章程的制定是公司运作和发展的重要法律基础，应当充分考虑公司实际情况和法律要求，确保其合规性和可操作性。
公司章程起草和修改中应当注意的问题--——-—--——-——-——————-—-----杨芳公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据。
设立公司必须依法制定公司章程。
公司章程首先是规范股东之间及公司内部关系的准绳，相当于公司发起人或股东间的合同,不仅对股东和由股东利害关系所派生的股东会、董事会、监事会等公司机关及其成员均具有约束力,而且对公司董事、监事、高级管理人员都具有约束力。
其次，公司章程是规范公司与第三人的关系和政府对公司进行监督管理的依据。
为了维护第三人的利益和社会交易安全，公司的住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人的姓名等章程主要内容，应可供公众查阅。
工商管理机关也可根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。
新的公司法对公司章程作了宽松的规定，允许公司在不违反法律、行政法规的前提下进行自由约定，体现意思自治。
一、公司章程中可以解决的问题公司章程的内容从法律效力看，包括绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项；从内容性质上看主要包括以下几类：第一类是公司的基本情况;第二类是股东的权利和义务；第三类是公司治理结构中的关系；第四是公司运营中的一些规则等。
总之，公司章程规定了各方的权利和义务,规范了公司治理中各类关系，规定了公司的内部管理和对外运营等有关的重要制度。
新公司法更注重公司的意思自治，在公司运营过程中将会发生的各类问题都可以在公司章程中予以规定.1、《公司法》第25条是法律明确规定必须予以记载事项,也就是绝对记载事项，缺一不可，否则将会导致章程的无效,公司注册不能。
2、纵观公司法，在很多条款上都允许章程可以自行约定，不约定不会导致章程的无效，可以按照法律规定的办理，这些就是所谓的相对必要记载事项，下面就对这些事项作一个简单的说明：《公司法》第四十二条规定:“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外.”《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
制定公司章程应注意的问题公司章程的制定,不仅关系到公司设立行为是否有效，而且也直接影响到有限责任公司设立后的运营效果。
因此，制定公司章程绝不能马虎从事,而必须做到合法、周密、明确。
特别应注意以下问题：1. 法律规定的绝对必要记载事项必须予以载明我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法获得设立登记，因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项.另外，关于这些必要记载事项的规定不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。
如不得规定公司的注册资本为2万元.所谓真实，是指这些事项的规定必须与事实情况相符，不得弄虚作假、捏造事实。
如不得虚报公司的注册资本或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实,否则,将根据《公司法》第199条的规定，承担法律责任。
所谓明确，是指这些事项的规定必须清楚、明白、不能含混不清.如章程必须具体地写明公司的全称及详细地址。
总之,写明《公司法》第25条所规定的十个事项,是制定有限责任公司章程最基本的，也是最重要的要求。
2。
我国《公司法》的有关规定是制定公司章程的蓝本《公司法》对有限责任公司的章程内容,公司命名规则、注册资本最低限额、股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定.这些规定有些是属于强制性的规范，公司章程必须依照法律的规定制定，以保证其合法性。
《公司法》上还有不少任意性规范，这些规范较为系统、合理，可以为公司章程的制定提供一个标准.如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定，可以完全根据《公司法》的规定来设计制定本公司的章程，这既简便可行,又能做到合法、周密、明确。
3。
制定公司章程，必须充分结合本公司的具体情况来进行可以说《公司法》的规定，只是为公司章程的制定提供了基本要求和框架,它还需要根据拟设公司的具体情况去充实具体内容。
第1篇一、引言公司章程是公司的基本法律文件，规定了公司的组织结构、经营原则、股东权益等重要事项。
随着公司的发展和市场环境的变化，公司章程的修改成为必然。
然而，章程的修改涉及诸多法律和实务问题，以下将详细阐述公司章程修改的注意事项。
二、修改前的准备工作1. 了解公司章程修改的法律依据在修改公司章程之前，首先需要了解相关法律法规，如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等。
这些法律法规规定了公司章程修改的基本原则和程序。
2. 收集相关资料收集公司章程、股东会决议、公司登记证等相关资料，以便在修改过程中查阅。
3. 确定修改事项根据公司实际情况和发展需要，确定需要修改的章程条款，如注册资本、经营范围、组织机构、股东权益等。
4. 征求股东意见在修改章程前，应征求全体股东的意见，确保修改事项符合股东利益。
三、修改过程中的注意事项1. 严格遵守法律法规在修改章程的过程中，必须遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，确保修改内容的合法性。
2. 维护公司利益修改章程的目的是为了更好地服务于公司发展，因此在修改过程中要充分考虑公司利益，避免损害股东权益。
3. 确保修改内容的合理性修改章程内容应与公司实际情况和发展需要相符，避免修改过于频繁或过于随意。
4. 修改程序的合规性修改公司章程应按照法定程序进行，包括召开股东会、形成修改决议、修改章程文本、报备登记等。
5. 修改文本的准确性修改后的章程文本应准确无误，避免出现歧义或漏洞。
四、修改后的工作1. 报备登记修改后的公司章程需报送工商行政管理部门备案，办理变更登记手续。
2. 通知债权人修改后的公司章程涉及债权人利益的，应通知债权人，保障债权人的合法权益。
3. 修改内部文件根据修改后的章程，及时修改公司内部相关文件，如股东会决议、董事会决议、公司管理制度等。
4. 更新公司登记证修改后的公司章程应与公司登记证内容保持一致，如有差异，应及时更新。
五、常见问题及解答1. 问题：公司章程修改是否需要全体股东同意？解答：一般情况下，公司章程修改需经全体股东一致同意。
Life is to live beautifully and walk sonorously.勤学乐施积极进取（页眉可删）公司法常见法律问题包括哪些？如何解决股东逾期出资问题；如何应对股权被恶意稀释问题；如何合法限制未履行或未全面履行出资股东的权利；如何解决股权激励的股权回购问题；如何合法对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东进行除名。
实际上，很多设立公司的人，他对于公司的相关法律规定，并不是特别清楚，但是在现实生活当中公司又经常会和自己的股东或者是公司内部和公司交易经营当中的相对人发生一些问题，这个时候法律的规定就显得尤为重要，因此他们想知道。
公司法常见法律问题包括哪些?一、公司法常见法律问题包括哪些?第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、【解释】本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定。
股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。
同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。
因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利;另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。
本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。
第1篇一、案例背景本案涉及一家名为“XX科技有限公司”的公司（以下简称“公司”）在其成立初期，由于公司章程的制定存在瑕疵，导致公司后续运营中出现了法律纠纷。
以下是对该案例的详细分析。
二、案情简介XX科技有限公司成立于2010年，由张三、李四、王五三人共同出资设立。
在公司设立之初，由于缺乏法律知识，三人仅依据个人意愿草拟了一份公司章程。
该章程在股东会通过后正式生效。
然而，在公司运营一段时间后，由于章程中存在一些法律瑕疵，导致公司内部出现了以下纠纷：1. 股权分配问题：章程中未明确规定各股东股权比例，导致在公司分红、决策等方面出现争议。
2. 公司决策机制：章程中关于公司决策的条款表述模糊，导致股东在重大决策上意见不一。
3. 公司解散条件：章程中未明确规定公司解散的条件，导致在公司经营不善时无法及时解散。
三、案例分析1. 股权分配问题根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东按照出资比例享有分红权。
然而，本案中公司章程未明确规定各股东股权比例，导致在分红时无法按照出资比例进行。
这种情况下，公司应根据《公司法》的规定，调整章程内容，明确各股东股权比例，以保障股东的合法权益。
2. 公司决策机制《公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项等。
本案中公司章程关于公司决策的条款表述模糊，容易引发股东之间的争议。
公司应根据《公司法》的规定，明确股东会的职权范围，细化决策程序，确保公司决策的科学性和合理性。
3. 公司解散条件《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
本案中公司章程未明确规定公司解散的条件，导致在公司经营不善时无法及时解散。
公司应根据《公司法》的规定，明确公司解散的条件，以保障公司及股东的利益。
第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，是一家从事软件开发、系统集成的高新技术企业。
公司成立之初，由甲、乙、丙、丁四人共同出资设立，各占公司25%的股份。
随着公司业务的不断发展，股东之间在经营管理、利润分配等方面产生分歧，导致公司运营不畅。
为解决这一问题，股东们决定重新修订公司章程。
在修订过程中，甲、乙、丙、丁四人就公司章程的某些条款产生争议，主要涉及公司经营管理权限的划分、利润分配方案以及股东会、董事会、监事会的职权等问题。
经过多次协商无果，股东们将纠纷诉至法院。
二、争议焦点本案争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 公司经营管理权限的划分是否合理；2. 利润分配方案是否符合法律法规及公司章程规定；3. 股东会、董事会、监事会的职权划分是否明确。
三、法院审理过程及判决法院受理本案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。
在审理过程中，法院主要围绕以下问题进行了调查和认定：1. 公司经营管理权限的划分是否合理；2. 利润分配方案是否符合法律法规及公司章程规定；3. 股东会、董事会、监事会的职权划分是否明确。
经过审理，法院认为：1. 关于公司经营管理权限的划分，根据《中华人民共和国公司法》第二十一条的规定，公司章程应当规定公司的经营管理权限。
本案中，公司章程对经营管理权限的划分基本合理，但部分条款存在模糊不清之处，应予以明确。
据此，法院判决科技公司对章程中经营管理权限的划分条款进行修改。
2. 关于利润分配方案，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定，公司章程应当规定利润分配方案。
本案中，公司章程规定的利润分配方案基本符合法律法规及公司章程规定，但部分条款存在不公平之处。
据此，法院判决科技公司对章程中利润分配方案的相关条款进行修改，以保障各股东权益。
3. 关于股东会、董事会、监事会的职权划分，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定，公司章程应当规定股东会、董事会、监事会的职权。
第1篇一、案件背景甲公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。
公司章程于2009年制定，其中规定公司董事会由7名董事组成，董事长由董事会选举产生，任期三年。
2012年，公司董事会换届选举，乙公司作为大股东，其委派的董事丙在选举中当选为董事长。
然而，由于公司章程中未明确规定董事长产生的方式和程序，乙公司委派的董事丙在担任董事长期间，与公司其他董事在经营管理上产生了严重分歧，导致公司经营陷入困境。
2014年，甲公司召开股东大会，乙公司认为董事丙在担任董事长期间，违反了公司章程的相关规定，损害了公司利益，遂提出罢免董事丙的董事长职务。
甲公司董事会和监事会均支持乙公司的提案。
但董事丙不服，认为其当选董事长符合公司章程的规定，遂将甲公司、董事会、监事会及乙公司诉至法院，要求确认其董事长职务合法有效。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 公司章程是否明确规定了董事长产生的方式和程序？2. 董事丙担任董事长是否符合公司章程的规定？3. 乙公司是否有权罢免董事丙的董事长职务？三、法院判决法院审理后认为：1. 公司章程中未明确规定董事长产生的方式和程序，但根据《公司法》相关规定，董事会应当依法选举董事长，董事长应当具备一定的资格条件。
因此，董事丙担任董事长应当符合《公司法》及公司章程的规定。
2. 董事丙在担任董事长期间，虽然与公司其他董事在经营管理上存在分歧，但并未违反公司章程的相关规定，也未损害公司利益。
因此，乙公司无权罢免董事丙的董事长职务。
3. 根据公司章程的规定，董事丙的任期为三年，尚在有效期内。
因此，法院驳回乙公司要求罢免董事丙董事长职务的诉讼请求。
四、案例分析本案中，公司章程未明确规定董事长产生的方式和程序，导致公司在实际经营中产生了争议。
以下是对本案的分析：1. 公司章程的重要性：公司章程是公司的基本法律文件，对公司的组织结构、经营管理等方面具有指导作用。
在制定公司章程时，应当充分考虑公司实际情况，明确各项规定，避免产生争议。
公司章程涉及的有关法律问题
内容摘要：笔者写此文，旨在新、旧《公司法》交替之际，凸显公司章程作用之重要，目前之窘迫，重制之紧迫，并力求解决一些实际问题。
做为一名律师，近年主要在公司法方面钻研和实践，在工作中也接触到很多非常值得探讨的实践和案例，也有一些心得。
本文主要结合《公司法》本身的一些新规定，通过列举有新意的案例，记录自己日常的心得，理论结合实际，阐述了与公司章程紧密相连的三方面问题：1、新《公司法》已生效，公司章程仍然严重滞后的情况下二者的关系及冲突解决；2、公司出现阴阳章程的情况下，从章程的对内效力和对外效力两个角度进行分析判断；3、公司章程的制定与修改要与公司治理紧密结合，有针对性并切实可行，并防止滥用自治原则，防止与强行性规定抵触而无效。
关键词：公司章程、三方面问题、关系及冲突解决、阴阳章程。
公司自治的主要依据有两个即法律与公司章程。
江平教授曾经说过:“在市场经济下面再靠计划和上级主管部门来约束企业的行为就不符合时代的要求了……，约束企业行为有两个法宝，一靠法律，二靠章程。
法律就是公司法以及一些配套的法规、规章，它代表的是国家的意志，而章程是靠发起人，股东制定并通过的，他体现了发起人和股东的意志。
”简言之，公司自治离不开公司章程。
然而，现实生活中，很多创业者在设立公司时，或为了图省事，委托公司登记代理机构代办设立手续，或因为创业伙伴之间非常团结，认为所有问题均能通过协商解决，不需花精力制作公司章程，或因为登
记部门的原因，往往采用工商局提供的公司章程示范文本作为本公司的章程。
而目前工部局提供的示范文本通常只是罗列旧公司法中的相关规定，并无针对性的规定，因而导致公司章程不适应公司的实际需求，本来应由公司章程进行规范明确的事项，在具体个案的纠纷中，在公司章程中却没有相应的规定，使得纠纷陷入僵局，阻碍了公司管理运营效率，增加了公司自身解决纠纷的难度和成本。
今年1月1日起实施的新《公司法》一改旧《公司法》对公司的过度管制，赋予公司诸多自主权，许多事项允许通过章程来实施自治。
因此，设计或重新修订一份适用性强的公司章程，对于完善公司治理结构，提高公司自治能力和解决纠纷的效率，降低公司自身解决问题的成本，都有重要的现实意义。
下面，就公司章程和新《公司法》之间常常遇到的几个法律问题，以及设计或重新修订公司章程中需要注意的问题简单探讨一下，请大家交流或予以指正。
一、公司章程和新公司法之间的关系和冲突：
上已述及，由于各个方面的原因，目前的公司章程往往采用工商局提供的公司章程示范文本，而目前工部局提供的示范文本通常只是罗列旧公司法中的相关规定，并无针对性的规定，因此，公司章程和新《公司法》之间的关系和冲突，在一定意义上就是旧《公司法》和新《公司法》之间的关系和冲突。
由于新《公司法》更加尊重自治，任意性和倡导性条款增多，所以只要章程约定和新《公司法》的强制性规范不冲突，就有效。
有争议的是新《公司法》中一些新修订或增加的规定，公司章程在没有的情况
下，这些规定是否有效？笔者认为绝大多数应是有效的，既然修订，就体现了国家意志，大部分属于强行性规范，但新《公司法》中增加的选择性或任意性规范除外。
比如：现在公司章程大都规定“章程对公司、······、经理具有约束力。
”而新《公司法》修改为“章程对公司、······、高级管理人员有约束力。
”那么，如果公司副经理或财务负责人（属高管）违反了公司章程，受不受公司章程的约束？笔者认为这种情况应是适用的，因为新《公司法》的这条规范应属于强制性规范。
又比如：新《公司法》第十六条增加一款：“公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过。
”笔者认为这种情况也适用，因为这是法律对相关股东规定的义务（或权利的限制），也是强制性规范。
另外，新《公司法》增加了有限责任公司股东的知情权（如查账权）以及相关诉权，目前的公司章程中大都没有规定，这些规定也是有效的，它们是为了保护中小股东的权益，应属于强制性或倡导性的规定。
又如第一百零六条规定：股份公司股东大会的决议可以实行累积投票制。
是一条选择性规范，章程中没有约定的，就不能当然有效。
另外一种有争议的是公司章程中有约定，但新《公司法》进行了修改，但不是强行性规范，如何选择？比如新《公司法》第四十条规定：“股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，······提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议”。
而公司章程（相当于老公司法）大都规定：“定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
代表四分之一以上表决权的股东，······，可以提议召开临时会议”。
而具体的表决程序应属于章程中自主规定，应属于任意性规范，到底该如何选择？这样的情况原则上应按章程的规定，具体到该条，新《公司法》降低了股东比例的门槛，目的还是为了更好保护中小股东的利益，应属于倡导性条款，笔者认为该条也是有效的，即，如果十分之一表决权的股东提议召开临时股东会会议，也是有效的，应当召开。
关于倡导性条款，这里有一个案例挺有意思，一个有限公司的董事会共有八个董事，其公司章程规定：“在董事会进行表决时，如果反对票和赞成票相等的情况下，董事长此时有两票的表决权。
”而现在新《公司法》明确规定董事会成员一人一票，那么公司章程中的该条规定还有效吗？大家可以讨论一下，不过笔者认为这是股东们针对公司特殊情况设计的一种特殊解决办法，与董事会一人一票的精神并不相悖，应予尊重。
另外，新公司法还增加了股东、股东会、董事、董事会、监事及监事会很多权利，包括知情权、监督权、诉权及代位诉讼权等，这些新规定大都是强制性或倡导性的条款，体现了国家意志，应当都是有效的。
综上，关于公司章程和新公司法之间的关系和冲突，总结以下几种情况：
1、公司章程的规定和新公司法的强制性规范不冲突，原则上有效。
2、公司章程中没有规定的事项，新公司法有明确规定或新增加的，适用新公司法的规定。
3、公司章程中有规定，新公司法进行了修改，属于强制性规范的，当然适用新公司法；属于倡导性规范的，比如保护和增加的中小股东权利、限制大股东或关联方权利、增加监事和监事会的权利、董事会成员一人一票的表决权等，也应当适用，其它细微的修改，比如细化股东会的权利、股东会由董事会主持还是董事长主持，还应尊重章程和股东的意志，不能一概否决；如果属于选择性和任意性规范，则应尊重原章程。
二、阴阳章程的法律问题：
目前有不少公司在成立之初，发起人或股东们制定了自己的公司章程，并且在股东会或股东大会上通过。
但当到登记部门登记注册时，由于种种原因，却没有用股东会通过的章程，有的完全用了登记部门提供的范本，有的进行了大的修改。
结果出现了两个不同的章程。
这样问题就出现了，一旦出现了纠纷，需要用章程来判断时，到底用哪个呢？笔者遇到了这样一个案件，一个由国有企业改制而成的有限责任公司，成立时，股东会通过了一个章程（以下简称成立章程）。
到登记时，由于股东人数远远超出五十人的限制等原因，不得不进行变通式的修改，这样在公司登记机关又形成了一个章程（以下简称登记章程），但该登记章程并没有再拿到公司股东（大）会通过，也就是说，该登记章程公司大多人并不知情。
公司董事会共有七名董事。
由于董事长的行为引起董事会的不满，由部分董事提议召开了以罢免董事长和重新选举新董事长的董事会会议。
结果七名董事中，四名赞成并选举了新的董事长，另外三名弃权。
在讨论该决议是否有效时，原董事长拿
出了公司的那两份章程，并说：成立章程中规定，董事会重新选举董事长，过半数通过即可。
而登记章程中却规定，重新选举董事长，应经三分之二以上董事通过方可。
章程是需要登记公示的文件，登记章程才是有效的，四名董事并没有达到三分之二，因此这次董事会决议无效。
而另一方认为成立章程才是股东会通过的真实章程，应以成立章程为准，决议是有效的。
双方为此争执不下。
笔者在此先谈一下自己的看法，以抛砖引玉。
笔者认为，董事会决议，属于公司内部事务，属于章程的对内效力。
“至于变更章程的对内效力，即对公司、董事、监事、经理而言，除非章程的变更附条件或者期限，否则，变更章程自股东会或者股东大会决议通过后即发生效力。
”⑴; 可见，章程的对内效力，并不以章程的登记公示为必要条件。
因此，本案中，公司的成立章程一经股东会通过对内即发生法律效力，当然对公司和董事会也发生了效力，因此本案中董事会的决议是否有效，应以公司的成立章程为判断标准。
至于公司登记的意义，“公司章程经修改变更内容之后，也必须办理相应的变更登记，否则不得以其变更对抗第三人，这是章程变更的对外效力”⑴，因此该公司的那份登记章程，对外应该是有效的。
因为公示的目的是让第三人知情，第三人依据章程的真实和依赖与公司进行交易，章程就是交易的信赖基础，应当是有效的，否则对善意第三人是不公平的，对社会交易的稳定也是极为有害的。
象该公司出现的阴阳合同，如果给善意第三人造成损失的，先由公司承担责任，然后再在公司内部追偿。
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