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如何签署对赌协议,核⼼点是什么对赌协议中如果约定的条件出现，投资⽅可以⾏使⼀种权利;如果约定的条件不出现，融资⽅则⾏使⼀种权利;所以，对赌协议实际上就是期权的⼀种形式。
下⾯就由店铺⼩编为⼤家整理相关的对赌协议资料，希望对⼤家有所帮助。
⼀、对赌协议-四重风险1.不切实际的业绩⽬标第⼀重风险：企业家和投资者切勿混淆了“战略层⾯”和“执⾏层⾯”的问题。
“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩⽬标”，这种强势意志的投资者资本注⼊后，将会放⼤企业本⾝“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从⽽把企业推向困境。
2.急于获得⾼估值融资第⼆重风险：企业家急于获得⾼估值融资，⼜对⾃⼰的企业发展充满信⼼，⽽忽略了详细衡量和投资⼈要求的差距，以及内部或者外部当经济⼤环境的不可控变数带来的负⾯影响。
3.忽略控制权的独⽴性第三重风险：企业家常会忽略控制权的独⽴性。
商业协议建⽴在双⽅的尊重之上，但也不排除有投资⽅在资⾦紧张的情况下，向⽬标公司安排⾼管，插⼿公司的管理，甚⾄调整其业绩。
怎样保持企业决策的独⽴性还需要企业家做好戒备。
4.忽略对赌后果的严重性第四重风险：企业家业绩未达标失去退路⽽导致奉送控股权。
⼀般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温和，但很多国外的投资⽅对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，⽽奉送企业的控制权。
近⽇国内太⼦奶事件就是已出现了⼀起因业绩未达标⽽失去控股权的经典案例。
⼆、对赌协议的意义通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资⼈利益，但由于多⽅⾯的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为⼀种制度设置，也没有被经常采⽤。
但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被⼴泛采纳。
在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应⽤的案例，最终企业也取得了不错的业绩。
研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提⾼我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。
三、避险三招对于已经签订对赌协议或者急于融资不得不签类似协议的企业，应该有效控制这类协议的“魔性”。
经典天使轮投资协议8篇第1篇示例：经典天使轮投资协议是创业公司与天使投资人之间达成的一种合作协议，用于规范双方的权利和义务，保障双方的利益。
在创业公司初创阶段，天使投资人通常会通过投资协议来注资，帮助创业公司发展壮大。
本文将对经典天使轮投资协议进行详细的介绍，包括协议的主要内容、双方的权利和义务，以及协议的准备和签订流程。
一、协议的主要内容经典天使轮投资协议通常包括以下主要内容：1. 投资金额：协议中应明确约定天使投资人将向创业公司注资的金额，以及注资的时间和方式。
还可以约定未来增资的方式和金额。
2. 股权份额：协议中需要规定天使投资人通过注资所获得的股权份额，以及相关的投票权和退出机制。
3. 利润分配：协议中应明确创业公司与天使投资人之间的利润分配方案，包括投资回报的比例和分配的方式。
4. 保密条款：协议中通常包括双方的保密义务，要求双方在协议签订后保密相关的商业机密和商业计划等信息。
5. 投资用途：协议中需约定投资款项的具体用途，以及相关的投资方案和计划。
6. 赎回条款：协议中可以约定天使投资人在一定条件下可以要求创业公司赎回其持有的股权份额。
7. 意外事件处理：协议中可以规定双方在发生意外事件时的应对措施，包括投资人的退出机制和创业公司的继续经营方案等。
8. 税务条款：协议中还需要涉及投资款项的税务处理方式，以及双方的相关税务义务和责任。
二、双方的权利和义务在经典天使轮投资协议中，创业公司和天使投资人都有各自的权利和义务。
创业公司的权利和义务主要包括：1. 接受天使投资人的投资款项，并按约定的用途使用资金。
2. 合理利用投资款项，促进公司的发展和壮大。
3. 提供必要的财务信息和经营报告，让投资人了解公司的经营情况。
4. 遵守投资协议的约定，保护投资人的合法权益。
2. 行使投票权，参与公司的重大决策。
3. 获得按股权比例分配的投资回报。
4. 参与公司的管理和决策，对公司的发展方向提出建议和意见。
投资合作协议书的风险评估及风险控制尊敬的合作伙伴：感谢您对我们公司的投资意向，并且我们非常荣幸与您达成一致，共同签署投资合作协议书。
在签署正式的合作协议之前，我们希望能够对风险进行全面评估，并制定相应的风险控制措施，以保障您的权益和实现双方的共同利益。
一、风险评估1. 法律风险针对投资合作协议的风险评估，我们需要首先进行法律方面的评估，确保协议的合法性和有效性。
在这一方面，我们将主要考虑以下内容： - 合同的订立是否符合相关法律法规以及双方当事人之间的协商一致；- 各方在协议中所承担的义务和责任是否符合法律规定，并且不违背公序良俗；- 协议中约定的条款是否被相关法律条款所禁止或限制。
2. 经济风险投资合作涉及到经济利益的分配和风险的承担，因此必须进行全面细致的经济风险评估。
以下是我们在此方面的考虑：- 项目的市场前景是否可行，及所处行业是否具备稳定的增长潜力；- 投资金额与预期收益之间的风险与回报关系是否相对均衡；- 合作方的财务状况和信用评级，以及其履约能力；- 竞争对手的情况，对投资项目的影响和竞争态势的分析。
3. 市场风险市场环境是投资成功与否的关键因素之一，因此对市场风险进行评估十分重要。
- 宏观经济环境的稳定性和前景；- 政策法规对投资项目的影响及可预见的市场变化；- 潜在市场竞争对手的策略和市场份额分布等。
4. 操作风险合作项目的操作过程中存在的风险是无法忽视的，因此我们需要进行全面的操作风险评估，并制定相应的风险控制措施。
- 合作项目的运营模式及可能存在的不确定性；- 项目管理团队的背景和能力，以及其对项目管理的规范性和有效性；- 供应链是否稳定可靠，是否存在潜在的供应风险；- 项目实施中的技术可行性和风险评估。
二、风险控制1. 合同约定明确为避免合作过程中的纠纷和风险，我们将重点关注合同的约定明确性，并且确保合同中包含以下内容：- 双方的权利和义务明确，合同内容详细而全面；- 风险分担责任的约定，包括经济风险、市场风险和操作风险的分担；- 合作期限、终止条件和解决争议的条款等。
投资合作协议书范本6篇篇1甲方（投资方）：____________________乙方（合作方）：____________________鉴于甲乙双方同意就共同投资项目进行合作，在平等互利、合作共赢的基础上，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下投资合作协议书：第一条合同目的甲乙双方同意共同进行某项目的投资合作，共同分享投资收益，并共同承担投资风险。
第二条合作项目本次投资合作的项目为：____________________。
第三条合作期限本投资合作协议的期限为自签订之日起至项目结束或经双方协商一致终止。
第四条投资金额及出资比例1. 甲方投资金额为：人民币______万元。
2. 乙方投资金额为：人民币______万元。
3. 出资比例：甲方占______%，乙方占______%。
第五条权责分配1. 甲方负责：（1）项目资金筹措；（2）项目决策与管理；（3）项目风险评估与应对。
2. 乙方负责：（1）提供项目所需资源；（2）协助项目运营管理；（3）参与项目风险防控。
第六条收益分配1. 项目盈利后，按照出资比例分配利润。
2. 分配时间：每年度结算一次，于次年______月进行利润分配。
第七条风险控制1. 双方应共同进行项目风险评估与应对，确保项目投资安全。
2. 双方应定期交流项目进展情况，及时沟通解决问题。
3. 对可能出现的风险，双方应共同制定应对措施。
第八条争议解决1. 本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。
2. 若协商不成，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条合同变更与终止1. 合同变更：本协议经甲乙双方协商一致，可书面变更或补充。
甲方（投资方）：____________________乙方（合作方）：____________________ 鉴于甲乙双方同意就共同投资项目进行合作，在平等互利、合作共赢的基础上达成协议如下：第一条合同目的甲乙双方本着互利共赢的原则进行合作投资，共同实现项目的发展并获得相应收益。
投资框架协议（书）范本7篇篇1甲方（投资方）：_____________________乙方（被投资方）：_____________________鉴于甲乙双方经友好协商，就乙方的投资合作事宜达成初步共识，为明确双方的权利义务，根据相关法律法规，甲乙双方基于平等、自愿、诚实守信的原则，共同签订本协议。
第一条标的与目的1.1 本协议旨在明确甲乙双方就乙方项目投资的合作框架，确立双方的合作原则及基础条款。
第二条投资事项2.1 乙方就以下事项接受甲方的投资：（详细说明投资的具体项目、投资金额、投资比例等）第三条合作期限与阶段目标3.1 本协议的合作期限为_____年，自本协议生效之日起计算。
3.2 合作阶段目标：（详细说明各阶段的具体目标、时间表及预期成果）第四条权利与义务一、甲方的权利与义务4.1.1 按照本协议约定的投资金额和方式，及时向乙方提供投资资金。
4.1.2 参与乙方的经营管理，对乙方的运营状况进行监督。
二、乙方的权利与义务4.2.1 按照本协议约定的用途使用投资资金。
4.2.2 定期向甲方提供经营报告，及时汇报经营情况。
第五条投资资金的使用与管理5.1 投资资金的使用：乙方应按照约定的用途使用投资资金，不得挪作他用。
5.2 投资资金的管理：双方共同设立专用账户，对投资资金的使用和管理进行监控。
第六条收益分配与风险承担6.1 收益分配：甲乙双方的收益分配按照投资比例进行。
6.2 风险承担：甲乙双方按照投资比例共同承担项目风险。
第七条保密条款与知识产权归属7.1 双方应严格保守合作期间的商业秘密，未经对方许可，不得向第三方泄露。
7.2 知识产权归属：本协议项下的所有知识产权归甲乙双方共同所有。
第八条违约责任与解决方式篇2甲方（投资方）：______________________乙方（被投资方）：_____________________根据中华人民共和国有关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，就乙方项目投资的有关事宜达成如下协议，以资共同遵守：一、协议目的本协议旨在明确甲乙双方在进行项目投资过程中的基本合作原则、投资框架、关键条款等，作为双方后续签订具体投资协议的基础。
有限公司投资框架协议范文甲方：_____ 乙方：_____经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展_____产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：第一条项目投资主体甲、乙双方同意，以双方注册成立的_____公司（以下简称_____）为项目投资主体。
第二条投资额和投资方式公司注册资本为人民币_____万元。
本次将公司资本金增加至_____万元人民币。
公司现有股东实持资本_____万元人民币,本次增各股东出资额_____万元人民币;投资各方的出资方式、出资额和占股比例：甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%;乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%。
第三条利润分配及税务为了达到本款的目的，纯利润表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
第四条本协议各方的权利和义务根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。
具体内容见有限责任公司章程;投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。
公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享;本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容（为本协议服务人员和甲乙方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外）;第五条投资各方认为需要约定的其他事项成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜。
投资框架协议（书）范本最新整理版8篇篇1投资框架协议甲方（投资方）：___________________乙方（被投资方）：___________________鉴于甲乙双方共同认可的投资理念和合作意向，经过友好协商，达成以下投资框架协议，以明确双方在投资合作中的基本关系、原则及重要事项。
一、协议前言本协议旨在明确甲乙双方就投资事宜达成的初步意向和合作框架，为双方后续具体投资活动的展开提供指导。
本协议不构成任何具有法律约束力的合同，仅作为双方合作的参考依据。
二、投资目的与原则1. 投资目的：甲乙双方通过本次投资合作，共同促进乙方业务发展和项目实现，实现双方共赢。
2. 投资原则：遵循公平、公正、公开原则，保障双方的合法权益。
三、投资事项1. 投资方式：甲乙双方商定采取股权投资、债权投资或其他合法投资方式。
2. 投资领域：投资领域为乙方所从事的____________（行业）及相关领域。
3. 投资金额：投资总金额为人民币______万元，具体金额和比例根据乙方实际情况和双方协商确定。
4. 投资期限：投资期限为______年，自本协议签订之日起计算。
四、双方权利和义务1. 甲方有权了解乙方的经营状况和项目进展，享有投资回报。
2. 甲方有义务按照本协议约定及时足额支付投资款项。
3. 乙方有权使用甲方提供的投资资金，并有义务向甲方提供必要的经营信息和项目进展报告。
4. 乙方应确保所投资项目合法合规，保证甲方投资资金的安全。
五、管理机制与运作方式1. 设立投资管理委员会，负责监督投资项目运作，保障双方权益。
2. 制定投资计划和财务预算，确保投资资金合理使用。
3. 建立信息共享机制，及时沟通投资项目进展和重大问题。
4. 甲乙双方应共同遵守国家法律法规，遵循行业规范，确保投资活动的合法性和合规性。
六、退出机制与收益分配1. 双方约定在投资期限届满时，按照约定方式和条件退出。
2. 投资收益分配应遵循公平、合理原则，具体分配比例和方式由双方另行协商确定。
投资战略合作框架协议范本6篇篇1甲方：____________________（以下简称“甲方”）乙方：____________________（以下简称“乙方”）鉴于甲乙双方拥有共同的理念和愿景，为实现双方资源共享、优势互补、互利共赢的目标，经友好协商，达成以下投资战略合作框架协议：第一条合作背景甲乙双方均认同在当前经济环境下，通过合作能够实现双方的优势互补，共同拓展市场，提高竞争力。
双方愿意在平等互利的基础上，共同探索和实践投资合作新模式。
第二条合作目的1. 共同拓展市场，提高双方品牌影响力及市场占有率；2. 通过资源整合，实现优势互补，提高项目运作效率；3. 探索和创新投资合作模式，实现互利共赢。
第三条合作范围1. 双方共同寻找并评估投资项目；2. 共同制定投资策略和方案；3. 协同开展项目尽职调查、商务谈判及投资决策；4. 后期项目管理与退出。
第四条合作机制1. 成立专项工作小组，负责具体项目的推进与协调；2. 建立定期沟通机制，确保信息畅通，及时解决问题；3. 共同制定年度合作计划，确保合作目标的实现；4. 双方高层定期会晤，共同探讨和解决合作中的重大问题。
第五条双方权利义务一、甲方权利义务：1. 提供优质投资项目信息，并参与项目评估与决策；2. 协同乙方开展项目尽职调查；3. 按约定分享投资收益。
二、乙方权利义务：1. 提供资金支持和专业投资建议；2. 参与项目策划、谈判及投资决策；3. 协助甲方进行项目后期管理；4. 按约定分享投资收益。
第六条保密条款1. 双方应对涉及合作的敏感信息予以保密，未经对方许可，不得向第三方泄露；2. 保密信息包括但不限于项目信息、投资策略、交易价格、财务信息等。
第七条争议解决1. 本协议履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决；2. 协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条其他条款1. 本协议为战略合作框架协议，具体项目的合作事宜需另行签订具体合作协议；2. 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；3. 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。
投资协议书范本7篇篇1甲方（投资方）：____________________乙方（被投资方）：____________________根据中华人民共和国有关法律法规的规定，双方在平等、自愿、公平和诚实信用的原则基础上，经友好协商，就甲方对乙方进行投资事宜达成以下协议：一、投资目的与原则本次投资旨在促进乙方公司的业务发展，实现甲乙双方共赢。
甲方通过投资成为乙方的重要合作伙伴，共同推动乙方公司的成长与发展。
二、投资金额与方式1. 投资金额：甲方对乙方投资总额为人民币______万元。
2. 投资方式：甲方通过______方式向乙方支付投资款项。
三、投资用途与约定1. 乙方应将甲方投资款项主要用于______等业务发展及运营支出。
2. 乙方需设立专用账户，确保投资款项的专款专用，并定期向甲方报告投资款项的使用情况。
3. 甲方有权对乙方的投资使用情况进行监督。
四、股权安排1. 甲方投资后，将持有乙方公司______%的股权。
2. 双方共同制定公司章程，明确股东权利与义务。
五、公司治理1. 乙方公司应建立健全公司治理结构，确保公司运营的规范性与透明度。
2. 甲乙双方应共同选举董事会成员，共同制定公司发展战略与决策。
3. 乙方公司应定期召开股东会，汇报公司经营状况及财务状况。
六、收益分配与风险控制1. 甲乙双方应按照公司章程及本协议约定，共同分享公司收益。
2. 双方应共同承担公司运营风险，建立健全风险控制体系。
3. 若公司运营出现亏损，双方应按持股比例共同承担亏损。
七、退出机制1. 在本协议约定的条件下，甲方有权在合适时机退出投资。
2. 双方可协商确定退出投资的时机、方式及条件。
3. 退出投资时，应按照公司章程及本协议约定，公平、公正地处理投资回报与风险承担。
八、保密条款1. 双方应对本协议内容、交易细节及其他相关信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方泄露。
2. 双方应采取必要措施，确保投资信息的保密安全。
投资协议的关键条款：4个常见风险、5个重要条款企业发展过程中总会缺钱，这个时候往往需要融资来解决这个问题。
我国的主要融资方式有两种，第一种是债券融资，第二种股权融资，所谓的债券融资就是借债融资，债券融资的典型形式就是向银行贷款，我们都知道，向银行贷款银行会要我们提供担保、抵押，除此之外还会让公司股东个人签一份担保协议，这就意味着如果企业破产，那么企业家就会用自己的资产还债，这样很有可能就会赔的倾家荡产。
这对企业家来说风险太大了，因此越来越多的企业家将目光锁定了股权融资。
那么什么是股权融资呢？股权融资就是企业用一部分的股权来换取运营的资金，股权融资有个特点，就是钱好拿，但是不好用，为什么不好用呢，投资人之所以愿意以溢价的方式入股企业，多半是被企业家的故事所吸引，对企业的未来产生了美好的憧憬，但是企业家的故事有可能是虚幻的，或者以忽悠的方式将投资人的钱圈到手里，这种情况下投资人将会血本无归，所以投资人会向企业家索要与其比例不相称的控制权，也就是说钱可以给你，我也要参与到公司的管理中，来保证自己的资金安全。
而企业家成功融资的标准是在不过多丧失控制权的前提下，获取尽可能大的溢价倍数的融资。
如果在融资过程中创始人没有牢牢抓住公司的控制权很有可能被自己所创建的企业给赶出门，这种例子比比皆是，比如新浪的王志东、1号店的于刚，万科的王石，还有前一个月被刷屏的空空狐事件等等。
所以投资协议的签署是投资人与企业家的双方博弈的结果，一旦签署将会约束双方的行为。
专业的投资人对于公司的治理非常的熟悉，而不熟悉这些游戏规则的企业家很可能吃大亏。
那么我们来看一下，投资协议中有哪些游戏规则呢？创业者在和投资人谈定意向后，一般会签订一个Termsheet，Termsheet相当于一个投资意向书，然后等待尽职调查完成后再签署正式的投资协议。
签订Termsheet和投资协议时，会涉及很多复杂的法律条款，而这些条款一般都是投资人方的律师出具的，主要是为了保护投资人的利益。
所以创业者在签订之前，最好能找一个投融资领域内比较有经验的融资法律顾问把把关，把相关的风险点都提示出来。
下面我们就来给大家列举一些在Termsheet和投资协议里常见的一些风险点。
四个常见、对创业者不利的条款首先，先说一下Termsheet中的一些看起来不起眼，但非常重要的一些条款，这些条款一般会规定，尽职调查完成后满足什么条件，就会给创业公司打钱。
但这些条件有的时候过于苛刻，或者没有把条件明确，就会导致创业者陷入被动的境地。
我在此列举4个非常常见的、对创业者不利的条款：第一个条款：投资人满意条款。
Termsheet里经常会看到，须尽职调查后投资人合理满意再打款，但是没有明确规定尽职调查的时间。
因为签订Termsheet后创业者就不能再谈其他的VC了，如果不规定截止期限，调查起来有可能没完没了；万一经历了漫长的尽职调查后投资人变卦，来一句“你满足不了我”，放弃投资了，创业者就会陷入非常被动的局面。
错过了最佳投资时期，想重新再找其他VC来聊也会很困难。
所以针对这个条款，我们建议，给在Termsheet里要对尽职调查设立一个期限，要求投资人的尽职调查最晚也要在2个月内完成，如果在期限内尽职调查没有结束，则任何一方都有权解除本协议。
第二个条款是：决策委员会同意条款。
TS中经常会见到，尽职调查或者投资决议须经投资人决策委员会同意的约定，这个条款其实是一个重复性的条款，因为其实早在签订Termsheet的时候，投资人的决策委员会就已经通过了；如果加入这个条款，投资人则又有了拖延时间的借口！所以这个条款根本不应该出现在先决条件里面，应该直接删掉！第三个条款是：工商手续变更条款。
要求创业者必须先完成工商变更再打款。
在我国，工商变更是一个非常不标准的流程，各地各区的工商变更时间和流程都不一样，如果一切顺利，最快的话也要20天才能完成。
而且一旦遇到长一点的节假日，政府部门不上班，或者是遇到一些特殊情况手续复杂，工商变更的手续不确定什么时候能做完。
我们之前接触过的客户，最极端的，有一个是刚好赶上春节，然后合伙人又在国外没法签字，再加上税务的问题，各种手续加起来，办完就三个月过去了。
三个月对于一个创业公司有时候就是生和死的差别。
所以我们建议，在Termsheet里要约定：投资人打款与创业者进行工商变更同步进行。
第四个条款是：员工期权条款。
以上三个条款如果没什么问题，顺利拿到钱。
钱是拿到了，作为交换，创业者也要拿出点诚意出来，这个时候你一定会关心要付出什么代价吧~来了，有一项叫“员工期权”。
条款往往会这样约定：经各方同意，在本次增资完成后，乙方所持有的20%-25%公司股权系为未来实施公司员工持股计划（也就是“ESOP”）预留股权。
你以为期权就是员工对公司的参股嘛，期权越高员工的积极性越高~你自掏腰包作为自家的激励机制也是应该的？这里会有什么坑呢？我们来展开解释下，期权值高了，CEO和创始团队的股权比例就低了，说白了是对CEO的能力不太认可，才要多留一些期权来激励员工。
另外，如果先期投资期权预留比例过高，则后续融资时再次预留期权的余地越小；拉拢后续投资人和自己一起预留的几率更小。
所以这里我们建议，期权池的比例设置尽量往低了谈，能谈到10%到15%比较合适。
这也只是一个参考值，在实际操作中，最终期权值的确定和CEO以及公司的实力直接相关，体现的是你对公司实力的自信程度和实际谈判能力。
下面针对投资协议中的一些关键性条款，做一下风险点的提示，让大家在具体签署投资协议前心里有个谱。
五个比较重要的条款第一个是公司的治理条款在这里我主要讲两点：第一个是董事的提名权和一票否决权。
首先是董事的提名权，我们知道公司的股东会是最高权力机构，但是公司的日常经营则是由董事会决定的。
举个例子，股东会相当于人民代表大会，董事会相当于国务院。
所以控制了董事会也就控制了公司的日常管理。
通常情况下，投资人会要求企业家设立董事会，并且投资人有权委派人员担任公司董事，来保障自己的权益，也就是在国务院里安排自己的人。
企业家也是要控制董事会的啊，控制不了董事会，就意味着放弃了公司的日常管理，那怎么行呢？董事会决议是以少数服从多数为原则，创始人想要控制董事会，必须要保证创始人董事会席位多于投资人的董事会席位。
那么投资人不会这样认输啊，董事会安排人跟没安排人有什么区别呢，所以呢他会向企业家索要一票否决权，既然控制不了董事会那么我会对董事会所作出的一些事项具有一票否决权，也就是说，董事会想要通过什么方案必须经过我的同意，我不同意那么这项方案就通过不，是不是变相的控制了公司的董事会啊。
在这里呢一票否决权不仅指董事会的一票否决权，还有股东会的一票否决权。
但是一票否决权的使用你也得有个度吧，不能什么事情都的经过你同意吧，所以投资人一票否决权的使用，我们给他锁定在重大的事项上，这些重大事项会很大程度上会影响投资的利益，比如：重大资产重组，增资扩股，对外投资担保等等。
第二个是反稀释条款什么是反稀释条款呢？就是投资人投资完成之后占有公司一部分的股份，为了防止自己的股份被稀释所做出的约定，这里的股份稀释有两层含义，第一是股份占比的稀释，第二是股权价格的稀释。
先说第一种，公司如果以增加注册资本方式引进新投资者，如果投资人没有认购公司新增资的股权，那么投资人的股份会被稀释了，举一个例子，公司注册资本金是100万，我有十万，我占10%的股权，如果公司现在注册资本金增加到200万，我还想有10%的股权，我必须得认购新增资的股份，否则的话，我之前10%的股权就被稀释成了5%了。
第二种，最低价条款，这说的是什么呢？我来解释一下，如果投资人以2000万认购公司20%的股权，而你下一轮的投资人又以200万认购20%的股权，这说明后一轮的估值比前一轮估值低了10倍，你说对前一个投资人是不是很不公平，不仅不公平，我所持的股权价格因为这次融资也降低了。
所以我们事先约定，如果发生这种情况，我要求创始股东转让一部分的股权给我，不转让股份可以，用现金补偿也是可以的。
第三个是估值调整条款这个是非常重要的条款，对企业的估值呢没有一个标准的计算方法，既然没有标准的方法，那么怎么确定投多少钱占多少股呢，实践中多数的投资人对企业的估值是拍脑门决定的。
投多少钱占多少股，最终都是双方博弈的结果。
对于投资人来说，钱投的多了，企业运营一段时间之后发现并不值那么多钱，我需要调整我之前对公司的估值。
那么企业家觉得如果我上市了或者被并购了，你投的钱少了或者股占得多了，怎么办？那么我们来赌一赌，在一定期限之内，如果企业达到了我们约定的目标，我投资人钱投的少了我要现金补偿你，股占的股多了，我转让给你一部分股权。
如果没有达到了我们约定的目标，你们要补偿我现金或者股权。
这讲的是对估值调整，估值调整条款又称为对赌协议。
我们刚才说的呢就是估值条款的第一点，现金补偿或股权补偿。
这么来看对赌条款对于投资人来说是稳赚不赔的，赌赢了企业家要补偿我现金，而股权的补偿很有可能导致公司的控制权发生改变。
赌输了虽然会做出一些股权上的或着金钱上的补偿，但是企业成长的价值要远远超过输掉的补偿。
这样的话可以增加对赌的筹码，如果企业达到目标了，投资人还需奖励公司的奖金就可以了。
对赌比较著名的案例是，2003年摩根士丹利与蒙牛的对赌，双方签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”；2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标，摩根士丹利的“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛的股票价格达到6港元以上，给予蒙牛管理层的股份奖励也都得以兑现，摩根士丹利投资于蒙牛的业绩对赌，让各方都成为赢家。
接下来讲回购请求权，回购请求权就是指，如果企业没有达到我们约定的目标或条件，在运营一段时间之后又很让投资人失望，投资人不想和你们一起经营了，他呢就可以行使回购请求权，要求创始股东回购自己的股权，实现退出。
第四个是出售权条款先说一下跟随出售权投资人投资一家公司很大程度上是来自于对于创始人的信任，以及创始人团队的管理水平。
他们呢，第一不希望创始团队和管理团队对外转让股份，第二也不想看到创始人退出，自己还留在公司和新来的陌生的股东共事。
这个条款就是说，创始人如果想退出，那得投资人比你先退出，你对外转让股份我得限制你转让。
如果创始人对第三方转让股份，投资人可以参与到你们的交易中，让第三方优先购买投资人的股份，你不愿意买我的股份，那么你跟创始人的交易也得终止。
投资人可以跟随创始人出售股份，享有跟随出售的权利，这个条款使得创始人股权更难被出售，也可以保证投资人的退出。
我们再说一下拖售权，或者强制出售权这个就是讲如果公司的业绩达不到双方约定的标准，而投资人通过自己的渠道找到了第三方想要收购这家公司，投资人可以强制要求创始股东、其他股东、和自己一起出售股权。
