有限合伙企业类私募基金的优缺点

私募基金的法律规制简介一、私募基金的法律形式在现阶段，私募基金主要采取的方式是公司型、信托型和契约型。

无论是公司型还是信托型，都受最高人数的限制，股东或者信托份额持有人不得超过200人。

而契约型，若转移资金占有，则涉嫌非法集资，若不转移资金占有，则对基金经理的收益，难以保障。

现在各种形式做如下介绍：公司型：按照《公司法》的规定，有限责任公司股东人数需在50人以下，股份有限公司发起人数量需在200人以下。

对有限责任公司，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利，对股份有限公司，章程中可以约定不按照持股比例分配。

这样，对私募基金来说，就可以灵活约定，投资人获得多少比例，而基金公司或基金经理获得多少比例。

但是，因为投资人可能会不断进入，这样从公司形式上就需要增资，而增资又需要股东的多数决，开股东会和办理公司变更手续，增加了繁复程度。

此外，由于公司需要缴纳企业所得税等各种税费，将导致投资人的收益有较大折损。

有限合伙型：首先，除法律另有规定，有限合伙企业应由二个以上五十个以下合伙人设立。

投资人为有限合伙人，以自己的投资为限承担责任，基金经理可以为普通合伙人，可以劳务出资，并承担无限责任。

由于资金由基金经理运做，基金经理对自己的行为承担无限连带责任，这样，就比公司型的利润分配方式更进一步，不仅是分配利润，而且还有承担损失，这对于投资人多了一种保护。

但是，对基金经理个人，则成为一个太大的压力，尤其在我国没有个人破产法的情况下，因为自己的劳务而承担无限连带责任，不利于私募基金的行业发展。

而按照公司法的规定，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

信托型：需要委托信托机构通过出售资金信托份额，按照信托法律规定，资金信托的份额不得超过200份。

信托的销售，已经不同于私募，购买人与基金经理之间，已经被信托公司所隔离，整个信托计划，成为投资资金，信托公司取代购买人（真正的投资人）行使投资者权利。

契约型、有限合伙型、公司型私募基金的区别
1.首先说一下他们的概念
⑴契约型基金是基于一定的信托契约而成立的基金，一般由基金管理公司（委托人）、基金保管机构（受托人，例如银行）和投资者（受益人）三方通过信托投资契约而建立。

⑵公司型基金是具有共同投资目标的投资者依据公司法组成以盈利为目的、投资于特定对象（如有价证券，货币）的股份制投资公司。

2.其次是他们几个主要的的不同点
⑴法律依据不同
契约型基金是依照基金契约组建的，信托法是契约型基金设立的依据；公司型基金是依照公司法组建的。

⑵法人资格不同
契约型基金不具有法人资格，而公司型基金本身就是具有法人资格的股份有限公司。

⑶投资者的地位不同
契约型基金的投资者作为信托契约中规定的受益人，对基金如何运用所做的重要投资决策通常不具有发言权；公司型基金的投资者作为公司的股东有权对公司的重大决策进行审批、发表自己的意见。

⑷融资渠道不同
公司型基金由于具有法人资格。

在资金运用状况良好、业务开展顺利、又需要扩大公司规模、增加资产时，可以向银行借款：契约型基金因不具有法人资格，一般不向银行借款。

⑸经营财产的依据不同
契约型基金凭借基金契约经营基金财产；公司型基金则依据公司章程来经营。

⑹基金运营不同
公司型基金像一般的股份公司一样，除非依据公司法到了破产、清算阶段，否则公司一般都具有永久性；契约型基金则依据基金契约
建立、运作，契约期满，基金运营也就终止。

五大优势1.私募基金一般是封闭式的合伙基金，不上市流通。

在基金封闭期间，合伙投资人不能随意抽资，封闭期限一般为5年至10年，故运作期稳定，无资金赎回的压力。

2.和公募基金严格的信息披露要求相比，私募基金在这方面的要求低得多，加之政府监管比较宽松，故私募基金的投资更具隐蔽性、专业技巧性，收益回报通常较高。

3.基金运作的成功与否与基金管理人的自身利益紧密相关，故基金管理人的敬业心极强，并可用其独特有效的操作理念吸引到特定投资者，双方的合作基于一种信任和契约，故很少出现道德风险。

4.投资目标更具针对性，能为客户度身定做投资服务产品，能满足客户特殊的投资要求。

如索罗斯的量子基金除投资全球股市外，还大量投资外汇、期货等，创造了很高的收益率。

5.组织结构简单，经营机制灵活，日常管理和投资决策自由度高。

相对于组织机构复杂的官僚体制，在机会稍纵即逝的关键时刻，私募基金竞争优势明显。

私募基金的五大误区我国资本市场中私募基金的规模巨大，发展迅猛，在各种投资领域中发挥着应有作用，但一直以来并没有得到相应的政策“待遇”。

对它的认识,应当重新梳理。

第一，私募基金操作风险大的误区。

私募基金操作的高度灵活性和持仓品种的多样化，往往能抢得市场先机，赢得主动，使创造高额收益成为可能。

第二，私募基金的风控能力弱、盈利低的误区。

因私募基金的信息透明度不高，其资金运作和收益状况，不能被社会所认知，从而造成私募基金运作风险大于收益的认识误区。

实际上，私募基金灵活的操作风格，极易调动市场的投资热情，更易产生赚钱效应。

第三，私募基金股东不稳定的误区。

私募基金成立时，都会选择稳定可靠、信誉好的合伙人。

但因没有管理层的监管，也就迫使了私募基金在成立和运作中的谨慎行为。

这种自律性和内压式的自我管理模式，也有利于回避风险，减少外界监管的成本。

第四，法律环境限制的误区。

由于私募基金从成立、管理、到运作，都在地下进行——易让人忽略其有利的一面。

但从海外成熟证券市场私募基金的发展来看，私募基金的发展规模远大于公募基金，足以说明私募基金发展的前景和潜力。

私募基金是有限合伙企业吗私募基金的组织形式之一是有限合伙企业1、公司式，公司式私募基金有完整的公司架构,运作比较正式和规范。

公司式私募基金(如“股胜投资公司”)在中国能够比较方便地成立。

如今，私募基金的募集规模已远远超过了公募基金的规模。

这是因为政府对私募基金的监管力度逐渐加强、相关法律法规不断完善以及私募基金行业自律也加强。

我们知道私募基金产品的组织形式有很多的种类，它们有不同的优势。

那么，▲私募基金是有限合伙企业吗？小编在下文中整理了相关知识，以供大家参考。

▲一、什么是私募基金?私募基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金或者资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

▲二、私募基金的分类?根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：私募证券投资基金：私募证券投资基金投资于公开发行的股份有限公司（上市公司）的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。

即私募证券基金投资于公开发行的证券。

私募股权投资基金：私募股权投资基金投资于非上市企业的股权权益。

即私募股权基金投资于非公开交易的股权。

创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别。

其他私募基金：其他私募基金投资于艺术品、红酒等特定商品。

▲三、私募基金募集方式的要求？私募基金应当以非公开方式向合格投资者募集资金，不得公开或者变相公开募集。

不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

▲四、私募基金合格投资者的界定？私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位；或投资于单只私募基金的金额不低于100万元且金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

私募基金的优势和劣势私募基金是私下或直接向特定群体募集的资金。

与之对应的公募基金是向社会大众公开募集的资金。

人们平常所说的基金主要是共同基金，即证券投资基金。

以下是私募基金的优势和劣势的分析，先看看优势：1、产品更有针对性。

由于私募基金是向少数特定对象募集的，因此其投资目标更具针对性，更有可能为客户度身定做投资服务产品，组合的风险收益特性能满足客户特殊的投资要求。

2、更容易风格化。

由于私募基金的进入门槛较高，主要面对的投资者更有理性，双方的关系类似于合伙关系，使得基金管理层较少受到开放式基金那样的随时赎回困扰。

基金管理人只有像巴菲特那样充分发挥自身理念的优势，才能获取长期稳定的超额利润。

3、更高的收益率。

这是私募基金的生命力所在，也是超越公募基金之处。

由于基金管理人一致更加尽职尽责，有更好的空间实践投资理念，同时不必像公募基金那样定期披露详细的投资组合，投资收益率反而更高。

公募（Public offering）就是公开募集。

公开的意思有二：第一是可以做广告，向所有认识和不认识的人募集。

第二是募集的对象数量比较多，比如一般定义为200人以上。

私募（Private Placement）就是私下募集或私人配售。

私下的意思如上：第一，不可以做广告。

第二，只能向特定的对象募集。

所谓特定的对象又有两个意思，一是指对方比较有钱具有一定的风险控制能力，二是指对方是特定行业或者特定类别的机构或者人。

第三，私募的募集对象数量一般比较少，比如200人以下。

与封闭基金、开放式基金等公募基金相比，私募基金具有十分鲜明的特点，也正是这些特点使其具有公募基金无法比拟的优势。

首先，私募基金通过非公开方式募集资金。

在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。

其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。

“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析月初在武大讲课，恰逢武汉地铁8号线的事沸沸扬扬，于是临时加一个案例《银行中标武汉地铁项目的合规分析与模式优化》。

与一般采用有限合伙制不同，武汉地铁投资基金采用了“契约型”的结构。

各类基金有何优劣？此文说的较为明白。

懂得了这些才能较快理解基金实战设计。

故推荐给大家。

此为“打牢基础系列”之四。

---白博主一、契约型基金和有限合伙制/公司制投资基金的优劣分析契约型基金与私募基金中比较成熟的有限合伙制/公司制私募股权投资基金（以下简称“有限合伙制/公司制基金”）的不同交易结构如下图：（契约型基金与有限合伙制/公司制基金运营模式区别）1. 契约型基金在运营的费用成本和时间成本上具有优势契约型基金的投资人，通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立投资基金。

所谓投资基金，只是基于合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格。

因此，其无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。

故而，在对外投资时，契约型基金可以直接使用基金管理人的名义对目标公司进行股权投资。

而在有限合伙制/公司制基金中，必须设立专门的基金运营平台（公司或合伙企业），进而需要在工商行政管理部门、税务管理部门办理一系列行政手续，因此增加了基金的运营成本（包括时间成本、费用成本）。

以上优势在同一基金管理人管理多支基金时可能表现更为明显。

2. 契约型基金在投资者的进出机制和资本变动灵活度上具有优势契约型基金这一优势，对应于投资者，体现为投资者可以约定灵活退出（赎回基金份额）；对应于基金管理人，体现为基金管理人可以根据约定和基金管理的实际需要，调整基金的规模。

举例来说：第一，就投资者人数而言，契约型基金人数大于有限合伙制/公司制基金。

若设立有限合伙制基金，则投资者对应成为合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》第61条，不得超过50人；若设立公司制基金，则投资者成为目标公司股东，实践中公司制基金一般采取有限责任公司形式，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东亦不得超过50人。

有限合伙人参与私募基金投资决策所存在的法律风险（中英文版）有限合伙人参与私募基金投资决策所存在的法律风险（中英文版）股权投资基金普遍内设投资决策委员会。

在国外较为成熟的市场，有限合伙形式的私募基金，其投资决策委员会一般由基金的普通合伙人和基金管理人组成。

然而，在我国新兴的人民币私募基金的架构中，经常发生有限合伙人要求通过自身或委派代表的方式担任投资决策委员会的成员，参与私募基金的投资策略和投资项目的表决。

在私募基金中，由于有限合伙人往往是基金的主要出资方之一，有限合伙人加入投资决策委员会并参与投资决策，无疑有利于保护有限合伙人的出资安全，并加强有限合伙人对投资风险的控制。

然而，不能忽视的是，在我国现有的法律法规的框架下，有限合伙人参与私募基金的投资决策，也可能给有限合伙人带来一些潜在的法律风险。

以下主要探讨两个较为突出的风险。

一、有限合伙人参与投资决策，可能与其有限合伙人法律地位相冲突依照我国《合伙企业法》的有关规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

但是，有限合伙人一般不允许执行合伙事务，其执行权仅限于以下所列的合伙企业的非经营性事项：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。

鉴于私募基金的主营业务是对外进行股权投资，有限合伙人如进入了合伙企业的投资决策委员会并参与了投资决策，法律上则可能被认定为参与执行了合伙事务，从而违反《合伙企业法》的规定。

什么叫私募基金私募基金具有什么样的特点私募基金（Private Equity Fund）是指由特定的私人机构或个人发行募集，用于投资非上市企业股权、债权或其他股权投资项目，并按约定的期限退出的一种投资基金。

与公募基金不同，私募基金的募集对象有限、非公开发行、申购门槛高、流动性差，且面向的是专业、符合一定条件的投资者。

私募基金具有以下几个特点：1.有限合伙制：私募基金以有限合伙制方式成立，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人负责管理和运营基金，有限合伙人为出资人，参与分配收益和承担风险。

2.封闭期限：私募基金的投资期限一般为3-10年，期间不能随意退出，只能在约定的退出期限内进行清算或出售。

这样可以给基金管理人更长时间的操作空间，提高回报。

3.投资策略多样：私募基金可投资不同类型的资产，如股权、债权、房地产等，并可采取不同的投资策略，如投资收购、重组、上市等，以追求更高的回报。

4.专业化管理：私募基金由专业的基金管理人负责运作，根据基金的投资策略和风险偏好，进行投资决策、资产配置和退出决策等，提高基金的投资效益。

5.高风险高回报：由于私募基金投资于非上市企业，风险相对较高，但潜在回报也较高。

私募基金的投资收益主要来自于投资项目的增值和退出时的股权转让利益。

6.限制性条款：私募基金往往设定了一些限制性条款，如投资者的准入门槛、投资者的锁定期等，这些限制性条款使得私募基金具有更高的专业性和机密性。

7.高度机密性：私募基金的募集过程和投资项目通常保密，只对特定合格投资者开放，不向公众公开。

这种机密性可以防止信息泄露和投机行为，保护基金和投资者的利益。

8.长期价值投资：私募基金的投资理念注重长期价值投资，相对于短期交易和炒作，更注重企业的内在价值和可持续发展，以稳定回报为目标。

总的来说，私募基金是一种高风险高回报的投资工具，具有专业化管理、机密性强、多样化的投资策略和较长的投资期限等特点。

投资者应根据自身风险承受能力和投资目标，谨慎选择私募基金，并了解其特点和运作方式。

私募基金的组织形式公司制、有限合伙制、契约型三种比较分析目录一、有限合伙企业产生的根源： (2)二、有限合伙企业的历史发展 (3)〔一〕公司制的基金组织形式 (3)〔二)外商有限合伙制基金 (4)(三)国内有限合伙制基金 (4)三、公司制与有限合伙的区别 (5)〔一〕所承担的责任不同 (5)〔二〕法人资格不同 (5)〔三〕增资与减资 (5)〔四〕所有项目的投资风险1对1 (6)〔五〕有限合伙公司专款专用 (6)〔六〕税收的比较分析 (6)四、契约性基金与公司制基金 (14)〔一〕契约型基金与公司型基金的不同 (14)〔二〕契约性基金的优点 (16)一、有限合伙企业产生的根源：在基金的组织形式上,《合伙企业法》修订之前,我国私募股权基金组织形式主要是公司制。

2007年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》颁布实施之后,有限合伙制成为我国私募股权基金的主要组织形式之一,但其治理机制中存在有限合伙人与普通合伙人职能模糊的问题,不利于充分发挥有限合伙制对基金管理人的激励和约束作用,压制了基金管理人对被投资企业的价值发现和价值创造能力,产生合作“租值消散”的问题,,从而在一定程度上制约了我国私在公司制私募股权基金中,由于基金投资人缺少对被投资项目进行估值和提供增值服务的能力,但他们却控制着基金的对外投资决策权,本应由基金管理人创造的企业价值增值部分消失了,降低了基金投资人和基金管理人的合作收益;在有限合伙私募股权基金中,由于有限合伙人参与基金投资决策,压抑了普通合伙人的积极性和创造力,本应由普通合伙人创造的企业价值增值部分消失了,从而降低了普通合伙人和有限合伙人的合作收益。

这种造成收益降低的情形就是合作“租值消散”。

这种合作租值的消散蔓延到整个行业,就会抑制私募股权资本市场的发展。

第二，就是合伙企业作为非法人机构相对于公司制来说相对优越的税收条件，详细分析在后文阐述。

有限合伙制以其对普通合伙人良好的激励和约束机制,成为私募股权基金重要的微观组织形式,在促进私募股权资本市场发展中发挥重要作用。

私募股权投资的优缺点分析私募股权投资是由投资机构和高净值个人组成的基金，主要投资于未上市的创业企业和成长期企业，通过购买股份或股权等方式来获取高额回报。

与公开市场的股票交易不同，私募股权投资由于其优良的投资对象和强大的专业投资团队，在近年来越来越受到投资者的青睐。

但是，私募股权投资也有其优点和缺点，下面就一起来看看。

一、私募股权投资的优点1、高回报私募股权投资主要投资于未上市创业企业和成长期公司，这些企业由于规模相对较小，未被广泛关注，所以价值被低估。

但是，这些企业未来潜力巨大，一旦成长起来，其企业价值也会大幅上涨，给投资者带来高额回报。

据统计，私募股权投资行业的平均年收益率可达35%以上，在某些优秀的基金中更是有超过100%的高回报。

2、投资周期长私募股权投资通常是对企业进行长期持有和投资，投资周期通常在5年以上。

相对于其他短期投资项目，长期投资保证了投资者获取高收益的可能性更大。

3、资产配置多样化私募股权投资是一项风险较大的投资项目，但在投资组合中，合理配置私募股权投资项目可以平衡风险，实现资产配置多样化。

4、灵活性高由于私募股权投资是对公司的股权进行投资，而不是单一的股票投资，所以其灵活性更高。

投资者和基金经理可以根据企业经营情况进行调整和变换，及时跟进。

二、私募股权投资的缺点1、高风险私募股权投资面临的风险无疑是巨大的，由于投资对象企业的高度不确定性，由于没有公开的市场来存在交易，因此，投资者对其现金往往要做出较长期的押注而非短期打算。

这使得风险更加高。

2、融资难度大私募股权投资目前还处于发展初期，很多投资者对其并不熟悉，企业对其交易也存在不真实的担忧，同时手续繁琐，同传统的融资方式相比更难。

3、流动性差与股票市场比起来，私募股权投资缺乏流动性，不能随时变现，一旦投资出现风险，投资者极难及时回收本金。

因此，私募股权投资的资金来源必须是长期资金。

4、信息不对称问题企业的真实经营情况和财务状况是私募股权投资成功的关键，但由于家族企业数量众多，经营管理水平参差不齐，投资者与企业的信息不对称问题日益严重，让基金经理面临更多的挑战结论总之，私募股权投资虽然存在一些缺点，但由于其固有的高收益性以及良好的风险管理体系，让它在近年来投资市场上成为了一颗璀璨的明珠。