某控股有限责任公司董事会管理制度(doc 16页)

董事会成员规章制度第一章：总则第一条：为了使董事会成员更好地履行职责，提高公司治理效率，特制定本规章制度。

第二条：本规章制度适用于公司的董事会成员，包括董事长、执行董事和非执行董事。

第三条：公司董事会成员应当遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，严格执行公司章程和董事会决议。

第四条：公司董事会成员应当忠实履行职责，维护公司的合法权益，服务于公司的整体利益。

第二章：董事会成员的权利与义务第五条：董事会成员有权知情，可以查阅公司资料、参加董事会会议，并行使其他相关权利。

第六条：董事会成员应当勤勉尽责，积极参与公司经营管理，维护公司的声誉，服务公司的长远发展。

第七条：董事会成员应当保守公司的商业秘密，不得泄露公司的机密信息，不得利用职权谋取个人私利。

第八条：董事会成员有义务维护公司的整体利益，不得以个人利益损害公司的利益，不得参与违法违规活动。

第三章：董事会成员的选拔与任职第九条：公司董事会成员的选拔应当遵循公开、公平、公正的原则，根据候选人的能力、品德、经验等因素进行综合考虑。

第十条：董事会成员应当具备丰富的管理经验和知识，熟悉公司的业务领域，责任心强，具有卓越的商业敏锐性和决策能力。

第十一条：董事会成员的任职期限一般为三年，任期届满可以连任，但连任次数不得超过两次。

第四章：董事会成员的权责问责制度第十二条：公司应当建立健全的董事会成员权责问责制度，对董事会成员履行职责的情况进行定期评估，对表现出色的成员给予奖励，对表现不佳的成员进行问责。

第十三条：对于违反公司章程、违法违规等行为的董事会成员，公司应当及时进行处理，严格遵守法律法规，依法依规进行追责。

第十四条：公司应当建立董事会成员的绩效考核机制，根据董事会成员的工作表现进行评定，激励优秀成员，为公司的发展提供有力的支持。

第五章：董事会成员的奖惩制度第十五条：公司应当建立董事会成员的奖惩制度，对表现突出的成员给予奖励，如董事会奖、年终奖等；对表现不佳的成员进行惩罚，如降职、撤职等。

国企某集团决策授权管理制度第一章总则第一条为完善公司的法人治理结构，进一步规范和加强股东会、董事会、监事会、经理层的运作，强化风险管控，提高经营效率，提升经营质量，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东会、董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分，包括：（一）股东会对董事会的授权；（二）董事会对董事长、总经理的授权。

公司在具体经营管理过程中的其他必要授权，总经理可在职权范围内对副总经理、总会计师、总经济师等经理层成员及职能部门进行授权,由经理层另行制定业务授权制度或签署授权文件。

第三条股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东会议事规则》及本制度规定的股东会职权。

第四条董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》及本制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。

第五条董事长依法行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》及本制度规定的董事长职权或董事会授予的职权。

第六条总经理是公司日常经营管理负责人，对董事会负责。

公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度、规章规定应提交更高级别决策机构审批的除外。

总经理的具体职责根据《公司章程》、《董事会议事规则》、本制度及《总经理工作规则》等公司其他管理制度、规章的规定执行。

第七条授权原则高效原则：公司股东会授予董事会、董事会授予董事长及总经理相应的工作权限，以加快审批流程，提升运营效率；可控原则：公司股东会授予董事会、董事会授予董事长及总经理的授权应符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，确保对公司资产、资金、预算的从严管控；权责统一原则：权力与责任同时发生、不可分割，行使权力的同时必然承担相应责任，且责任不能转移。

董事会接管制度一、目的与适用范围本制度旨在明确董事会接管公司的相关规定，保障公司经营管理的顺利进行，提高公司治理水平。

本制度适用于公司董事会接管工作的全过程。

二、接管程序1.确定接管事项：董事会根据公司需要，确定需要接管的重大事项，包括但不限于重大资产收购、出售、担保等。

2.制定接管方案：董事会根据接管事项的性质和具体情况，制定详细的接管方案，包括接管目的、接管方式、接管人员等。

3.审议与表决：接管方案需提交董事会审议，经全体董事过半数表决通过后生效。

4.披露与公告：董事会需按照相关法律法规及公司章程的规定，及时披露接管事项的相关信息，确保信息披露的准确、完整、及时。

三、接管职责与分工1.董事长：董事长为董事会接管工作的负责人，负责组织、协调和监督接管工作的开展。

2.董事会办公室：负责接管工作的具体执行，包括方案制定、人员组织、信息披露等。

3.其他董事：根据分工参与接管工作，履行相应的职责。

四、接管要求1.合法合规：董事会接管工作需严格遵守相关法律法规及公司章程的规定，确保接管的合法性和合规性。

2.保障公司利益：董事会接管工作应以公司利益最大化为原则，审慎决策，避免损害公司利益。

3.信息保密：在接管过程中，涉及的信息需严格保密，防止内幕交易和市场操纵。

4.勤勉尽责：参与接管的董事应勤勉尽责，认真履行职责，确保接管工作的顺利进行。

五、监督与考核1.董事会负责对接管工作进行全程监督，确保各项工作按照规定程序进行。

2.对接管工作的执行情况进行定期或不定期的检查和评估，发现问题及时整改。

3.将接管工作的执行情况纳入董事会的考核体系，对接管工作中表现优秀的董事进行表彰和奖励。

六、附则1.本制度自发布之日起生效，如有未尽事宜，由董事会负责解释并制定补充规定。

2.本制度修订时，须经董事会审议通过。

上市公司董事会议事规则模版 (2)第二部分：上市公司董事会议事规则模板第一章总则第一条为加强上市公司董事会议事的管理，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，结合本公司实际，制定本规则。

第二条上市公司董事会（以下简称“董事会”）是本公司最高决策机构。

本规则所称“董事”，是指担任董事会董事的人员。

第三条董事应当执行董事会的决定，维护本公司及其股东的合法权益。

第四条本规则适用于本公司董事会的所有会议。

第二章会议的召开第五条董事会会议分为常规会议和临时会议。

常规会议一年召开4次以上，临时会议根据需要召开。

第六条董事会会议由董事长或由董事长授权的副董事长召集。

临时会议可以由董事长、副董事长或者董事会任意三分之一以上的董事联名提议召集。

第七条会议召集应当在会议开始前至少7天书面通知所有参会董事，并告知议程、时间、地点，若有必要，还应当提供与议程密切相关的资料。

在紧急情况下，董事长或者副董事长可以在会议开始前不少于24小时通知。

第八条董事会会议应当遵循法定程序和法定要求，如要求通过股东代表出席会议，则应当事先通知股东代表，并发出邀请函。

第九条若董事不能出席会议，应当事先请假，并将请假事由告知董事长。

请假应当事先书面通知董事长，并注明收到请假通知的时间，如有紧急情况，则可以口头请假，但必须及时书面确认。

第三章会议的组织第十条董事会会议应当按照事先公布的议程进行。

如有必要变更议程，应当事先通知所有参会董事，并经过董事会秘书书面确认。

第十一条董事会应当设立秘书，由公司负责人任命其人选，并经董事会决定聘用。

董事会秘书负责会议的组织工作，包括会议文件的准备、会议记录、报告的撰写等与会议相关的事项。

第十二条董事会应当设立主席团，由董事长或其授权的副董事长担任主席，其余成员由董事会选举产生。

主席团负责主持会议，引导讨论，维护会议纪律，并将讨论结果及会议决议作为会议记录。

第十三条董事会成员应当遵守规定的纪律，如有不遵守纪律的行为，应当予以制止，并按照本规则的规定进行纪律处分。

董事会规章制度表格第一章总则第一条为规范董事会工作，加强公司治理，根据《公司法》等相关法律法规，制定本规程。

第二条本规程适用于公司董事会的行为，是公司董事会履行职责，落实公司治理的基本制度。

第三条公司董事会是公司最高决策机构，对公司全面负责，依法有效履行公司股东会授予的职权。

第四条董事会应当遵循独立自主、慎重、审慎、公开、公平的原则，履行职责，依法维护股东利益，促进公司可持续发展。

第二章董事会成员第五条公司董事会由公司董事组成，每届董事会由不少于5名、不超过11名董事组成，董事会成员由公司股东会选举产生。

第六条董事会成员应当具备法定代表人合法合规经营管理经验，无违法犯罪记录，无利用公司资源谋取不正当利益情形。

第七条董事会成员任期为3年，每届董事会任期如遇特殊情况可延长1年。

第三章董事会职权第八条董事会职权包括但不限于以下事项：（一）制定公司发展战略和发展规划；（二）审议并决定公司重大投资、重大合作、重大业务调整；（三）审议并决定公司重大融资计划；（四）审议并批准公司财务预算和年度报表；（五）审议并批准公司章程、规章制度；（六）任免公司高管人员；（七）审议公司治理结构；（八）其他需要董事会决策的事项。

第四章董事会运作第九条董事会设立董事长，由董事会选举产生，董事长具有代表公司向内外进行联系的权利。

第十条公司董事会每年至少召开4次会议，董事会会议由董事长召集，董事长因故不能履行职责时，由副董事长代理召集。

第十一条董事会会议应当通知全体董事，会议通知应当提前7个工作日发出，会议采用书面通知形式。

第五章董事会决议第十二条公司董事会决议按照表决方式进行，董事会决议以出席会议董事的三分之二以上同意通过。

第十三条董事会会议应当制定会议纪要，及时通知全体董事，并在3个工作日内发给全体董事。

第六章董事会监督第十四条公司董事会应当建立董事会监事会，监督公司董事会的决策执行情况，依法维护公司股东利益。

第十五条董事会监事会由公司监事组成，监事由公司股东会选举产生，监事会每年至少召开2次会议。

董事办内部规章制度表第一章总则第一条为规范董事办的工作行为，维护公司利益，提高工作效率，保障公司正常运转，特制定本规章制度。

第二条董事办是公司董事会的办公室，其主要职责是为董事会提供决策分析、信息报告、事务协调等服务。

第三条董事办下设办公室主任，直接向董事长汇报工作。

董事办工作人员应当服从董事长的工作安排和指挥，听从董事办主任的具体管理。

第四条董事办应当加强作风建设，提高工作效率，依法独立行使职权，不得违反公司规定或者利用职权谋取私利。

第五条董事办应当积极配合董事会工作，维护董事会权威，确保董事决策的顺利执行。

第六条董事办主任应当具备较高的政治素养和业务水平，熟悉公司业务，具有较强的组织和协调能力。

第二章董事办工作流程第七条董事办应当及时向董事会提交相关会议材料，包括议题、决议、报告等。

第八条董事办应当协助董事会组织开展各项工作，包括决策分析、会议安排等。

第九条董事办应当及时跟进董事会的决策执行情况，并向董事会报告相关进展。

第十条董事办应当定期进行工作总结和经验分享，并对工作进行合理转化和提升。

第十一条董事办应当保守公司机密，不得泄露董事会相关信息。

第十二条董事办应当遵守公司各项规定，不得违反公司制度。

第三章董事办工作纪律第十三条董事办工作人员应当维护公司荣誉，增强责任意识，切实履行职责。

第十四条董事办工作人员应当自觉遵守公司规章制度，不得违反公司纪律。

第十五条董事办工作人员应当严格要求自己，不得迟到早退，不得擅自请假。

第十六条董事办工作人员应当遵守工作纪律，不得私自处理公司事务，不得违反职业操守。

第十七条董事办工作人员应当团结协作，互相支持，不得损害公司团队利益。

第十八条董事办工作人员应当热爱工作，不得推卸责任，不得逃避工作。

第四章董事办工作奖惩机制第十九条对于在工作中表现突出的董事办工作人员，公司将给予相应奖励，包括奖金、荣誉等。

第二十条对于在工作中存在违纪违规行为的董事办工作人员，公司将给予相应惩罚，包括警告、记过、记大过等。

董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司及所投资公司董事会议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《公司章程》及其他法律、法规、规章和政策性文件，制定本议事规则。

第二条董事会是公司常设最高权力和决策机构,负责领导和管理公司全部资产经营活动，对新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”)负责.新兴重工选聘或解聘董事、指定董事长、副董事长。

第三条本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员.第二章董事会的授权第四条在遵循法律、法规及《集团公司分权手册》、《公司章程》规定的前提下，董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进行如下授权：（仔细对比集团层级手册）(一)对董事长的授权：第五条董事长应及时就上述授权的行使、执行情况向董事会进行备案。

董事会可根据具体情况对上述授权作出调整。

第三章董事会会议第六条董事会会议分为定期会议和临时会议.董事会会议由董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。

董事会每年应召开四次定期会议,包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议.对公司上年工作完成情况、本年度（季度)计划安排、年中运行情况和公司相关重大事项进行审议、决策。

每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的十五日内召开。

第七条有下列情形之一的，董事长应在五日内签发召开临时董事会会议的通知：(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事提议时；(三)监事会提议时；(四)新兴重工认为必要时。

第八条提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：(一)有权提请召开临时董事会的机构或个人要先签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议；(二)董事长必须在收到前述书面提议之日起五日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

(三)董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不履行职责，亦未指定一名董事代其履行职责的,董事会秘书应立即将该情况上报新兴重工,由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议.第九条董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。

公司董事财务管理制度
董事财务管理制度应明确董事会的财务监督职责。

董事会需定期审议公司的财务报表，包
括利润表、资产负债表和现金流量表，以确保财务数据的准确性和透明度。

董事会应审查
公司的财务预算和实际支出，对超出预算的情况进行分析，并提出相应的管理建议。

为了加强内部控制，董事会应建立健全的内部审计机制。

这包括但不限于定期的内部审计
计划、审计委员会的设立以及独立外部审计师的聘任。

通过这些措施，可以有效地监控管
理层的财务行为，防止财务舞弊和不当行为的发生。

董事财务管理制度还应包括对公司重大财务决策的审批程序。

例如，对于大额资金投资、
融资活动、重大资产购买或处置等事项，董事会应进行充分的讨论，并按照法定程序作出
决策。

这样可以确保公司的资金使用符合长期发展战略，同时也保护了投资者和其他利益
相关者的权益。

董事会还应关注公司的风险管理。

财务管理制度应包含风险评估机制，定期评估市场变化、信贷风险、操作风险等因素对公司财务状况的影响。

董事会需要根据风险评估结果，指导
管理层采取相应的风险控制措施。

为了提高董事会的决策效率和质量，董事财务管理制度还应规定董事会成员的培训和持续
教育要求。

通过定期的财务管理知识更新和案例分析，可以提升董事们的财务素养，使其
更加有效地履行财务监督职责。

董事会管理制度范本有限公司董事会管理制度目录第一章总则第二章董事会组成第三章董事会职责、职权第四章董事及董事长职责、职权第五章董事会机构第六章董事会决策程序第七章董事会会议第八章董事会议案及决议执行第九章董事报酬和董事会经费第十章附则第一章总则第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《xx有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。

第二章董事会组成第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。

第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。

第五条董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换。

董事长由董事会全体成员选举产生。

第六条董事任期三年，任期届满，连选可蝉联。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三章董事会职责、权柄第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和利用下列职责、权柄：（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营目标和发展计谋；（四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保；（五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；（六）审核由公司经营班子制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会批准；（七）制订公司增加或者削减注册资本的方案、发行公司债券的方案、筹办股份制改造及上市方案，并提交股东会核准；（八）拟订公司归并、分立、变更公司形式、解散的方案，并提交股东会核准；（九）拟订公司章程修改方案，并提交股东会批准；（十）审议核准公司用工计划和薪酬制度方案；（十一）决定聘用或者解聘公司总经理；按照总经理的提名，决定聘用或者解聘公司副总经理和其他高级办理人员（包括财务总监等），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；（十二）推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选，并负责以上人员的考核；（十三）审议公司严重法律事项并授权处置惩罚；（十四）决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；（十五）审议批准公司基本管理制度；（十六）行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权。

子公司组织架构管理控制委派董事管理制度下面是某集团公司制定的委派董事管理制度，供读者参考。

委派董事管理制度第1章总则第1条为规范×××股份有限公司(以下简称“母公司”)的对外投资行为,加强子公司治理,切实保障母公司作为投资者的合法权益,依据相关法律法规及公司章程,特制定本制度。

第2条本制度所指的委派董事,是指由母公司董事按本制度规定程序,向子公司委派并经子公司股东(大)会选举就任的董事。

第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力,在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时维护母公司利益。

第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章委派董事的任职资格第5条委派董事必须具备下列任职条件。

1. 自觉遵守国家法律、法规和公司章程,诚实守信,勤勉尽责,切实维护公司利益,具有高度责任感和敬业精神。

2. 熟悉母公司或派驻公司的经营业务,具有相应的经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称,并在母公司中层以上管理岗位任职年以上(对通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求)。

3. 身体健康,有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。

4. 董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。

第6条有下列情形之一的人员,不得担任委派董事。

1. 按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。

2. 有证监会及交易所规定不得担任董事的情形。

3. 与派驻子公司存在关联关系,有妨碍其独立履行职责的情形。

4. 董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。

第3章委派董事的任免程序第7条凡向子公司委派董事,均由母公司管理层提名,报母公司董事会,经董事会决议批准后,向子公司正式提名或推荐。

第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外,还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式,择优产生委派董事候选人。

公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制,报董事会批准,由母公司人力资源部门具体实施。