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公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
7
公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
15
公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
18
良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理ppt
✓在组于建通公过司公的司目的F的经lash
营活动获取利润， 营利性成为公司的 重要要素，并以此 区别于不以营利为 目的公益法人、以 行政管理为目的的 国家机关以及非赢 利性公司。
✓由股东的投资行 为设立，股东投资 行为所形成的权利 是股权。股权是一 种独立的特殊权利 ，不同于经营权等 物权，亦不同于债 权。
５、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、 兼并、联合等方式谋求企业的扩展，经营不善难以为继时，可 通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
18
2021/4/18
国有企业建立现代企业制度的途径
1、改企业产权制度
公 司
（1）理顺国有企业产权关系，处理好国 家所有权与企业法人财产权的关系。
现现代代企企业业管理是一要以方发旨面挥在要科实注学现重技企加术业强的价财作值务用最会，大计借化的 基助综础数合工学经作及济，统效提计益高工和财具社务、会报计责表算任分机形析技象的为术目质作标量好的，定，通量从分企
公 过析业强管发化理展管，规理并划会与和计定整的性体职分部能析署，管出在理发此相，基强结调础合战上，略发提管挥高理决和 司 财策动务的态管准管理确理的性。计，企划降业、低战决略策管、的理控风是制险一、个。企考业核最等高作管理 治 用现层，代所为企要企业考业虑管决的理策，是提一一供般门详而科实言学可，，靠企也的业是战信一略息门关。艺系到术企， 理 重现业视代的管企未理业来的管命艺理运术，要性一充是旦分现失调代误动管，各理将层出应次现有、难之各以意部挽。门回的
独立的法人
✓公司须有独立的 财产作为其从事经 营活动的基础和承 担民事责任的前提
12
2021/4/18
公
司
治
企
公司治理案例PPT(共 39张)
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
3. 家族控制主导式治理模式存在的问题
用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险 组织结构不规范 家族企业融资渠道少 家族企业社会化、公开化程度低
中国矿业大学管理学院
家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不 分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
2. 家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家族控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督很弱
2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成 归来后并没有选择继承父业成为美的集团 的董事长，而自主创业。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
3. 方洪波作为一名优秀的职业 经理人被任命为该集团的董事长， 同时，他还将出任集团旗下美的电 器的董事长和 CEO，全权负责这一 上市公司经营管理活动。
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
（3）制约职业经理人
权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全面的
财务预算体系。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
3. 家族控制主导式治理模式存在的问题
用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险 组织结构不规范 家族企业融资渠道少 家族企业社会化、公开化程度低
中国矿业大学管理学院
家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不 分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
2. 家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家族控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督很弱
2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成 归来后并没有选择继承父业成为美的集团 的董事长，而自主创业。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
3. 方洪波作为一名优秀的职业 经理人被任命为该集团的董事长， 同时，他还将出任集团旗下美的电 器的董事长和 CEO，全权负责这一 上市公司经营管理活动。
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
（3）制约职业经理人
权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全面的
财务预算体系。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，
公司治理PPT课件
7
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
依法治企(公司治理培训课件)
股东权益保护
公司应保障股东的合法权 益，包括但不限于股东知 情权、表决权、收益权等。
信息披露义务
公司应及时、准确、完整 地披露相关信息，以便股 东和投资者做出决策。
企业内部规章制度建设
制定和完善公司章程
公司章程是公司的“宪法”，应明确 公司的组织结构、权利义务、议事规 则等。
建立健全内部控制制度
人力资源管理规定
公司治理的目标是确保公司决策的科 学性、公正性和透明度，以实现公司 的长期可持续发展。
公司治理的目的和意义
01
02
03
保护投资者利益
公司治理通过规范公司行 为，降低投资风险，保障 投资者利益。
提高公司绩效
良好的公司治理能够提高 公司的决策效率和经营绩 效，增强企业的竞争力。
增强企业信誉
良好的公司治理有助于树 立企业信誉，提升企业的 社会形象和市场认可度。
公司治理与企业管理、公司管理之间的关系
公司治理是企业管理体系的核心组成部分，它规范了企业的决策机制和利益相关者 的关系。
公司管理侧重于日常经营管理和业务流程，而公司治理则关注企业整体战略方向和 决策机制。
公司治理与公司管理相互促进，共同推动企业的发展。良好的公司治理能够提高企 业的管理效率，而高效的管理也是实现良好公司治理的基础。
持续改进与优化
根据企业发展和市场变化，持续完 善和优化内部控制体系，提高企业 的竞争力和抗风险能力。
公司治理实践中的问
04
题与对策
公司治理实践中的常见问题
公司治理结构不健全
部分企业尚未建立完善的公司 治理结构，导致内部管理混乱
，决策效率低下。
股东权益保护不足
在实践中，中小股东的权益往 往受到大股东的侵害，缺乏有 效的保障机制。
公司治理(ppt 17页)
6.公司控制权市场起色明显
• 2002年10月，中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》 • 2002年11月，中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于
向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》
中国上市公司治理改革十大进展
7.机构投资者规模迅速扩大
• 机构投资者队伍迅速壮大，在公司治理中的积极作用开始显现 • 2002年11月，中国证监会和中国人民银行联合发布了允许合格境
• 一些上市公司据此要求大股东偿还被占用的公司资产
4.董事会独立性和重要性增强
• 中国证监会于2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》
• 一些上市公司董事会设立了多个董事会下属专业委员会
中国上市公司治理改革十大进展
5.探索建立股权激励机制
• 用部分奖金购买二级市场流通股 • 虚拟股票 • 奖励绩效股份 • 强制购股并锁定
市公司治理指引》
10.信息披露形式上渐趋完善
• 在信息披露规则体系方面，已形成多层次的信息披露制度框架 • 在信息披露标准方面，中国会计准则与国际会计准则的差异正在
不断缩小 • 上市公司开始单独披露公司治理的相关信息
中国上市公司治理八大挑战
1.股权结构不合理
• 绝大部分股份不能上市流通 • 非流通股过于集中 • 流通股过于分散 • 上市公司的最大股东通常为一家控股公司
加强合作与交流
中国公司治理：进展、挑战 与对策
胡汝银 上海证券交易所研究中心主任
中国公司治理：进展、挑战与对策
内容
• 中国上市公司治理改革十大进展 • 中国上市公司治理八大挑战 • 完善中国上市公司治理十五项对策
中国上市公司治理改革十大进展
1.政府角色重新定位
• 2002年10月，中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》 • 2002年11月，中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于
向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》
中国上市公司治理改革十大进展
7.机构投资者规模迅速扩大
• 机构投资者队伍迅速壮大，在公司治理中的积极作用开始显现 • 2002年11月，中国证监会和中国人民银行联合发布了允许合格境
• 一些上市公司据此要求大股东偿还被占用的公司资产
4.董事会独立性和重要性增强
• 中国证监会于2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》
• 一些上市公司董事会设立了多个董事会下属专业委员会
中国上市公司治理改革十大进展
5.探索建立股权激励机制
• 用部分奖金购买二级市场流通股 • 虚拟股票 • 奖励绩效股份 • 强制购股并锁定
市公司治理指引》
10.信息披露形式上渐趋完善
• 在信息披露规则体系方面，已形成多层次的信息披露制度框架 • 在信息披露标准方面，中国会计准则与国际会计准则的差异正在
不断缩小 • 上市公司开始单独披露公司治理的相关信息
中国上市公司治理八大挑战
1.股权结构不合理
• 绝大部分股份不能上市流通 • 非流通股过于集中 • 流通股过于分散 • 上市公司的最大股东通常为一家控股公司
加强合作与交流
中国公司治理：进展、挑战 与对策
胡汝银 上海证券交易所研究中心主任
中国公司治理：进展、挑战与对策
内容
• 中国上市公司治理改革十大进展 • 中国上市公司治理八大挑战 • 完善中国上市公司治理十五项对策
中国上市公司治理改革十大进展
1.政府角色重新定位
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17
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理决策机制的设计
就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监 督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科 学决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此 ，公司内部治理不仅要建立有效的激励机制和监 督机制，而且要建立一套科学的决策机制
18
第二节 公司制企业的治理体系
内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
13
第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理激励机制的设计
• 可能出现董事与经理层合谋的道德风险问题。因此有些公 司成立了出资者代表的专职监督机关－监事会，对公司的 董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。
16
第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理监督机制的设计
内部监督机制的内容 • 股东与股东大会的监督机制 • 董事会的监督 • 监事会的监督
现代企业制度
目前主要有以下几种观点： 第一种观点认为，现代企业制度不仅是公司制，
而是有多种形 式。 第二种观点认为，现代企业制度就是公司制。 第三种观点认为，现代企业制度是指企业法人
制度，其典型形式是股份有限公司。
7
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。
• 科斯在《企业的性质》一书中提出，企业的显著特征就是 作为价格机制的替代物。建立企业有利可图的主要原因似 乎是，利用价格机制是有成本的。
5
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质
• 新兴古典经济学中的企业理论在分工 理论的基础上结合间接定价理论的观 点，认为企业的本质是一种用劳动市 场代替产品市场的分工协调组织，当 劳动的交易效率足够高于中间产品的 交易效率时，分工会通过劳动市场和 企业进行组织。
6
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
14
第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理激励机制的设计-模型
企业目标
个人目标目标
诱导因素
15
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理监督机制的设计
一般原理
• 由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股 东不能直接从事公司的经营管理。
• 当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理 人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司 权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必 然对经理人员进行约束与监督,防止其经营行为损害和偏 离公司的经营方向。
10
第二节 公司制企业的治理体系 公司治理的基本问题
代理人问题 代理风险 代理成本 管理层经营目标
11
第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
12
第二节 公司制企业的治理体系
公司治理
上海财经大学会计学院 陈文浩 教授
1
第一章 公司治理概论
企业制度是指以产权为核心的企业的 组织、运作和管理规范的总称。
2
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的起源
公元前18世纪的《汉穆拉比法典》（The Code of Hammurabi）中关于自由民和自由合伙的记载。 现代企业制度的建立可以追溯到十五世纪末，当 时航海事业的繁荣和地理大发现，促进了海上贸 易的发展。 1600年，英国成立了由政府特许的东印度公司， 标志着公司制企业的诞生。
设计原则 • 激励机制设计的出发点是满足激励客体个人需要。 • 激励机制设计的直接目的是为了调动激励客体的积
极性。 • 激励机制设计的核心是行为规范和分配制度。 • 激励机制运行的最佳效果是在较低成本的条件下达
到激励相容，即同时实现了激励客体个人目标和激 励主体目标，使激励客体个人利益和企业利益达到 一致。
3
第一节企业制度的演进和现代企业制度
企业制度的演进
古典企业制度
两权合一 无限责任
现代企业制度
两权分离 有限责任
4
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质
• “斯密定理”的市场限制劳动分工假说。这也是对企业界 限的最早描述：交换能力引起劳动分工，而分工的范围必 然总是受到交换能力的限制，换言之，即受到市场范围的 限制。
公司内部治理决策机制的设计
一般原理
• 由于公司内部治理的权力系统由股东会，董事会、监事会和管理层组成，并
依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而 公司决策机制实际上是层级制决策。 • 公司法人治理结构在股东会、董事会、经理层之间形成不 同的权力边界，并使得每一权力主体被赋予不同的决策权
• 层级制决策有三个主要特征：（1）存在一个最高决策者 （2）权力边界清晰 (3)下级服从上级。
8
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度特征
所有权与经营权分离。 筹集资本的便利性。 规模迅速扩大的可能性。 股份转移的随意性。 经营的持久性。 公司行为的高度规范性。
9
的是因所有权和控制 权相分离而产生的代理问题，它要处理的 是公司股东与公司高层管理人员之间的关 系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织 方式、控制机制、利益分配的一系列法律 、机构、文化和制度安排，它界定的不仅 仅是企业与其所有者之间的关系，而且包 括企业与其所有利益相关者之间的关系。
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理决策机制的设计
就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监 督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科 学决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此 ，公司内部治理不仅要建立有效的激励机制和监 督机制，而且要建立一套科学的决策机制
18
第二节 公司制企业的治理体系
内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
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第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理激励机制的设计
• 可能出现董事与经理层合谋的道德风险问题。因此有些公 司成立了出资者代表的专职监督机关－监事会，对公司的 董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。
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第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理监督机制的设计
内部监督机制的内容 • 股东与股东大会的监督机制 • 董事会的监督 • 监事会的监督
现代企业制度
目前主要有以下几种观点： 第一种观点认为，现代企业制度不仅是公司制，
而是有多种形 式。 第二种观点认为，现代企业制度就是公司制。 第三种观点认为，现代企业制度是指企业法人
制度，其典型形式是股份有限公司。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。
• 科斯在《企业的性质》一书中提出，企业的显著特征就是 作为价格机制的替代物。建立企业有利可图的主要原因似 乎是，利用价格机制是有成本的。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质
• 新兴古典经济学中的企业理论在分工 理论的基础上结合间接定价理论的观 点，认为企业的本质是一种用劳动市 场代替产品市场的分工协调组织，当 劳动的交易效率足够高于中间产品的 交易效率时，分工会通过劳动市场和 企业进行组织。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
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第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理激励机制的设计-模型
企业目标
个人目标目标
诱导因素
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第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理监督机制的设计
一般原理
• 由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股 东不能直接从事公司的经营管理。
• 当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理 人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司 权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必 然对经理人员进行约束与监督,防止其经营行为损害和偏 离公司的经营方向。
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第二节 公司制企业的治理体系 公司治理的基本问题
代理人问题 代理风险 代理成本 管理层经营目标
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第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
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第二节 公司制企业的治理体系
公司治理
上海财经大学会计学院 陈文浩 教授
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第一章 公司治理概论
企业制度是指以产权为核心的企业的 组织、运作和管理规范的总称。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的起源
公元前18世纪的《汉穆拉比法典》（The Code of Hammurabi）中关于自由民和自由合伙的记载。 现代企业制度的建立可以追溯到十五世纪末，当 时航海事业的繁荣和地理大发现，促进了海上贸 易的发展。 1600年，英国成立了由政府特许的东印度公司， 标志着公司制企业的诞生。
设计原则 • 激励机制设计的出发点是满足激励客体个人需要。 • 激励机制设计的直接目的是为了调动激励客体的积
极性。 • 激励机制设计的核心是行为规范和分配制度。 • 激励机制运行的最佳效果是在较低成本的条件下达
到激励相容，即同时实现了激励客体个人目标和激 励主体目标，使激励客体个人利益和企业利益达到 一致。
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第一节企业制度的演进和现代企业制度
企业制度的演进
古典企业制度
两权合一 无限责任
现代企业制度
两权分离 有限责任
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质
• “斯密定理”的市场限制劳动分工假说。这也是对企业界 限的最早描述：交换能力引起劳动分工，而分工的范围必 然总是受到交换能力的限制，换言之，即受到市场范围的 限制。
公司内部治理决策机制的设计
一般原理
• 由于公司内部治理的权力系统由股东会，董事会、监事会和管理层组成，并
依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而 公司决策机制实际上是层级制决策。 • 公司法人治理结构在股东会、董事会、经理层之间形成不 同的权力边界，并使得每一权力主体被赋予不同的决策权
• 层级制决策有三个主要特征：（1）存在一个最高决策者 （2）权力边界清晰 (3)下级服从上级。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度特征
所有权与经营权分离。 筹集资本的便利性。 规模迅速扩大的可能性。 股份转移的随意性。 经营的持久性。 公司行为的高度规范性。
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的是因所有权和控制 权相分离而产生的代理问题，它要处理的 是公司股东与公司高层管理人员之间的关 系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织 方式、控制机制、利益分配的一系列法律 、机构、文化和制度安排，它界定的不仅 仅是企业与其所有者之间的关系，而且包 括企业与其所有利益相关者之间的关系。