关联企业的公司法调整施天涛清华大学法学院教授
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注册资本登记制度改革的几点认识
注册资本登记制度改革的几点认识
施天涛
【期刊名称】《光彩》
【年(卷),期】2014(0)10
【摘要】一、注册资本登记制度改革意义重大传统《公司法》对公司资本采取强制干预的法律政策在很大程度上损害了投资者的积极性,增加了企业的融资难度,干扰了企业的自主经营权,违反了市场经济规律.有鉴于此,上个世纪以来,在世界范围内掀起了一场公司资本制度改革运动,放松了对公司资本的管制,降低了市场主体准入门槛.
【总页数】3页(P23-25)
【作者】施天涛
【作者单位】清华大学法学院
【正文语种】中文
【相关文献】
1.国务院明确表示将取消公司最低注册资本限制李克强主持召开国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革降低创业成本激发社会投资活力
2.依法实施全面推进确保注册资本登记制度改革取得实效——在注册资本登记制度改革工作电视电话会议上的讲话
3.落实、落实、再落实把利国利民的大好事真正办好——在全国企业登记机关注册资本登记制度改革培训班上的讲话
4.注册资本登记制度改革的几点认识
5.深化注册资本登记制度改革全面开启网络店铺工商登记
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谈谈对公司法所调整关系的认识
谈谈对公司法所调整关系的认识公司法这玩意儿，听起来好像有点深奥，但其实它跟我们的生活息息相关，真的是一个不容小觑的家伙。
你知道吗？就像是一个守护神，专门为那些辛苦打拼的老板和员工提供保障。
我们身边有那么多公司，它们的成立、运营、解散，全都离不开公司法的规范。
比如说，成立一个公司，得按照规定去注册、申请，这些步骤就像做一道复杂的数学题，必须一步一个脚印。
要不然，你可能就会摔得很惨，甚至连门都进不了。
再说到公司内部的关系，这就像是一台精密的机器，每个齿轮都要恰到好处地配合。
公司法就像是润滑油，让这台机器运行得更顺畅。
你想啊，老板和员工之间的关系可不是说说就算的，尤其是当涉及到薪资、劳动条件这些“硬指标”时，更是要按章行事。
不然，一不小心就可能引发一场“职场战争”，那可就得不偿失了。
谈到公司的股东，哎，这真是一个复杂的团体。
不同的股东有不同的声音，他们的利益往往不尽相同。
公司法就像是一个调解员，帮大家找到一个平衡点。
就像吃火锅，大家都想点自己喜欢的菜，但锅里就那么大，得考虑别人的口味，才不会让气氛变得尴尬。
股东之间的合作，简直就像是在跳一场华尔兹，得配合得当，才能跳得优雅又顺畅。
说到公司法的作用，嘿，那可真是无处不在。
你听过“无规矩不成方圆”这句话吧？在商业世界里，法律就是那条规矩。
没有它，大家就像没头苍蝇，瞎忙一通。
特别是在遇到纠纷时，法律就像是那把利剑，能帮你一刀切开那些模糊的利益关系。
像是那些合伙人之间，若是有分歧，法律就能给出清晰的答案，告诉你谁对谁错，心里也就明白了。
再说到公司的解散，这可是一件相对复杂的事。
很多人以为，关门大吉就完事了，其实不是那么简单。
按照公司法，你得走流程，清算资产、处理债务，这可得认真对待。
就像你搬家的时候，不光要打包自己的东西，还得把该还的人情都还清，才算干脆利落。
否则，可能在未来的某个时刻，老债主突然出现，那就真是哭都来不及了。
法律的存在也并不是为了让大家都感到压力，反而是希望能营造一个公平的环境。
2018清华大学民商法专业考研经验
2017年清华民商法考研经验17年初试第一400分（政治75、英语83、法学综合112、商法学130）。
复试第一437分（笔试面试具体分数未公布）。
简单谈下自己的备考经验，给大家做一个参考，但是方法还是要找适合自己的，祝大家考研顺利。
主要分五个部分：时间规划、参考书目、各科经验、复试、其他。
一、时间规划（一）四月中旬至五月初：搜集信息，购买资料，制定计划。
定下学校之后就在考研帮、学校BBS上找相关的信息——往年录取情况、经验贴。
然后联系往年考上的师兄师姐请教初试经验、确认参考书目。
书到了之后就根据书的厚度、初试所占比重、自己阅读情况大致制定了考研的复习计划。
讲到计划忍不住提两句，千万别把自己的计划定的太死、太精确，你没办法永远保持相同的状态一直到考研之前，乱七八糟的事情和情绪上的起伏都会影响到复习，我自己定的计划弹性就比较大。
（事后也确实证明了，期末考试，六月份去安徽比赛等等基本没有打乱自己的复习计划。
）（二）五月初至六月中旬：英语单词和肖秀荣精讲精练&1000题。
本人大学英语6级只考了490分，高中还是理科生，这个阶段基本上在补这两块儿的短板。
（三）六月中旬至七月初：期末考试。
（四）七月初至九月底：精读专业课，做笔记！做笔记！做笔记！因为越到后期笔记越重要。
（五）十月初至十二月中旬：背诵笔记，英语精做真题，政治练选择题，背诵大题。
（六）十二月中旬至考前：调整心态，规律作息，适应考试节奏。
二、参考书目（一）商法学1、施天涛《商法学》（精读）2、施天涛《公司法学》（精读）3、朱慈蕴《公司法原论》（精读）4、汤欣《公司治理与资本市场法治》（精读）5、王宝树《商法总论》6、李建伟《公司法学》7、赵旭东《商法学》8、邓峰《普通公司法》9、朱慈蕴《全球化与本土化互动中的公司制度演进》（二）法学综合民法部分1、清华大学法学系列教材《民法总论》、《债法》、《物权法》（精读）2、朱庆育《民法总论》（精读）3、韩世远《合同法总论》（精读）4、韩世远《民法的解释论与立法论》（精读）5、崔建远《物权法》6、程啸《侵权责任法》7、何俊萍、郑小川、陈汉《亲属法与继承法》8、江平主编《民法学》宪法部分1、林来梵《宪法学讲义》（精读）2、林来梵《从宪法规范到规范宪法:规范宪法学的一种前言》（精读）法理学部分1、高其才《法理学》（精读）2、严存生《西方法律思想史》3、拉伦茨《法学方法论》（三）英语1.朱伟《恋恋有词》2.李剑《李剑考研英语词汇真经》3.朱伟《考研英语写作宝典》（四）政治考研政治我只认肖秀荣，17年最后四套卷八套卷大题押题非常精准，谁用谁知道，另外还背了风中劲草。
注册资本登记制度改革的几点认识
业务可能涉及社会公众利益，可能涉及自然资源统筹 调配，可能涉及国家公共安全，因而法律必须介入并 需要对之施加必要的管制，各国法制概莫能外。
三、改实缴制为认缴制与虚假出资的责任机制
在我国《公司法》中，实缴制具有特殊的含义，在 不同资本制度中其意义也有差别。譬如，根据１９９３年 《公司法》要求，股东或者发起人应当足额缴纳公司章 程中规定的各自认缴的出资额或者全部股款。这是一 种最为严厉的实缴制。２００５年《公司法》虽然在一定
程度上放松了对资本缴纳的管制，但依然是一种法定
公司的注册资本对于公司的清偿能力确实有一 定的保障作用，但问题是，传统法律对公司资本这一 作用的认识存在一定误解，并夸大了这一作用。公司 的注册资本在登记意义上是一种静止的概念．它仅仅
在法律观念上存在。公司一旦成立。注册资本即转换 为公司资产，公司资产是动态的，它将随着公司的生 产经营活动的展开而发生变化。如果公司经营管理得
不过问出资的缴纳，但公司设立后工商机关并未放弃 对出资缴纳的监管。根据国务院改革措施要求，过去
实行的年检制度已经改为年报制度。公司须经由信用 信息公示平台公开年度报告，其中出资的缴纳情况就 是重要的披露内容之一。交易相对人在明知交易对手
不再过问出资的缴纳情况，自然也就无需验资和提交 验资证明。
有人担心，在实行认缴制后，登记机关不再过问
最低注册资本限额的废除无疑为他们提供了制度支 持和情感激励。退一步讲，即使有些投资者利用法律 提供的这种制度优惠意图从事欺诈活动。也是一个可 由市场机制自身解决的问题。公司的注册资本是公示
的，为公众知晓，交易相对人在明知交易对手资本赢 弱的情形下自然应当有足够的理性来判断是否与之 交易。很显然，法律代替不了当事人，政府无力包揽市 场交易。
我国公司法上关联交易的皈依及其法律规制--一个利益冲突交易法则的中国版本(施天涛 清华大学法学院 教授
我国公司法上关联交易的皈依及其法律规制——一个利益冲突交易法则的中国版本施天涛清华大学法学院教授上传时间:2008-5-8关键词: 关联交易/利益冲突交易/公平标准/公平交易义务/封闭公司内容提要: 我国2005年《公司法》对关联交易作出了规定，但无论是在法律理念上还是在制度构建上均有进一步提升的必要。
因为：关联交易本质上是一种利益冲突交易，法律对待关联交易的基本态度应当是保持理性的中性立场，衡量关联交易有效性的标准应当是公平标准，包括平衡运用程序公平与实质公平。
同时，根据关联交易具体表现形式的不同，对公平审查的侧重也应有所差异。
另外，封闭公司的本质特性要求其关联交易同样应当强制披露。
我国2005年修正《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新公司法对关联交易作出了规定，为关联交易这一长期从属于上市公司的概念奠定了基本法依据。
新公司法将关联交易规定在总则中，意味着法律对关联交易的规定具有普适性，即我国公司法关于关联交易的规定不仅适用于上市公司，而且适用于其他公司，包括非上市的股份有限公司和有限责任公司。
这表明法律对关联交易的关注从局部上升到整体，对于全面规范关联交易具有非常积极的意义。
然而，公司法对关联交易的规定同时也存在着两个重要问题尚待解决：第一个问题是，关联交易在公司法语境下究竟是一种什么性质的交易？第二个问题是，法律究竟应当运用何种方法来处理关联交易？本文将借助于国外有关利益冲突交易理论和规则对上述两个问题进行分析考察，并尝试予以解答。
一、关联交易本质上是一种利益冲突交易（一）关联交易的公司法语境和类型化分析什么是关联交易？对此，我国公司法已经给出了明确的定义，即可以从《公司法》第217条第（四）项所界定的“关联关系”来解释出“关联交易”。
按照《公司法》第217条第（四）项规定，“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
清华大学法学院法学考博参考书分数线复试经验
清华大学法学院法学考博参考书分数线复试经验一、专业的设置清华大学法学院每年招收博士生21人（含深圳研究生院1名），下设法学一个专业。
法学专业下设12个方向，民法学方向有崔建远、韩世远、申卫星、王洪亮四位导师，本方向仅招全脱产学生；商法学方向有施天涛、朱慈蕴、梁上上、高西庆四位导师，本方向仅招全脱产学生；诉讼法学方向有章程、王亚新、张建伟、易延友四位导师，本方向仅招全脱产学生；刑法学方向有张明楷、黎宏、周光权三位导师，本方向仅招全脱产学生；国际法学方向有车丕照、傅廷中、李兆杰、李旺、贾兵兵四位导师，贾兵兵教授仅招全脱产学生；法学理论方向有许章润、高其才两位导师；宪法学与行政法学方向有王振民、余凌云、林来梵、何海波四位导师；经济法学方向有郑尚元一位导师，本方向仅招全脱产学生；比较法与法文化学方向有高鸿钧、苏亦工两位导师；王明远的环境与能源法学；冯象的知识产权法学，本方向仅招全脱产学生；王晨光的卫生法学，本方向仅招全脱产学生。
本学院一共有31位博导，12分专业方向。
二、导师介绍崔建远，教授、博士生导师，清华大学法学院学位分委员会主席，法学院民法研究中心主任。
崔建远，男，1956出生，兼任中国法学会民法学研究会副会长，北京市检察院咨询监督员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京等仲裁委员会仲裁员。
研究领域：民法学；奖励与荣誉：荣获第二届全国杰出中青年法学家称号，教育部高等学校优秀青年教师奖，霍英东教育基金会优秀青年教师奖，宝钢教育基金会优秀教师奖，清华大学青年教师教学优秀奖，清华大学教书育人奖，清华大学良师益友称号。
韩世远，教授、博士生导师，清华大学法学院。
韩世远，学历背景1987年9月－1991年7月吉林大学法学院，大学本科；1991年9月－1994年7月吉林大学研究生院，硕士（民法学）；1994年9月－1997年7月中国社会科学院研究生院，博士（民法学）。
社会兼职：中国法学会民法学研究会理事；中国社会科学院法学研究所特骋研究员（教授）清华大学监察委员会委员；清华大学附属小学法制副校长。
信托损失案例分析
信托损失案例分析时间回到2015年，投资者才某经朋友介绍，认识了大通证券新华营业部的负责人董某。
了解到才某有购买信托产品的意向，董某为其推荐了一款名为“中信复金1期”的信托产品。
该产品由中信信托有限责任公司（下称“中信信托”）直销，才某于2017年5月、6月先后两次向中信信托汇款777.7万完成购买。
据悉，委托人应直接与中信信托签订合同，签字后寄给中信信托。
不过，中信信托表示，当时与大通证券存在业务往来，这份信托产品的合同是由其委托大通证券签署，签署细节只有大通证券知道，而当时负责人正是董某。
但奇怪的是，才某称一直没有等到中信信托发来的合同，而中信信托却称已经与才某签约，合同上有才某的亲笔签名。
2017年，因证券市场大幅下跌，该信托产品被全部平仓清算。
同年10月才某接到中信信托的通知，告知他已提前终止该信托计划，后经了解，才知道中信信托已于两个月前对全部有价证券提前清仓，才某仅分得信托财产利益383万余元，不足投入本金的一半。
中信信托认为，平仓损失是市场风险导致，应由信托资产承担损失，不是由中信信托赔偿损失。
利益受损，当然要诉诸法庭。
2018年，才某以《信托合同》及《客户调查问卷》并非其本人签署、信托合同不成立、信托公司违反适当性义务为由诉至法院，要求中信信托赔偿损失。
中信信托主张信托合同成立，并以才某拥有多个证券账户，存在证券买卖、融资融券的投资经验为由主张免除适当性义务。
与此同时，中信信托向法院提供了才某从未见过的信托合同。
才某看到合同落款处签有自己名字的字迹时，怀疑有人冒充，便进行了司法鉴定，鉴定结论为《信息填写及签字页》、《客户调查问卷》落款处的签字与样本的特征总和反映了不同人的书写习惯。
也就是说，双方从未签订书面合同。
双方提到的信托合同、适当性义务等问题，正是本案关注的焦点。
该案二审审判长江锦莲指出，一方面，该案是准确适用信托合同成立相关规则、践行金融消费者保护精神的典型案例。
信托合同的成立，要适用信托法，亦要适用民法典及合同法。
《公司法》第5条的理想与现实:公司社会责任何以实施?
The Ideal and Reality of Article 5 in China’s Corporation Law:How to Implement Company’sSocial Responsibility?作者： 施天涛[1]作者机构： [1]清华大学法学院出版物刊名： 清华法学页码： 57-79页年卷期： 2019年 第5期主题词： 社会责任;守法义务;治理结构;利益相关者;社会责任披露摘要：我国2005年《公司法》明确规定了公司的社会责任,但其内涵和外延以及在公司法上如何落实贯彻均不清晰。
通过对相关理论、实践和法律的考察,本文认为,公司法可以并仅在'公司守法''治理结构''商业决策''社会披露'四方面落实社会责任。
其一,公司须遵守法律。
这是公司履行社会责任的基本义务,主要体现为遵守关于社会责任强制性规定的外部法律。
其二,在公司治理结构框架内发挥独立董事和董事会专门委员会的社会责任功能;同时有节制地允许职工参与公司经营决策,实行民主管理;此外,表决权代理、股东提案机制也能发挥一定的作用。
其三,在公司正常运行状态下或者一般性经营活动中,原则上,董事、高管无须对其他非股东成员承担'多重受信义务'。
但在特殊情况下,董事、高管可能需要对其他非股东成员承担受信义务:一是在企业破产或处于破产状态时,董事、高管须对公司债权人承担受信义务;二是在像收购与防御这样的结构性决策中,董事、高管可以平衡考虑其他非股东成员的利益,但重点是要关注董事、高管自身与股东以及其他非股东成员的利益冲突。
此外,公司进行公益捐赠是公司践履社会责任最无争议的行为,该种行为须受到受信义务的审查。
其四,公司从事经营活动应接受政府和社会监督,最有效的方式是上市公司应履行社会责任披露义务。
实质合并原则在我国关联企业破产中的适用
相互 间具有下列关系之 企业 ： 一种是 有控制 与从 属关 系 第 之公 司， 二种 是相互投 资公 司”２。 第 ｌ Ｊ 我 国学者们也未对关联 企业 的定 义达成 一致 意见 ， 江 平先生取 “ 关联 公 司” 的概 念 ， 认为 ， 联公 司 的概念 具 他 关 有广义 、 义之 分。广义 的关联公 司指任何 两个 以上独立 狭 存在而相互间具有业务 关系或投 资关系之 一 的企业 体 ； 狭 义 的关联公 司仅指被其他公司持有股份但并未 达到控制界 限的公 司。赵旭东教授 则认 为 ： 关 联 企业 是指 与其 他 企 “
破 产法兼具实体法 与程序法 的双重属性 ， 处理关 联 在 企 业破 产问题 的时候必不可少 地会与《 司法》 公 接轨 ， 是 但 我 国这 两部法律对于关联企业这一 问题上的立法有很大的
制度缺陷。
业或互为一个 企 业合 同的 签 约方 ” 。我 国 台湾 地 区 在 … １９ ９ ７年修订的《 公司法》 中将关联企业定义为“ 独立存在 而
一
、
关联企业破产概述
业、 又具有独立 法律地 位 的企业” ； 施天 涛教授认 为 “ 关 联企业是指企业 之间为达到特定经济 目的通过特定手段而 形成的企业之间的联合” 。其中的“ 特定 经济 目的” 指企业 为追求更大的经济利 益而与其他企业之 间形成 的控制或者
（ ） 联 企 业 的 概 念 一 关
关键 词 ： 产 ； 破 关联 企业 ； 实质 合 并 中 图分 类 号 ： Ｆ １ ．２ 文 献标 志 码 ： 文 章 编 号 ：０ ８— ９ ６ ２ １ ） ２— ０ ９一ｏ Ｄ ４ １９ Ａ １０ ７ ６ （０ ２ ０ ０ ８ ３
业存在股权和契约基 础上的从 属关 系或共 同隶属于某一企
破 产法兼具实体法 与程序法 的双重属性 ， 处理关 联 在 企 业破 产问题 的时候必不可少 地会与《 司法》 公 接轨 ， 是 但 我 国这 两部法律对于关联企业这一 问题上的立法有很大的
制度缺陷。
业或互为一个 企 业合 同的 签 约方 ” 。我 国 台湾 地 区 在 … １９ ９ ７年修订的《 公司法》 中将关联企业定义为“ 独立存在 而
一
、
关联企业破产概述
业、 又具有独立 法律地 位 的企业” ； 施天 涛教授认 为 “ 关 联企业是指企业 之间为达到特定经济 目的通过特定手段而 形成的企业之间的联合” 。其中的“ 特定 经济 目的” 指企业 为追求更大的经济利 益而与其他企业之 间形成 的控制或者
（ ） 联 企 业 的 概 念 一 关
关键 词 ： 产 ； 破 关联 企业 ； 实质 合 并 中 图分 类 号 ： Ｆ １ ．２ 文 献标 志 码 ： 文 章 编 号 ：０ ８— ９ ６ ２ １ ） ２— ０ ９一ｏ Ｄ ４ １９ Ａ １０ ７ ６ （０ ２ ０ ０ ８ ３
业存在股权和契约基 础上的从 属关 系或共 同隶属于某一企
清华法学院研究机构一览表
清华法学院研究机构一览表清华法学院研究能力非常强，供同学们参考。
校级研究机构（排名不分先后）·清华大学环境资源与能源法研究中心主任：马俊驹教授·清华大学商法研究中心主任：朱慈蕴教授院级研究机构（排名不分先后）·清华大学法学院法律全球化研究中心主任：高鸿钧教授·清华大学法学院民事法研究中心主任：崔建远教授·清华大学法学院法政哲学研究中心主任：许章润教授·清华大学法学院知识产权法研究中心主任：王兵教授·清华大学法学院公法研究中心主任：余凌云教授·清华大学法学院国际法研究中心主任：李兆杰教授·清华大学法学院卫生法研究中心主任：王晨光教授·清华大学法学院欧盟法与比较法研究中心主任：韩世远教授·清华大学法学院程序法研究中心主任：章程教授·清华大学法学院刑事法研究中心主任：张明楷教授·清华大学法学院金融与法律研究中心主任：施天涛教授·清华大学法学院习惯法研究中心主任：高其才教授·清华大学法学院房地产法研究中心主任：申卫星教授随着越来越多的人加入考研大军，研究生就业问题近年来也成为热点话题。
官方发布的研究生总体就业率高达95%以上，但有的专业首次就业率甚至低至5.56%。
究竟什么才是真实的情况，也许永远也无法知道，但多几个渠道了解信息，或许能在作决定时提供帮助。
七成高校研究生就业率超95％凯程考研以"专业、负责、创新、分享"的办学理念，突出"高命中率、强时效性、全面一条龙服务"的特色，成为考研学子选择专业课辅导的首选。
10年来已有千余位考生在凯程的帮助下顺利考取全国著名高校，引发业界强烈关注。
·清华大学法学院海洋法研究中心主任：李兆杰教授·清华大学法学院港澳台法研究中心主任：王振民教授·清华大学法学院法律与文化研究中心主任：江山副教授·清华大学法学院两岸法政问题研究中心主任：王振民教授·清华大学法学院国际私法与比较法研究中心主任：陈卫佐教授·清华大学法学院竞争法与产业促进研究中心主任：张晨颖副教授·清华大学法学院中国司法研究中心主任：周光权教授·清华大学法学院证据法研究中心主任：易延友副教授关于凯程：凯程考研成立于2005年，国内首家全日制集训机构考研，一直致力于高端全日制辅导，由李海洋教授、张鑫教授、卢营教授、王洋教授、杨武金教授、张释然教授、索玉柱教授、方浩教授等一批高级考研教研队伍组成，为学员全程高质量授课、答疑、测试、督导、报考指导、方法指导、联系导师、复试等全方位的考研服务。
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关联企业的公司法调整施天涛清华大学法学院教授上传时间:2007-9-5关联企业是指为达到一定的经济目的而通过特定手段所形成的企业之间的联合。
首先，关联企业表现为一种企业之间的联合，它是一种企业群体，如企业集团、康采恩组织等。
这种联合的成员企业在法律上仍保持着各自的独立性，但在经济事实上却很可能失去了其自主性。
其次，从关联企业所形成的手段上看，它主要是通过资本参与的方式，如基于转投资行为而形成的公司之间的持股或控股关系，典型者如母、子公司关系。
企业合同也是形成关联企业的一种方式。
最后，关联企业的形成主要是为了追求一定的经济目的。
形成关联企业的目的和动机是多种多样的。
一般而言，它是适应市场经济和社会化大生产的需要而追求规模效应的产物。
其具体的经济目的和动机可能是基于垄断市场的考虑；也可能是基于避免风险、降低成本、寻求合作、逃避税赋等方面的考虑；还可能是出于加强竞争能力的考虑。
从法律角度来看，其目的则是一企业通过一定的手段以达到支配控制他企业经营管理的效果。
关联企业这一新的经济现象的出现和形成，对现行法律是一个巨大的挑战。
本文拟就这一现象给法律带来的问题以及法律应采取的态度进行探讨，以期引起人们对这一问题的关注。
一、关联企业对现行法律的挑战利益与冲突在普通公司法上，公司的法律人格的独立性是建立在其经济独立性基础之上的。
这种假定的前提条件是公司利益（corporate interest）中心主义。
公司利益高于其他任何利益，它是衡量股东会决议的合法性和确定董事会成员责任的基准。
在这种情况之下，公司利益与股东利益、甚至与债权人利益是一致的。
因此，公司法就是为了保障公司最大限度地利用资源、追求利润，确保公司的持续的偿付能力和资产发生增值，保证股东的股利的分配和债权人的债权的实现。
实用文档公司的治理结构典型地包括股东会、监事会和董事会。
股东会所参与的公司的业务是非常有限的，在通常情形下，股东所关心的只是如何实现其自己在公司中的财产利益。
在出现具体问题时，就通过多数原则来解决。
监事会只是对公司，主要是对董事会的一种业务监督，终其目的也是为了公司和股东以及债权人利益而实行的监督。
而董事会则是直接对追求公司利益负责，是具体负责公司业务执行的机构。
所以，三者的终极目标是一致的。
当某一公司由于参加关联企业而成为其成员并因而丧失了其经济上的独立性时，这种相对协调和谐的利益体系就失去了均衡而发生了裂变。
这种裂变不仅是形式的，而且是实质的和物质的。
因为公司现在追求的是外在的商业利益，即集团利益。
在这种情况下，公司法上的一些原则——诸如董事会的地位、利润的分配、资产的转化——的合法性就值得怀疑了。
它不仅威胁到该单一的关联企业中的成员公司的利益，而且威胁到了与它有利益关系的其他有关公司的利益。
功能的转换首先影响到了公司的权力结构（the structure of authority）。
当董事会的地位仍然维持着法律上不受影响时，它实际上已受到了来自外部力量的控制。
尽管董事会的组成是由股东会或监事会决定的，然而，令人沮丧的是，这两个机构同样孤立无援地暴露在表现为多数股东（majority shareholder）形式下的外部利益的支配之下，事实上成为听命于他人的工具。
常见的情形诸如对董事会的直接控制或者由监事会取代董事会对公司的管理而对董事会发号施令。
由于控制利益的支配性影响，所以，在股东会上是不存在利益平衡的，它纯粹是一种使集团利益合法化的形式而已。
这种对公司法所规定的权力系统的侵犯使得公司自身利益受到了极大的威胁。
这种威胁来自于集团的商业目标和特定公司的商业目标之间的固有冲突（inherent conflict）。
集团利润的最大化并不总是与单一的成员公司利润的最大化相一致，甚至存在着极大的冲突。
这典型地表现在最简单的关联企业结构——母子公司之间的关系之中。
母公司的财务利益总是决定着子公司商业活动的存在。
“这种威胁和冲突不仅得到实用文档了理论的共识，而且在实务上产生了尽人皆知的损害”。
[1] 譬如，将利润移转给关联企业内部的控制企业，由控制公司制定的与市场条件不发生联系的转让价格，贷款以低于市场流行利息的方式移转到控制公司等。
在这些情况下，控制公司付出的不充分对价的结果是吸吮了从属实体的利润，损害了从属公司的偿付能力。
当控制公司超越了正常的商业交换的界限而实际上侵占了企业的某些重要财物时，利润的移转就成了资产的移转了。
常见的情形如：控制公司要求转让专利技术或专有技术，因为不存在可以衡量这样的资产的可靠的标准。
控制公司也可以要求出让机器或土地等实物。
一种情形就是从属公司被迫从母公司那里租赁废弃材料。
由于租货的继续给付实际上导致了公司资产的实物部分的移转。
对公司管理施加影响并不当然导致资产的损害。
然而，所施加的这种影响对从属公司产生的物质上的不利在某种程度上却是为母公司的利益服务的。
其所发生的直接效果是减少生产、重新订购货物、重新安排销售市场、限制投资或只允许其与关联企业内部的其他成员进行交易从而割裂其与公开市场的联系。
因此，存在于关联企业中的内在的利益冲突远不止于破坏了公司内部的合法的权力系统结构，而且直接危害了关联企业中成员公司的资产。
公司法上所要求的维持资本以保护债权人的基本原则变得不确定了。
同样地，禁止将资本分配给股东作为回报的规则以及利益和资产移转的规则也在事实上给废止了。
在那些把利润的使用交托给股东来决定的公司中，当利润在进入财务报表之前就被悄悄地转移给控制股东了时，决策的权力就这样毫无意义的放弃了。
由此可见，利益冲突严重地存在于关联企业之中，它表现为一种多数利益（majority interest）对少数利益（minority interest）的侵害，即对外界人——少数股东（minority shareholders）和债权人的侵害。
关联企业给法律带来的问题关联企业所产生的利益冲突势必要反应在法律上。
这就是公司法上所承认的“公司实用文档是独立的主体”这一假定被现实的经济事实推翻了。
因为，在关联企业情形下，作为关联企业的成员在事实上须听命于他公司，接受他公司的控制。
这种控制权的存在引发了一系列法律问题。
这些问题包括公司法上的从属公司少数股东及债权人的问题，证券法上的内幕交易问题，税法上的“非常规交易”问题，及垄断法上的反垄断问题，以及国际法上的跨国公司的问题。
本文只侧重于公司法上的问题及公司法对关联企业的反应的问题。
由于关联企业中支配与控制因素的存在，在公司法上出现两大问题：其一是如何保护从属公司债权人利益问题？其二是如何保护从属公司及其少数股东的利益的问题？第一，从属公司债权人的利益保护问题在控制公司的指挥控制之下，从属公司虽然在法律上是独立的主体，但在经济上却部分或全部地丧失了其自主性。
因此，从属公司的经营往往不是为了其自身的利益，而是为了控制企业或关联企业整体利益。
从属公司的营业计划也常常是整体关联企业营业计划中的一部分或者一个环节而已。
从属公司的人力、财力、物力常常被利用来作为追求整体关联企业或控制企业的利益的资源和工具。
在某些极端的情形下，从属公司的设立往往只是为了增进另一家“模范公司”的经营或营业利润而已。
然而，从属公司本身又是法律上独立的民事主体，享有权利能力和行为能力，可以与第三人进行交易而得享受一定的债权和承担一定的债务。
因而，从属公司资产的减少势必影响从属公司债权人的利益。
如果母公司或某一关联企业成员公司为了要逃避债务而把资产转移到另外一家成员公司，则从属公司债权人的利益将会受到不利的影响。
第二，从属公司及其少数股东的利益保护问题由于从属公司的经营受到控制企业的支配和控制，它常常是为控制企业的利益而经营和服务的，从属公司的利益因此而受到损害。
影响所及，从属公司的少数股东的利益亦因此受到损害。
理论上，控制股东是从属公司的大股东，从属公司的利益受到损害，控制股东的利益也必将受到损害。
但实际上，控制公司在从属公司中所受到的损害，可实用文档以从其他成员企业所直接获得的利益而获得补偿。
困此，从属公司股东中最后受到不利益的必然是少数股东。
法律对关联企业应有的反应尽管关联企业的出现引起了一系列的矛盾和冲突，但关联企业已成为一种客观的现实则是不争的事实。
“它不仅是一种事实（de facto）存在，而且更为重要的是，它已不容法律所忽视”。
[2] 对此现象是不需要加以禁止的，如禁止以股份收购形式组成关联企业。
这是因为从经济整体来看，对这种投资的限制也是极为不明智的，它将使得企业市场和资源市场更加缺乏灵活性。
但是，这里的问题是，关联企业的出现已经“摧毁了既有的法律传统”，[3] 如果我们不能拒绝这种事物的来临的话，那么，我们除了重塑法律之外，似乎已无别的选择了。
因此，法律只能以某种或者若干种方式对关联企业做出相应的反应，而不是简单地拒之于门外。
这种反应主要表现为：第一，在关联企业形成期间，要采取措施保护关联企业中各成员公司，主要是从属公司的利益。
在涉及到关联企业的形成时，必须建立起相应的法律制度。
譬如，兼并与收购法律制度、企业合同法律制度等等。
信息披露制度是涉及到组建关联企业的又一重要法律制度。
在组成关联企业时，必须将有关重要情况，如控制利益的出现以及任何涉及到控制利益变化的情况向股东会子以披露。
因为这些情况对股东将来的地位都将构成决定性影响。
第二，在关联企业形成之后，采取适当的方式来消除或者尽可能地减少关联企业因追求集团利益所带来的负作用。
譬如，提高法定盈余公积金，保障一定的股息与红利，换取控制公司股票或现金收买股份，向债权人提供担保，赋予从属公司债权人以直接诉权，少数股东的派生诉权，关联报告的编制等措施，等等。
法律在这里需要发挥的一个基本功能是要保护公司的净资产不受来自于外部控制力量的侵害，以便在关联企业最后解散时能够维护关联企业各成员公司的独立生存。
立法之考察实用文档关联企业的出现所引起的利益上的冲突与矛盾已经引起了人们的高度重拥。
一些国家的国内立法已经采取积极的应对措施。
通过比较，我们发现这些国家法律对关联企业的态度基本上可以归结为两种模式：一是在一些国家中，关联企业虽已受到立法上的重视，但只是零碎的，而没有试图建立起系统的调整和规范关联企业的法律制度，其普通公司法仍然扮演着极为重要的角色；二是与此做法相反，有的国家已经为关联企业建立起了一种取代公司法一般原则的法律制度。
一般而言，公司法是建立在法律上及经济上独立的公司基础之上的。
而关联企业的形成则是通过取得控制与支配利益而发生的。
这就要求法律针对这种控制利益的取得进行必要的规范。
这些制度包括信息披露义务（information disclosure obligation）、公司收购（take- over bid／tender offer）制度，统一财务报告制度等。