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第1篇一、概述合伙是指两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织，为了实现共同的经济目的，按照约定共同出资、共同经营、共享利益、共担风险而形成的民事法律关系。
合伙制度是我国民事法律体系中的重要组成部分，对于促进经济发展、活跃市场交易具有重要作用。
本文将重点探讨我国《中华人民共和国民法典》中关于合伙的法律规定。
二、合伙的种类1. 普通合伙普通合伙是指合伙人共同出资、共同经营、共享利益、共担风险，合伙人对于合伙债务承担无限连带责任的合伙。
普通合伙分为有限合伙和无限合伙。
（1）有限合伙：有限合伙是指有限合伙人和普通合伙人共同出资、共同经营、共享利益、共担风险，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任，普通合伙人对于合伙债务承担无限连带责任的合伙。
（2）无限合伙：无限合伙是指合伙人共同出资、共同经营、共享利益、共担风险，合伙人对于合伙债务承担无限连带责任的合伙。
2. 特殊合伙特殊合伙是指法律规定的具有特定目的或者特殊性质的合伙，如有限合伙企业、合伙型联营企业等。
三、合伙的设立1. 设立条件（1）合伙人应当具备完全民事行为能力；（2）合伙人应当具备出资能力；（3）合伙人应当签订合伙协议；（4）合伙人应当向工商行政管理部门申请登记。
2. 设立程序（1）合伙人签订合伙协议；（2）合伙人向工商行政管理部门提交合伙协议、合伙人身份证明、出资证明等文件；（3）工商行政管理部门审查批准；（4）合伙企业领取营业执照。
四、合伙的财产1. 合伙财产的构成（1）合伙人出资；（2）合伙经营所得；（3）合伙财产的孳息；（4）依法取得的其他财产。
2. 合伙财产的管理（1）合伙财产应当由合伙人共同管理；（2）合伙人应当依法行使权利、履行义务，维护合伙财产的安全；（3）合伙人不得擅自处分合伙财产。
五、合伙的经营1. 经营方式（1）共同经营；（2）委托经营；（3）约定经营。
2. 经营决策（1）合伙人应当共同参与合伙经营的决策；（2）合伙人应当按照合伙协议约定的方式行使表决权；（3）合伙人不得擅自改变合伙经营的决策。
第二编民事(mínshì)主体附节：合伙企业一、合伙企业(qǐyè)概述（一）概念(gàiniàn)合伙企业，是指自然人、法人和其他(qítā)组织通过订立合伙协议依法设立的，共同出资(chū zī)经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。
1. 合伙人：自然人、法人和其他组织2.合伙人之间的关系：合伙协议、法律3.合伙的形式：企业《合伙企业法》第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通伙人。
（二）性质属于商事合伙，采用了企业的组织形式（三）类型1普通合伙企业：全部合伙人承担无限连带责任一般普通合伙企业特殊普通合伙企业2.有限合伙企业：部分合伙人以出资额为限承担二、普通合伙企业的成立（一）实体要件1.合伙人：2人以上(yǐshàng)2.合伙(héhuǒ)协议：书面3.出资：财产(cáichǎn)、劳务4.名称(míngchēng)、场所（二）程序(chéngxù)要件1.申请2.登记、发证（营业执照）三、合伙人的财产份额（一）合伙人财产份额与合伙企业的财产后者：属于合伙企业，合伙人除法律规定外不得要求分割。
其构成：1.出资 2.经营收益 3.其他所得前者：属于合伙人，可以看做合伙人的个人财产权利。
可以处分。
（二）合伙人财产份额的处分1.转让（1）向合伙人之外的人转让：须经其他合伙人一致同意其他合伙人在同等条件下有优先购买权（2）向其他合伙人转让：通知即可2.出质须经其他合伙人一致同意未经其他合伙人一致同意，其行为无效(wúxiào)，由此给善意第三人造成损失的，行为人承担赔偿责任。
思考(sīkǎo)：1.合伙企业有自己(zìjǐ)的财产说明了什么？其财产是否真正与合伙人的财产分离？2.合伙份额(fèn é)的优先购买权及其他限制的原因为何？3.合伙份额出质不适用善意取得，与物权法的规定是否(shì fǒu)冲突？原因为何？四、合伙事务的执行（一）执行人合伙人有关权利平等可以委托部分合伙人作为执行人注意：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
第1篇一、引言合伙作为一种重要的民事法律关系，在市场经济中发挥着重要的作用。
合伙是指两个以上的自然人、法人或者其他组织，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，设立的一种民事法律主体。
我国《民法通则》和《合伙企业法》等法律法规对合伙的法律规定进行了明确。
本文将从合伙的定义、类型、设立、权利义务、解散等方面，对民法对合伙的法律规定进行详细阐述。
二、合伙的定义与类型1. 合伙的定义合伙是指两个以上的合伙人，为了共同的经济目的，按照约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，设立的一种民事法律主体。
2. 合伙的类型根据合伙人的责任承担和合伙企业的组织形式，合伙可分为以下几种类型：（1）普通合伙：合伙人按照约定对合伙企业债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙：合伙人中至少有一人承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任。
（3）合伙型联营：由两个以上的合伙人，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，设立的一种合伙企业。
（4）有限合伙型联营：由两个以上的合伙人，其中至少有一人承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任，设立的一种合伙企业。
三、合伙的设立1. 设立条件（1）合伙人有完全民事行为能力；（2）合伙人有出资能力；（3）合伙人有共同的经济目的；（4）合伙人有书面合伙协议。
2. 设立程序（1）合伙人协商一致，签订书面合伙协议；（2）合伙人按照合伙协议的约定，向合伙企业出资；（3）合伙人向合伙企业登记机关申请登记，取得营业执照。
四、合伙的权利义务1. 合伙人的权利（1）合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他财务资料；（2）合伙人有权要求合伙企业按照合伙协议约定分红；（3）合伙人有权参与合伙企业的经营管理；（4）合伙人有权转让其在合伙企业中的出资份额。
2. 合伙人的义务（1）合伙人应当遵守合伙协议的约定；（2）合伙人应当按照合伙协议的约定，向合伙企业出资；（3）合伙人应当参加合伙企业的经营管理；（4）合伙人应当承担合伙企业的债务。
第五章合伙5.1 复习笔记一、合伙的概念合伙是指自然人、法人或其他组织订立合伙合同，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。
在我国现行民事立法上，合伙包括个人合伙、合伙型联营与合伙企业。
（1）个人合伙，指两个以上的自然人按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营，共同劳动。
（2）合伙型联营，又称半紧密型联营，即企业之间或者企业、事业单位之间共同经营，但不具备法人条件的联营。
（3）合伙企业，指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、合伙人的出资和合伙财产1．合伙人的出资（1）普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
（2）上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。
（3）对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。
经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
2．合伙财产（1）合伙财产的构成合伙财产既包括合伙人的最初出资（含出资请求权），以及用出资资金购买和以其他方式取得的财产，也包括在合伙的经营期间所取得的盈利和利息。
（2）合伙财产的法律性质我国现行民事立法规定，合伙财产的法律性质可由合伙人在合伙合同中作出约定。
合伙人未在合伙合同中就合伙财产的法律性质作出明确约定的：①合伙财产中的实物和货币，宜为共同共有；②合伙财产中的土地使用权、知识产权以及其他财产权利宜为准共有；③以劳务、不作为出资的，出资人和合伙之间是债权、债务关系。
（3）合伙人的财产份额合伙的共有财产形成后，合伙人的财产份额就决定其取得盈余和承担亏损的比例，以及合伙终止时分割财产的比例，进而形成一种随合伙经营状况会不断变动的财产权利和义务。
（4）合伙财产的转让①在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
《合伙企业法》条文提要第一部分：总则条主题：目的规范（合伙企业）行为扩大：自由保护（合伙企业、合伙人、债权人）利益体现：合伙协议优先维护（社会经济）秩序平衡：三方利益促进（市场经济）发展2条主题：含义定义：依本法境内企业人合性相对独立性不同于合伙组织先以企业财产偿债性质：非法人独立民事主体相对财产所有权再以合伙人财产清偿合伙人共同共有无限连带责任普通合伙企业无限连带责任②特殊普通合伙：在一定条件分类下，可免除一部分连带责任有限合伙企业无限连带责任共同经营特征共担风险是否必须共同经营？---（有限合伙可不经营）共享收益基础：依据合伙协议成立自然人1997年《合伙企业法》仅限于自然人主体法人修订后扩大合伙人范围其他组织扩大主体：由自然人扩大到法人、其他组织修订扩展种类：从普通合伙企业扩展到普通、有限合伙两种6条主题：纳税自然人：个人所得税主体：合伙人承担，企业不承担法人、组织：企业所得税范围：仅限于企业所得税，不包括其他税务种类企业所得税1．必须：无论合伙企业是否向合伙人分配经营所得，均依纳所得税；原则2．按约：按合伙企业的全部经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人应纳的所得税；3．平分：没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算应纳的所得税范围：营业税、增值税等主体：由合伙企业承担条主题：成立一般文件：申请书、合伙协议收、合伙人身份证申报文件特别文件：经营范围批准文件前提：法律、行政法规原则：当场登记、发营业执照前提形式合法发照同意：予以记，发给执照例外：20日作出登记的决定书面答复，并说明理由日期：签发营业执照之日为合伙企业成立之日，设立前不得以企业名义从事合伙业务分支：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，由其发照变更：变更事由之日15日内申请变更登记第二部分：普通合伙企业第14、15条主题：条件主体二个以上合伙人：一人为独，二人为合限制国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人----第3条协议必须具有书面合伙协议出资认缴或实际缴付：既是企业设立和经营的财产保障，又是对外的信用保证名称应当标明“普通合伙”：对个活动的名义与主体（不同于起字号的合伙经营的个体户，须有个人名义活动）场地经营活动的处所其他符合法律、行政法规规定的其他条件第16、17条主题：出资认缴：形式诺要向企业投入、缴付的出资（P20）实缴：即在设立合伙企业时，合伙人承诺并实际投入的财产种类：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利（股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权）劳务：由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明评估其余：全体合伙人协商、由全体合伙人委托评估义务：按约定出资方式、数额、期限，履行出资义务交付手续：以非货币财产出资的，依法律、行政法规办理相关财产权转移手续。
第1篇一、引言民事合伙是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织，基于共同的目的，自愿组成的具有共同利益关系的联合体。
民事合伙作为一种重要的民事法律关系，在我国《民法典》中有着明确的法律规定。
本文将从民事合伙的定义、特征、设立、权利义务、终止等方面，对民事合伙的法律规定进行详细阐述。
二、民事合伙的定义与特征（一）定义民事合伙，是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织，基于共同的目的，自愿组成的具有共同利益关系的联合体。
民事合伙的成员之间存在着权利义务关系，共同承担合伙事务，分享合伙收益。
（二）特征1. 合伙主体：民事合伙的主体可以是自然人、法人或者其他组织。
2. 合伙目的：民事合伙的目的是为了实现合伙成员的共同利益。
3. 自愿性：民事合伙的设立、变更、终止均基于合伙成员的自愿。
4. 共同利益：民事合伙的成员共同承担合伙事务，分享合伙收益。
5. 权利义务关系：民事合伙的成员之间存在着权利义务关系，共同承担合伙债务。
三、民事合伙的设立（一）设立条件1. 合伙成员应当具备完全民事行为能力。
2. 合伙成员应当具备相应的民事责任能力。
3. 合伙目的明确、合法。
4. 合伙协议内容完备。
（二）设立程序1. 签订合伙协议：合伙成员应当签订书面合伙协议，明确合伙目的、合伙事务、收益分配、风险承担等内容。
2. 办理登记手续：合伙协议签订后，应当向工商行政管理部门申请登记，领取合伙营业执照。
3. 办理税务登记：合伙企业应当依法办理税务登记，缴纳相关税费。
四、民事合伙的权利义务（一）合伙成员的权利1. 参与合伙事务的决策。
2. 享有合伙收益。
3. 依法转让或者继承其在合伙中的份额。
4. 请求其他合伙成员提供必要的帮助。
（二）合伙成员的义务1. 履行合伙协议约定的义务。
2. 按时缴纳合伙份额。
3. 维护合伙企业的合法权益。
4. 遵守合伙企业的规章制度。
五、民事合伙的收益分配与风险承担（一）收益分配1. 合伙收益按照合伙协议约定的比例进行分配。
民法典中的合伙企业法规定合伙企业是指两个或两个以上合伙人共同出资、共同经营、共同承担风险和共享利润的经济组织形式。
在民法典中，对合伙企业的设立、权利义务、利润分配、合伙人变更等方面做出了详细的法律规定。
一、合伙企业的设立根据民法典的规定，合伙企业设立应当符合以下条件：合伙人需达成共同意愿，订立合伙协议并出资；合伙协议应明确约定合伙企业的名称、经营范围、出资额以及利润分配等事项。
此外，合伙企业还需要完成工商登记等法定程序才能合法设立。
二、合伙企业的权利义务合伙企业的合伙人享有平等的权利和义务。
根据民法典的规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资比例共同出资，并共同承担经营风险。
除非合伙协议中有特别规定，合伙人都享有参与合伙企业经营管理和监督的权利。
同时，合伙人还应当忠实维护合伙企业的利益，不得损害其他合伙人的利益。
三、合伙企业的利润分配在合伙企业中，利润的分配是合伙人的一项重要权利和义务。
根据民法典的规定，合伙企业的利润分配应当遵循各方自愿原则，并按照合伙协议的约定进行。
如果合伙协议没有约定或者约定不明确，利润按照合伙人的出资比例分配。
合伙人可以根据协议约定或者合伙企业的实际情况，对利润分配方式进行灵活安排。
四、合伙人变更合伙企业的合伙人变动是常见的情况。
根据民法典的规定，合伙企业的合伙人可以通过协商一致的方式进行变更。
变更合伙人需要符合相关法定程序，并依照合伙协议的约定进行。
变更后的合伙人享有相应的权利和义务，并与原有合伙人共同承担合伙企业的风险和利益。
总结：民法典中的合伙企业法规定了合伙企业的设立、权利义务、利润分配和合伙人变更等方面的法律规则。
这些规定在一定程度上保护了合伙人的权益，确保了合伙企业的稳定运行。
合伙企业作为一种常见的经济组织形式，在经济发展中发挥着重要作用，人们在从事合伙企业经营活动时应当充分了解和遵守相关法律法规，以确保合法合规经营。
民法典中的合伙企业规定随着中国民法典的正式实施，合伙企业作为一种重要的商业组织形式，也在其中得到了明确规定。
合伙企业规定的涵盖范围、权利义务和解决纠纷等方面的内容。
本文将对民法典中的合伙企业规定进行探讨和解析。
一、合伙企业的定义与特点合伙企业是指两个或多个主体共同出资、共同经营、共享利益、共同承担风险的合作组织。
在民法典中，对合伙企业的定义进行了明确规定，以便于法律适用和解决相关纠纷。
合伙企业与其他商业组织形式相比，具有以下几个特点：1. 共同出资：合伙人需要按照约定以货币、实物或者其他形式出资，共同投入资金或者实物财产。
2. 共同经营：合伙人需要共同参与企业经营，发挥各自的专长和优势，共同决策并承担经营责任。
3. 共享利益：合伙人按照约定或者按照其出资比例，共同分享企业经营所产生的利润。
4. 共同承担风险：合伙人在经营过程中共同承担企业所面临的各种风险和责任，包括经济风险和法律责任等。
二、合伙企业和合伙合同的法律关系合伙企业的设立和运营需要依据合伙合同进行，合伙合同是合伙企业最基本的法律文件，也是合伙人之间约定权利义务的重要依据。
在民法典中，对合伙合同的规定主要包括以下内容：1. 合伙合同的成立条件：合伙合同需要满足合伙人的意思表示互相一致、合法目的、真实意思表示和合法形式等条件。
2. 合伙合同的内容约定：合伙合同应明确约定合伙人的出资比例、合伙期限、利润分配方式、经营管理方式、决策议事程序等内容。
3. 合伙合同的效力：合伙合同自成立之日起对合伙人产生法律约束力，合伙人应按照约定履行各自的义务。
4. 合伙合同的变更和解除：合伙合同可以根据合伙人的协商一致进行变更或者解除，但需要遵守法律的规定和程序。
三、合伙企业的权益保护和纠纷解决机制合伙企业的权益保护和纠纷解决机制是保障合伙人合法权益的重要环节。
在民法典中，对合伙企业的权益保护和纠纷解决机制进行了明确规定，以促进企业的长期稳定发展。
1. 合伙人的权益保护：合伙人在合伙企业中享有平等的权利和义务，任何一方都不得侵犯其他合伙人的合法权益。
《合伙企业法》条文提要第一部分：总则条主题：目的规范（合伙企业）行为扩大：自由保护（合伙企业、合伙人、债权人）利益体现：合伙协议优先维护（社会经济）秩序平衡：三方利益促进（市场经济）发展2条主题：含义定义：依本法境内企业人合性相对独立性不同于合伙组织先以企业财产偿债性质：非法人独立民事主体相对财产所有权再以合伙人财产清偿合伙人共同共有无限连带责任普通合伙企业无限连带责任②特殊普通合伙：在一定条件分类下，可免除一部分连带责任有限合伙企业无限连带责任共同经营特征共担风险是否必须共同经营？---（有限合伙可不经营）共享收益基础：依据合伙协议成立自然人1997年《合伙企业法》仅限于自然人主体法人修订后扩大合伙人范围其他组织扩大主体：由自然人扩大到法人、其他组织修订扩展种类：从普通合伙企业扩展到普通、有限合伙两种条主题：纳税自然人：个人所得税主体：合伙人承担，企业不承担法人、组织：企业所得税范围：仅限于企业所得税，不包括其他税务种类企业所得税1．必须：无论合伙企业是否向合伙人分配经营所得，均依纳所得税；原则2．按约：按合伙企业的全部经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人应纳的所得税；3．平分：没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算应纳的所得税范围：营业税、增值税等主体：由合伙企业承担条主题：成立一般文件：申请书、合伙协议收、合伙人身份证申报文件特别文件：经营范围批准文件前提：法律、行政法规原则：当场登记、发营业执照前提形式合法发照同意：予以记，发给执照20日作出登记的决定书面答复，并说明理由日期：签发营业执照之日为合伙企业成立之日，设立前不得以企业名义从事合伙业务分支：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，由其发照变更：变更事由之日15日内申请变更登记第二部分：普通合伙企业15条 主题：条件二个以上合伙人：一人为独，二人为合国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人----第3条必须具有书面合伙协议认缴或实际缴付：既是企业设立和经营的财产保障，又是对外的信用保证应当标明“普通合伙”：对个活动的名义与主体（不同于起字号的合伙经营的个体户，须有个人名义活动）经营活动的处所符合法律、行政法规规定的其他条件17条 主题：出资 认缴：即在合伙人之间签订合伙协议，设立合伙企业时各自承形式 诺要向企业投入、缴付的出资（P20）实缴：即在设立合伙企业时，合伙人承诺并实际投入的财产种类：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利（股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权）劳务：由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明评估其余：全体合伙人协商、由全体合伙人委托评估义务：按约定出资方式、数额、期限，履行出资义务交付手续：以非货币财产出资的，依法律、行政法规办理相关财产权转移手续5、18、19条 主题：协议实质要件：订立协议时必须全体合伙人协商一致 人合性要件 形式要件：书面形式生效要件：签名盖章后生效，不须合伙企业是否登记设立原则：自愿、平等、公平、诚信合伙企业：名称、地点、目的、范围合伙人： 姓名、住所、出资方式、出资额、缴付期限内容 分配：利润与亏损分担方式事务：事务的执行、入伙、退伙、解散、清算争议：违约责任、解决争议的方法补充：全体合伙人一致同意条 主题：财产 合伙人：合伙人投资，与合伙人分离，成为企业的独立财产（P33）来源 合伙企业：以合伙企业名义经营取得发展：从罗马法的按份共有发展为共同共有性质 主体：合伙企业拥有相对独立的财产性质：集合所有权性质合伙人不得请求分割合伙企业财产：包括撤回出资处置 合伙人私自转移或处分合伙财产，合伙企业不得对抗善意第三人前提：合伙企业清算前条件：同意＋优先----须经全体合伙人一致同意限制：同等条件下其他合伙人有优先购买 约定除外对外 数额：全部或部分财产份额受让：受让人不能当然成为合伙人，其合伙人地位须对原转让 协议进行修改，在修改后的协议上签字后才能确定出质：未经全体合伙人同意以个人份额出质的行为无效程序：转让时应当通知其他合伙人对内 条件：通知---无须其他合伙人同意，只须通知义务即可无论出资多少、出资形式，一律平等执行权 权源：全体合伙人之间互为代理关系（P40）．若合伙人共同执行合伙事务，对外均有执行代表权主体 2．若委托一个或数个合伙人，则由委托人对外行使，其他人不能行使约定：合伙协议 合伙重要事务 一致同意权源 决定：全体合伙人 合伙重要事务 一致同意数量：一个若数个合伙人内容：对外代表合伙企业，执行合伙事务委托权 1．委托范围之外的某些事项，可以临时委托某合伙人限制 2．未被委托的其他合伙人不再执行合伙事务（但仍具有参与合伙企业的重大事务的决定权和表决权）（P41）3．定期向其他合伙人报告事务执行情况报酬 原则：无约定则无报酬例外：合伙协议可约定不执行事务的合伙人执行合伙事务的合伙人监督权 了解经营状况、查阅企业会计账薄撤销权 有权撤销不按协议或决定执行事务的委托人合伙人分别执行事务的，执行事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时，应当暂停该项事务的执行---绝对限制例外：合伙协议另有约定--相对体现从事自营或自易行为的收益归合伙企业所有（T99）内容：利润分配、亏损分担先约定分配：按合伙协议的约定原则次协商分配：未约定或约定不明时，由全体合伙人协商分配权再比例分配：协商不成时，再按实缴出资比例分配后平均分配：无法确定出资比例时才由合伙人平均分配限制：不得约定将全部利润或亏损由部分合伙人承担规则次票决：一人一票＋全体合伙人过半数表决权原则：应当经全体合伙人一致同意例外：除合伙协议另有约定外改变：改变名称、经营范围、主要经营场所的地点处分：处分不动产、转让知识产权和其他财产权利担保：以企业名义为他人提供担保、出质（T25）范围聘任：聘任合伙人以外的人担任管理人员修订：补充和修改合伙协议入伙：新入伙、除名合伙人（T49）、退伙（T45）出资：增加或或减少对合伙企业的出资（T34）条主题：债务基础．承认合伙企业财产的相对独立性---前提．承认合伙组织的实际人格（P58）---前提．合伙人在投资后，已将投资财产风险转移给企业；2．各合伙人的财产集中后形成合伙企业财产与合伙人相分离；3．与相对人交易的主体是企业而不是合伙人个人；．合伙人的无限连带责任只是债务履行的保证而不是债务本身偿。
《民法典》合伙合同（笔记）十七章合伙合同第九百六十七条合伙合同是两个以上的合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
1合伙合同的特征：（1）当事人为两个以上的合伙人，包括自然人、法人、非法人组织，通常是自然人。
（2）合伙合同的设立目的是两个以上的合伙人为了实现共同的事业目的，主要是经营性目的。
（3）合同的内容是约定合伙人共同投资、共同经营、共担风险。
（4）合伙合同设立的是普通合伙，不包括设立合伙企业的合同。
合伙企业是民法典第102条规定的非法人组织。
2通过合伙合同设立的是合伙，两人以上通过合伙合同，按照约定，为共同的事业目的，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动、共享收益、共担风险。
3合伙的法律特征：a合伙由两个以上的自然人、法人或者非法人组织组成，以合伙人的意思表示一致为基础；b合伙由合伙人共同投资成立，其财产属于合伙人共有；c合伙由合伙人共同经营管理，共担经济利益和风险；d合伙以其名义独立从事民事活动，合伙人对外承担无限连带责任。
第九百六十八条合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
1投资可以是资金，也可以是设备；可以是财产，也可以是其他用益物权，如将建设用地使用权、土地经营权等投资入股；可以是知识产权，也可以是技术。
合伙财产一经形成，合伙即可进行经营活动。
第九百六十九条合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。
合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。
1本条是对合伙财产及禁止分割合伙财产的规定。
2合伙财产是指由合伙人依照合伙协议向合伙投资的财产和合伙在共同经营中积累的财产构成的，由全体合伙人共有的财产所有关系。
3合伙财产体现为全体合伙人的共有权，全体合伙人都是共有人，平等地享有权利，分担义务。
4合伙人对合伙财产对外享有连带权利，承担连带义务，每个合伙人都是连带债权人，每个合伙人也都是连带债务人。
5由于合伙财产的组合性和整体性，故在合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产，但不妨碍合伙人对合伙收益进行分红。
第二编民事主体附节：合伙企业
一、合伙企业概述
（一）概念
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织通过订
立合伙协议依法设立的，共同出资经营、共负盈
亏、共担风险的企业组织形式。
1. 合伙人：自然人、法人和其他组织
2.合伙人之间的关系：合伙协议、法律
3.合伙的形式：企业
《合伙企业法》第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通伙人。
（二）性质
属于商事合伙，采用了企业的组织形式
（三）类型
1普通合伙企业：全部合伙人承担无限连带责任
一般普通合伙企业
特殊普通合伙企业
2.有限合伙企业：部分合伙人以出资额为限承担
二、普通合伙企业的成立
（一）实体要件
1.合伙人：2人以上
2.合伙协议：书面
3.出资：财产、劳务
4.名称、场所
（二）程序要件
1.申请
2.登记、发证（营业执照）
三、合伙人的财产份额
（一）合伙人财产份额与合伙企业的财产
后者：属于合伙企业，合伙人除法律规定外不得要求分割。
其构成：1.出资2.经营收益 3.其他所得
前者：属于合伙人，可以看做合伙人的个人财产权利。
可以处分。
（二）合伙人财产份额的处分
1.转让
（1）向合伙人之外的人转让：
须经其他合伙人一致同意
其他合伙人在同等条件下有优先购买权
（2）向其他合伙人转让：通知即可
2.出质
须经其他合伙人一致同意
未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，行为人承担赔偿责任。
思考：
1.合伙企业有自己的财产说明了什么？其财产是否真正与合伙人的财产分离？
2.合伙份额的优先购买权及其他限制的原因为何？
3.合伙份额出质不适用善意取得，与物权法的规定是否冲突？原因为何？
四、合伙事务的执行
（一）执行人
合伙人有关权利平等
可以委托部分合伙人作为执行人
注意：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外
代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（二）合伙企业有关事项作出决议
由合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
但重大事项须要全体合伙人一致同意
第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
五、合伙人对内对外关系
（一）对内：利润分配、亏损分担
1.按照合伙协议的约定办理
2.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定
3.协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配
4.无法确定出资比例的，由合伙人平均分配
注意：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（二）对外：合伙企业的债务承担
首先由合伙企业的财产承担
合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任
注意：
1.可能产生合伙人之间的追偿
2.合伙人的个人债务与合伙企业的债务要区分
第四十条合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
第四十一条合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业
中的权利。
第四十二条合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
六、入伙、退伙
（一）入伙
1.入伙协议
2.如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
3.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（二）退伙
1.退伙事由：
（1）主动退伙：
期间内：4种情况
未定期间的：不影响合伙事务执行、提前30日
（2）当然退伙：5种情况
（3）除名退伙：4种情况
2.退伙效力
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
七、特殊普通合伙企业
（一）范围
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
（二）特殊制度
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
七、有限合伙的特殊制度
（一）成立
1.合伙人的人数：2-50，其中至少一个有限合伙人
2.合伙协议的内容
3.出资形式：有限合伙人不能以劳务出资，且足额缴纳出资
（二）合伙事务执行
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（三）份额
1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
2.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（四）对内、对外
1.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
2.对合伙企业的债务承担有限责任。
3. 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
4. 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
5.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
（五）入伙、退伙
1. 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
2.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙
人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
3.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
4. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
5. 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
重点：
1.普通合伙企业的成立、份额、对内、对外关系、入伙、退伙。
2.特殊普通合伙企业的特殊制度
3.有限合伙企业的特殊制度
思考：
根据合伙企业法的有关规定，分析我国合伙企业的主体性质。
