附件2：无追索权国内保理合同（参考文本）编号：甲方：住所：邮政编码：法定代表人：传真：电话：联系人：传真：电话：乙方：中国建设银行股份有限公司分（支）行住所：邮政编码：负责人：传真：电话：联系人：传真：电话：鉴于：甲方采用赊销方式销售货物/提供服务，并向乙方申请获得乙方提供的无追索权保理业务服务。
根据有关法律、法规，并经双方充分友好协商，甲乙双方签署本合同，以便共同遵守执行。
第一章定义第一条在本合同及本业务所用文件中，除非双方另有约定，下列术语定义如下：1、无追索权保理：是指乙方作为保理商，在甲方将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供的综合性金融服务；该等服务包括信用风险担保、保理预付款、应收账款管理。
所谓无追索权是指，在乙方为买方核定的信用风险担保额度内，对于经乙方核准的应收账款，在该等核准应收账款因买方信用风险不能回收时，乙方承担担保付款的责任，如乙方就已受核准的单笔应收账款已向甲方支付保理预付款，乙方对该等保理预付款不向甲方追索。
但是，若已受核准的单笔应收账款发生争议导致买方未及时足额向乙方付款，则乙方无担保付款责任，若乙方已就该笔应收账款向甲方支付保理预付款，则乙方有权无条件向甲方进行追索。
2、商务合同：是指产生应收账款的、由甲方与买方签订的货物销售或服务合同。
3、买方：指商务合同中购买甲方的货物或服务并负有支付价款义务的一方当事人。
4、应收账款债权：简称应收账款，指因甲方采用赊销方式销售货物或提供服务而产生的甲方对买方和／或第三方的合法、有效债权以及其他权利和利益，包括但不限于应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益。
5、保理预付款最高额度：是指乙方根据甲方的申请为其核定的乙方可向其提供保理预付款的最高限额，乙方可根据甲方申请在该额度内向甲方提供保理预付款。
6、保理预付款：指根据甲方申请，乙方对经其审查同意给予保理预付款的已受让合格应收账款，依本合同约定按照一定比例在该等应收账款到期日前向甲方提前支付的一定价款。
7、保理预付款比例：指乙方就已受让的单笔合格应收账款同意向甲方支付的保理预付款金额与该笔应收账款金额之比。
8、保理预付款利息：指因乙方向甲方支付保理预付款而向甲方收取的资金占用费。
9、商业发票：是指甲方发送给买方的载明应收账款金额和到期日，并要求其到期付款的书面通知。
10、应收账款管理：指乙方按本合同的约定，向甲方定期或不定期提供关于应收账款的各种分类信息、汇总信息以及其他相关资料，协助甲方管理应收账款的行为。
除非甲方另行支付费用、并经乙方的书面同意，或乙方依自身决定向买方进行催收，应收账款的管理不包括任何形式的向买方所做的催收。
11、间接付款：指对于已转让给乙方的任何应收账款，买方未向乙方指定或认可的账户付款的情形。
12、争议：指信用风险以外的任何原因导致乙方受让的应收账款不能按时完全或部分足额回收的任何情形，包括但不限于：买方因对甲方在商务合同项下的义务履行提出异议而拒绝接受货物/服务或发票，或对有关应收账款提出抗辩、拒绝全额或部分付款、反追索或抵销等主张；第三人对应收账款提出任何权利主张。
13、发货：是指甲方依照商务合同中的约定或以通常的方式将货物交付运输或者向买方提供服务。
14、信用风险担保额度：是指为本合同项下保理业务之目的，乙方对特定买方的资信进行评估后为其核定的乙方承担信用风险担保责任的最高限额。
15、合格应收账款：指符合本合同第十二条约定条件的应收账款。
对于合格应收账款，乙方可以按本合同约定提供保理预付款或／及信用风险担保。
16、不合格应收账款：指不符合本合同第十二条约定条件的应收账款，或/及按本合同约定乙方有权反转让的任何应收账款（无论该等被反转让的应收账款是否曾被认定为合格应收账款或受核准应收账款）。
17、受核准应收账款：是指甲方针对特定买方产生的、已转让给乙方且同时符合下列条件的应收账款：（1）合格的应收账款；（2）在乙方为该买方核准的信用风险担保额度之内（对于有多笔合格应收账款的买方，其中某一笔合格应收账款是否在信用风险担保额度之内应按照甲方出具的商业发票记载的合格应收账款到期日的先后顺序确定）；（3）就该等应收账款甲方未违反在本合同项下的陈述、保证与承诺及其他相关约定。
18、未受核准应收账款：是指甲方针对特定买方产生的、已转让给乙方的，但不符合受核准应收账款条件的应收账款。
19、信用风险担保：也称担保付款，是指在信用风险担保额度范围内，对于经乙方核准的应收账款，特定买方因信用风险的原因未能向甲方足额付款的，乙方将按照本合同的约定向甲方履行担保付款的责任。
20、信用风险：仅指因买方破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠所导致的买方未能在应收账款到期日后90天内足额付款。
所谓恶意拖欠，是指买方在应收账款到期日的90天内未足额付款、也未提出争议的情形。
21、应收账款回购：也称应收账款反转让，指发生本合同所约定的情形时，甲方有义务以回购价款无条件向乙方购回其已转让给乙方的应收账款。
在甲方对乙方的回购义务履行完毕后，乙方将已受让的应收账款转回给甲方。
22、应收账款到期日：是指应收账款所对应的商务合同或商业发票上所确定的付款日，或经乙方同意更改后的付款日期。
23、工作日：指除国家法定节假日和休息日以外的乙方对公营业日。
24、日：指自然日。
第二章保理预付款最高额度及信用风险担保额度的生效、变更及取消第二条乙方为甲方核定的保理预付款最高额度、针对不同买方分别核定的信用风险担保额度、预付款比例等详细信息以本合同附件一《无追索权保理业务买方及额度清单》所确定为准，该清单为本合同不可分割的组成部分。
乙方有权按第五条的约定单方变更该清单,甲乙双方亦可签订补充合同对该清单进行补充修订。
甲方理解并同意，仅在甲方已按商务合同发货，并按乙方要求具体办妥应收账款转让事宜，并经乙方审查同意后，甲方方可支用上述额度。
乙方为甲方核定的保理预付款最高额度及信用风险担保额度的额度有效期自本合同生效之日起至年月日止。
第三条乙方为甲方核定的保理预付款最高额度及信用风险担保额度为循环额度，甲方可在额度限额及有效期内循环叙做无追索权保理业务。
乙方向甲方提供保理预付款的日期截止至额度有效期终止日。
第四条在信用风险担保额度有效期内，如甲方向乙方转让的对特定买方的应收账款不在乙方针对该买方核定的信用风险担保额度内，超出部分将被视为未受核准应收账款，但该超出部分将在任何受核准应收账款被买方偿还或被乙方贷记时按照商业发票记载的应收账款到期日的先后顺序及已被买方偿还或乙方贷记的金额相应转为受核准应收账款，但上述转化的前提是该等未受核准应收账款满足受核准应收账款的其他条件，已经逾期或发生者争议或未满足受核准应收账款其他条件的未受核准应收账款不得转为受核准应收账款。
第五条乙方有权根据买方或甲方的资信情况的变化对已经核准的保理预付款最高额度和信用风险担保额度单方予以变更（该变更包括但不限于增加或减少额度、延长或缩短额度有效期及取消额度等），乙方应在做出上述变更决定后书面通知甲方。
该等变更决定自甲方收到变更通知时生效。
甲方理解并同意：在紧急情况下，乙方有权通过录音电话或传真等方式通知上述变更决定，该等变更通知在甲方雇员接听电话或收到传真时生效，乙方将在电话或传真通知后的3个工作日内及时补交书面通知。
如双方通过补充合同协商调整额度的，则额度调整的生效由双方签订的相关补充合同予以约定。
第六条在乙方向甲方发出的信用风险担保额度变更通知生效之前，甲方向买方发货产生的应收账款是否属于受核准应收账款仍根据变更通知生效前的信用风险担保额度确定；在乙方向甲方发出的信用风险担保额度变更通知生效之后，甲方发货所产生的应收账款是否属于受核准应收账款则根据变更后的信用风险担保额度确定。
甲方在乙方向其发出的取消信用风险担保额度的通知生效后所产生的应收账款均应视为未受核准应收账款。
第三章保理业务类型的选择和应收账款转让第七条无追索权保理业务类型，按是否在提供保理预付款之前向买方发出《应收账款转让通知书》，划分为公开型无追索权保理与隐蔽型无追索权保理。
所谓公开型无追索权保理，是指在乙方对甲方提供保理预付款融资之前，即向买方发送《应收账款转让通知书》；所谓隐蔽型无追索权保理，是指在乙方对甲方提供保理预付款之前，暂不向买方发送《应收账款转让通知书》，但乙方保留依自身判断随时向买方发送《应收账款转让通知书》的权利。
本合同项下，甲乙双方选择叙作的保理类型为（选中则在□中划“x”）：□公开型无追索权保理；□隐蔽型无追索权保理；□针对不同买方选择不同类型保理，具体以本合同附件1确定为准。
第八条在本合同有效期内，甲乙双方协商一致，甲方应将以赊销方式向特定买方（见附件1所列，包括双方对附件1补充、修改后所列）销售货物/提供服务所产生的下列应收账款转让给乙方（选中则在□中划“x”）：□全部，甲方应将其以赊销方式向特定买方销售货物/提供服务所产生的全部应收账款随时转让给乙方。
除非本合同终止，即使乙方停止向甲方提供保理预付款，如乙方仍有保理预付款、预付款利息、发票处理费、应收账款管理费、信用风险担保费等任何款项未获偿付，甲方仍应向乙方履行应收账款的转让义务。
□特定，甲方应将其以赊销方式向特定买方销售货物/提供服务所产生的特定应收账款转让给乙方。
本合同所称的应收账款转让是指甲方根据本合同规定的条款和条件将应收账款债权及其在应收账款项下的全部权利一并转让给乙方的行为。
在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为乙方承担了甲方与买方在商务合同下的任何义务或责任。
第九条除双方另有约定外，甲方在办理应收账款转让时，应根据保理业务的类型向乙方提交如下单据及相关文件，并办妥应收账款转让事宜：1、对于甲方有义务将其对特定买方的全部应收账款向乙方转让的公开型无追索权保理，则甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜：（1）向买方发送《应收账款转让通知书（全部）》并取得符合乙方要求的邮寄收据，以及买方收到该通知书的回执或者公证机构对该发送通知行为的公证书；（2）在每次向买方发货后，向乙方提交《应收账款转让确认书》并附确认清单；（3）在每次向买方发货后，向买方发送符合乙方要求的《已转让应收账款确认通知书》，并取得符合乙方要求的邮寄收据或乙方认可的其他形式单据。
2、对于甲方有义务将其对特定买方的特定应收账款向乙方转让的公开型无追索权保理，则甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜：（1）《应收账款转让申请书》并附转让清单；（2）甲方向买方发送《应收账款转让通知书（特定）》，并取得符合乙方要求的邮寄收据，以及买方收到该通知书的回执或者公证机构对该发送通知行为的公证书。
3、对于甲方有义务将其对特定买方的全部应收账款向乙方转让的隐蔽型无追索权保理，甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜：（1）符合乙方要求的、经甲方签字盖章的《应收账款转让通知书（全部）》；（2）向买方发送《账号更改通知书》，指示买方付款至保理收款专户；（3）在每次向买方发货后，向乙方提交《应收账款转让确认书》并附确认清单；（4）在每次向买方发货后，向乙方提交符合乙方要求的、经甲方签字盖章的《已转让应收账款确认通知书》。
