08 第三篇 ch8 证券发行与企业上市

• 配售
• 发行价格与票面面额的关系 – 溢价发行
• 高于面额的价格发行股票
• 又可分为： –时价发行
–中价发行：面额与时价之间的价格发行股 票。
– 平价发行：以票面面额发行 – 折价发行：低于面额的价格发行
•第二节 股票的发行与承销
• 证券承销人的主体资格
• • • • •
一、证券的承销方式 二、股票首次公开发行 三、新股上市的主要程序 四、增发新股 五、案例
– – – – 公司证券 金融证券 政府证券 国际证券
• 按收益是否固定
– 固定收益证券 – 变动收益证券
• 发行方式不同
– 公募证券 – 私募证券
• 是否上市交易
– 上市证券 – 非上市证券
三、证券发行管理制度
– 审批制：完全计划发行
– 核准制：过渡形式（通道制、保荐制）
– 注册制：发达国家的普遍做法
• 公开发行的定价:价格高些，还是低些
主板市场上市条件
– 已经改组为股份有限公司 – 股本不低于5000万元。 – 证监会同意其向社会公开募集股。 – 开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。 – 发起人认购的股本总额不少于上市公司拟发行股本 总额的35％ – 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不 少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份 总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元 的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。 – 公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载。
3.首次公开发行的条件
• 适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力
• 上交所上市条件：
• • • • • • 实收资本不低于5000万元 公开发行股票额占实收股本额比例不低于25% 持有1000元以上的股东不少于1000人 持有1000元以上的股东总持有量不少于1000万元 近三年连续获利，近两年获利水平不低于10% 有形资产净值占总值35%
二板市场的上市条件（2）
• 盈利情况 没有要求
• • • • •
保荐人
必须有一名
保荐人聘期 不少于3个财政年度 经营历史 至少有24个月的活跃业务记录* 业务表现 一直积极发展主营业务 管理层 在活跃业务记录期间，管理层基本稳定 会计师报告 须涵盖上市文件刊发前两个完整财政年度
• 最低公众持股 公司市值少于10亿为20%，且不低于3000万 港元； • 公众股东人数 不少于100人 • 公司须有职位 公司秘书、合格会计师、监察主任及代表， 至少两名独立非执行董事和审核委员会 • 管理层及主要股东持股数 不少于35%
• 证券公司的选择：国内发行与海外发行
4.首次公开发行的要求
• 上市企业的股份制改造
• ①企业改制先要获得有关部门批准； • ②设计的改制方案要获得主管部门批准；
• ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告；
• ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准； • ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准； • ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司； • ⑦聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。
– 个人投资者（公司老股东或发行人自己的员工） – 机构投资者；
• 优点：手续简单；节省时间；费用低 • 缺点：筹集资金量有限；流动性差；不能提高发行 人信誉
股票公开发行
–首次公开发行（initial public offering，IPO） –再次发行（secondary offering）：
• 增发
范 围
营销及估价
路演和定价
●
股票发行 最终定价
股 票 发 行 最 终 定价 低
定价前 7 周 前 5 周 前 4 周 前 3 周 前 1 周 定价
重组与估值准备 尽 职 调 查与研究 预营销/预路演
•进行机构、资 产和运营重组 •准备财务报表 和特定资产估值 •准备估值财务 模型 •为财务模型做出运 营及财务假设 •承销团分析员对话 •就下一步与投资 者展开的估值讨 论制定指导原则
推广费，④其他费。
市申请及有关的文件，交费10-20万港元，②上市委员 会讨论并作出是否同意发行的决定。
• 在创业板上市的费用：专业费，②印刷费，③
• 三、新股上市的主要程序
IPO－企业成长与融资的关键起点
（1）确定企业发展规划，明确企业上市 的主要目的 （2）聘请财务顾问及其他上市顾问：制 定上市全程方案
二板市场的上市条件（3）
• 保荐人的资格：是香港注册的投资顾问或证券交
易商，必须有曾保荐公司上市及拥有其他的企业财务 经验。保荐人要拥有不低于1000万港元的净资产
• 上市程序：①由保荐人负责向创业板上市科提交上 • 大陆公司在香港创业板上市：①授权一人在
港接受通知；②在港设臵股东名册，交易在港过户。
• B、通过资产重组，集中突出公司的主营业务、品牌优势 和重点发展方向，精干主体，分离负担，使之既能发挥已 有资产的优势，又能形成新的经营机制。 • C、通过资产重组，建立企业的资本金制度，形成合理的 资本结构。 • D、通过资产重组，提高单位资产的产出效率，从而达到 尽可能提高股票发行价格、最大限度地募集资金的目的。
册登记表或说明书中提供的所应披露的信息。
• 蓝天法：美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，
使之不受证券欺诈行为的损害
二板市场的上市条件
• 美国纳斯达克市场的上市条件
• 股东人数 • • • • • • • 拥有100股以上的股东人数 大众拥有的普通股 每股的最低价格 大众拥有的股票的市场价值 公司的有形资产净值 公司上年度的税前利润 公司上年度的净利润 1000人（2200）以上 800名（2000）以 50万（110）股以上 超过5美元 300（1800）万美元 400（1800）万美 75（250）万美元 超过40万美元
（4）筹建股份制公司
–编制设立股份公司的可行性报告
–编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定 协议书 –取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印 件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件
–拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年 利润 –编制公司章程，各发起人盖章
–会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核 意见书 –编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集 方案 –发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书 –确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构
承销商在股票发行中的作用
二、证券的分类
• 证券的分类（按性质）
无价证券
证券 有价证券 货币证券 资本证券
商品证券
提货单
运货单 仓库栈单 商业证券 商业汇票
商业本票
银行汇票
银行证券
股,债,基金 衍生品
银行本票
支票
金融期权
可转换证券
• 按经济性质分类
– 股票 – 债券 – 其他证券
• 按发行主体不同分
首次公开发行的要求（3）
• 在美国公开发行的要求
• 填表：是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要 • 披露信息：发行概况、股票估价、发行量、公司情况、
风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信 息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情 况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等
• 证交会审查：保证文件中没有严重不实和重大的遗漏 • 听证会：主承销商履行法律程序，调查发行公司在注
一、证券的承销方式
证券承销方式的比较
二、股票首次公开发行
1.股票的发行方式
• 排队出售、上门推销和行政摊派（84-91）
• 限量发售认股证（92-8-10，深圳）
• 无限量认购表或存款配售（青岛啤酒93-8和北
人等4家94-4）
• 上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁宝94-6
• 上网定价发行（94-7广东宏远仪征化纤） • 上网定价与对法人配售结合（99-7，4亿资本 以上，首钢股份、首创股份等，4月规定4亿以 下的也可以向法人配售，赣粤高速和傅塑股份， 8月规定8000万以上） • 向二级市场投资者配售（00-2—00-6）沧州大 化、天水股份2000万配售1000股 • 取消基金单独配售（00-5），但可以作为战略 投资者、一般法人参与配售。
– 2）向工商局申请公司名称预登记，取得批准文 – 3）向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，取得 立项文件 – 4）资产评估师评估资产，编制评估报告书 – 5）资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准 文件 – 6）取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证 业主及产权 – 7）会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模 拟会计报表”，提出审计报告书
• 公开发行的不利因素
• 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度 及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 • 经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督， 并可能导致一些管理决策上的限制。 • 更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要 求可能有损于企业文化。 • 公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。裕兴与北大青鸟 • 要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能 会以牺牲长期的增长和发展为代价
•挑选财务顾问并签订协议 •选择上市顾问机构（律师、会计师、
资产评估师、券商）并签订协议
（3）与顾问机构协作，拟定并实施 企业改组方案
–1）拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准 文件。 一般而言，资产重组要实现以下几个目的： • A、通过资产重组，满足法律法规对发行股票的要求。
–这些要求包括：盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产规模、 股权结构要求等方面。
2.股票首次公开发行的利弊
• 公开上市的益处
• 摊薄股权，使创业者获得创业收益（首创8.98） • 3*9=27+8=35 35/11=3.18 (3.18*8)-8=17.45 • 筹资与不断筹资 • 公司资产证券化，方便所有者变现 • 可以对公司准确估值 • 可以运用股票期权的激励作用