我国公司法人格否认制度

公司法人格否认制度研究法人的独立人格与股东的有限责任是现代法人制度的核心内容。

它们凭借其最小的风险和持股形式迅速将大量的、分散的个体资本聚积成巨大的、集中的社会资本，减少投资风险，极大地推动了商品经济的发展。

然而，公司法人制度在实际运作过程中，出现了大量滥用公司的独立人格和股东的有限责任，损害债权人的利益和社会公共利益的情况，在这种情况下，法人制度业已建立的股东和公司债权人之间的利益平衡被打破，法律所追求的公平、正义的价值在这里落空，于是公司人格否认制度就应运而生了。

下文就围绕公司法人格否认制度展开思考。

一、公司法人格否认制度概述（一）公司法人格否认的概念及特征公司法人格否认（disregard of corporate personality）,在英美法系亦称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，一般是指是指基于具体法律关系中的特定事实，为阻止公司人格与股东有限责任被滥用，保护公司债权人的利益及社会公共利益，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东（自然人股东或法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义的价值目标而设置的一种法律措施。

美国的一个司法判例将其表述为：作为一般规则，公司应该被看做是具有独立人格的法人，除非有足够的相反理由出现，但当公司法人特性被用于损害公共利益，使违法行为正当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。

①简言之，利用公司形态规避法律或逃避义务者，自应援引公司法人格否认的原则追究责任。

从以上内涵，可知公司法人格否认具有如下特征：（1）公司法人格否认必须以公司独立人格的存在和存续为前提。

这是因为只有依法具有独立人格的公司，股东才有滥用公司独立人格和股东有限责任的可能，只有公司在存续的情况下也才有适用公司人格否认法律规范的必要。

所以说公司人格否认不是对公司法人制度的否认，而是在承认公司法人独立人格的前提下，当公司因被他人控制或操纵而不再具有实质上的独立性，并且被利用以规避法律或逃避契约义务时，得无视公司法律形式上的独立人格，而要求隐身其后的控制和操纵者——股东或其他当事人，直接对公司的债务或行为承担责任。

浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。

随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。

本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。

标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。

所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。

公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。

2.公司法人人格否认制度的产生和发展。

公司法人人格否认制度最早起源于美国。

1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。

但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。

” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。

随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。

3.中国的公司法人人格否认制度。

新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。

公司法重点考点1.横向法人人格否认制度：《公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（纵向否认）股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。

（横向否认）只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。

（一人公司）2.债权出资：债权可以评估作价，可依法进行转让，符合非货币出资的条件。

债券出资本质上是债权让与。

受让人取得取得与该债权有关的从权利，例如抵押权，不因该抵押权未办理抵押权转移登记而受到影响。

金钱债权转让，不得对抗第三人。

非金钱债权转让，不得对抗善意第三人。

3.出资期限：《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

4.股东失权：《公司法》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。

自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

（针对未按照章程规定履行出资义务的股东，董事会有权根据实际情况做出是否失权的决议，并不是只能或者必须做出失权的决议。

）5.公司决议的效力：判断顺序：决议效力的类型：（1）不成立（程序根本缺陷）《公司法》第二十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

公司⼈格否认制度是怎么规定的公司⼈格否认制度是针对公司的实⾏的⼀种法律制度，主要是对公司法⼈、股东等实⾏的，否认公司的⼀些事情，采取法律⼲涉改正。

它还有个很梦幻的名字：刺破公司的⾯纱，下⾯就跟随店铺⼩编⼀起来看看公司⼈格否认制度是怎么规定的。

公司⼈格否认制度⼀、我国《公司法》对公司⼈格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。

《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。

”第20条第3款规定：“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”通过对这⼀条款的审视，我们可以得出以下⼏点认识：即⾏为的主体必须是公司股东，⽽不是经理等⾼管⼈员;⾏为⼈必须有逃避债务的⾏为;该逃避债务的⾏为必须是通过滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的⽅式来实现的，⽽⾮通过其他⽅式;逃避债务与严重损害公司债权⼈利益之间必须有因果关系;⾏为的受害者是债权⼈，⽽⾮其他股东或其他⼈;⾏为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。

⼆、公司⼈格否认在美国⾄今依然是⼀项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适⽤的例外条款，但是，并没有在成⽂法上全⾯地确⽴公司⼈格否认法律制度。

然⽽，我国新《公司法》开天辟地，在成⽂法上率先完整确⽴了公司⼈格否认制度，以⾄于有学者认为在公司⼈格否认上，我国采取的是激进的⽴法体例。

三、慎⽤公司⼈格否认制度强调慎⽤公司⼈格否认制度的原因其⼀，从法理基础上看，股东有限责任制度为迅速积累资本、提⾼投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件，但是，也为⼀些欺诈、舞弊和不诚信⾏为提供了机会。

公司⼈格否认正是由于有限责任制度的缺陷⽽提出的⼀项对策性制度，是⼀种事后规制，⾃然要处于从属和补充的地位。

对《公司法》第二十条第三款理解之我见公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

笔者认为，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。

从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。

从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。

在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形日益增多。

而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。

因此，如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。

笔者认为，根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。

浅析我国公司法人格否认制度【摘要】随着经济的发展对社会法治的需要，我国引入了公司法人格否定制度，并在我国现行《公司法》第20条进行了规定。

该项制度是对公司法人独立责任和股东有限责任的补充。

但由于该制度在法律条文中的规定较为原则，且相关配套司法解释又尚未完善，以致该项制度在司法实践适用时，法官不易于操作，需要进一步的完善。

【关键词】公司；法人格否定制度；完善一、公司法人格否认制度的内涵公司法人格否认制度在英美法系国家中被称之为“刺破公司面纱”制度，在大陆法系国家中，被称为“直索责任”制度。

是指在具体的法律关系中，对已经具备独立法人资格的公司，如果由于股东出于不正当的目的而滥用法人人格，并因此给公司债权人利益和社会的公共利益造成了损害，根据公平正义的价值理念，法院可以否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

该制度实质上是为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，而否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，是对公司独立责任原则的补充和修正。

因为公司是具有独立人格的以营利为目的企业法人，享有独立的民事权利能力和民事行为能力，并能依法独立承担民事责任。

股东作为公司的出资人，仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

公司作为企业法人追求利润的最大化是其本性。

公司股东特别是控股股东在利益的驱使下，为追求公司利润的最大化，完全有可能滥用自己的有限责任和公司的独立人格谋取法外利益，对公司的债权人造成损失。

但法人人格否认制度并不是对法人人格进行全面性、永久性的剥夺，而仅限于是在具体特定的法律关系中。

这并不影响到承认法人在其他方面的独立人格性，以及在这种特定法律关系消失后公司法人的独立责任。

就整个公司法制度而言，公司股东有限责任和公司无限责任仍然是公司制度的两大基石，公司法人格否认制度只是在特定范围内才能适用。

因此公司法人格否认制度在实践中必须正确的适用，如果适用不当，将可能导致整个法人制度处于不稳定状态。

怎样理解新公司法规定的人格否认制度一、人格否认制度概述公司人格否认制度是现代公司法的重要内容，它与公司人格独立制度相辅相成，共同构建了对公司、股东、债权人保护的制度体系。

公司法人的人格独立是公司的重要特征，但当股东利用公司独立人格和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益时，法律规定特定情形下否认公司人格，直接对股东或背后的操纵人追责。

这一制度穿透了公司独立法人和有限责任的保护外壳，因此又被形象的称为“刺破公司面纱”。

公司人格否认制度一般可分为纵向人格否认制度和横向人格否认制度。

纵向人格否认制度产生的是股东与公司债务的连带责任，而横向人格否认制度产生的则是股东实际控制的关联公司之间债务的连带责任。

现行《公司法（2018年修订）》仅规定了纵向人格否认制度，经过多年实践，《公司法（2023年修订）》对公司人格否认制度作了进一步完善，通过下表对新旧《公司法》条款的对比可以看出，《公司法（2023年修订）》新增了横向人格否认制度，对现行公司法的人格否认制度打了补丁。

二、《公司法（2023年修订）》的人格否认制度（一）我国人格否认制度的类型1、纵向人格否认《公司法（2023年修订）》对纵向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第一款和第三款，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

”我国纵向人格否认制度主要有两种情形：（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；（2）一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。

当出现以上任一情形时，股东就要对公司债务承担连带责任。

2、横向人格否认《公司法（2023年修订）》对横向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第二款，即：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

浅谈我国公司法人格否认制度【摘要】我国公司法人格否认制度是指在特定情况下，法院可以认定公司法人和自然人之间为同一主体，从而使公司法人享有与自然人相同的权利和义务。

本文主要从公司法人格否认制度的概述、适用条件、适用范围、相关案例以及存在的问题等方面进行探讨。

在适用条件方面，通常需要具备主体行为能力和法人行为的真实性等要求。

适用范围包括公司债务违约、公司资金不足等情况。

相关案例有许多，如因公司董事虚假陈述等。

但与此公司法人格否认制度也存在着一些问题，如对公司信用影响等。

公司法人格否认制度既是保护公司权益的工具，同时也需要进一步完善和规范。

【关键词】浅谈、我国、公司法人格否认制度、引言、概述、适用条件、适用范围、相关案例、存在问题、结论1. 引言1.1 引言公司法人格否认制度是指在特定情况下，法律主体的法人身份可能会被否认，直接追究实际控制者的责任。

我国公司法人格否认制度作为公司治理的重要一环，具有重要的法律意义和社会影响。

在实践中，公司法人格否认制度的适用条件、适用范围、相关案例和存在的问题都备受关注。

在对公司法人格否认制度进行深入研究之前，我们首先需要了解其基本概念和意义。

公司法人格否认制度旨在保护公司债权人的利益，避免公司法人地位被滥用或侵害他人利益的情形。

通过对公司法人格的否认，可以追究实际控制者的法律责任，保护公司债权人的合法权益。

随着我国市场经济的不断发展和公司法体系的完善，公司法人格否认制度的适用条件和适用范围正逐渐清晰。

通过对公司法人格否认制度的研究和实践案例的总结，我们可以更好地理解其运作机制和实际应用。

在本文接下来的部分，我们将深入探讨我国公司法人格否认制度的概述、适用条件、适用范围、相关案例和存在的问题，以期更全面地认识这一重要的法律制度。

2. 正文2.1 我国公司法人格否认制度概述我国公司法人格否认制度是指在特定情况下，法律可以忽略公司法人的独立性，将公司法人与其股东、管理人员等自然人之间的关系辨认并认定为其法律上的同一关系。

论我国的公司人格否认制度【摘要】我国公司人格否认制度是指法律上将公司与其所有者或管理者分开看待的制度。

该制度的引入是为了保护公司的独立性，提高其法律地位和责任承担能力。

公司人格否认制度对企业具有重要意义，能够规范公司经营行为，保护投资者利益，促进经济发展。

在我国，公司人格否认制度的法律依据主要包括《公司法》和《民法通则》等法律法规。

其原则包括真实性原则、独立性原则等。

公司人格否认制度也存在一定的局限性，如滥用等问题。

建议在发展中完善相关制度，加强监管。

目前我国公司人格否认制度仍处在不断完善的阶段，其优势在于提升公司信用和责任意识，但也存在劣势，如操作复杂等。

未来的发展前景有待进一步探讨和完善。

【关键词】公司人格否认制度、法律依据、原则、适用条件、局限性、发展建议、现状、优势、劣势、发展前景。

1. 引言1.1 我国公司人格否认制度的概念公司人格否认制度是指法律上将公司与其所有人之间建立了一个独立的法律实体，即公司人格，从而使公司能够独立享有权利和承担义务。

在这种制度下，公司和公司的所有人之间具有独立性，公司的债权和债务不会直接影响到公司所有人的个人财产。

公司人格否认制度的出现，使得公司能够以独立的法律主体形式存在和运营，极大地促进了企业活动的发展。

在我国，公司人格否认制度的概念得到了法律的明确规定，具有一定的法律适用性。

这种制度在一定程度上保护了公司的独立性和持续经营能力，为企业的发展提供了有力支持。

1.2 为什么引入公司人格否认制度公司人格否认制度是指法律认为公司与其所有者或管理人员之间具有独立的法律地位，公司的责任应由公司本身承担，而不应由所有者或管理人员承担。

为什么引入公司人格否认制度呢？公司人格否认制度有效地保护了公司所有者和管理人员的个人财产安全，避免了因公司经营活动而导致的个人财产损失。

公司人格否认制度有利于促进企业经济发展。

在公司拥有独立法人地位的情况下，企业更容易进行融资、扩大规模，推动经济社会的发展。

公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度【摘要】：公司人格独立制度和股东有限责任制度作为公司法人制度的两大基石，在社会经济生活中作用显著。

但由于无法对股东进行有效的监督和制约，所以无法解决公司股东在经济利益最大化的驱使下滥用公司人格和股东有限责任的问题。

公司法人人格否认制度，是在公司法人制度的基础上发展起来的一项重要的公司制度。

该制度旨在矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平和正义。

2006年我国新《公司法》第20条首次通过立法形式确立了我国的法人人格否认制度，意义重大。

本文将从公司法人人格否认制度的内涵及意义入手，介绍法人人格适用情形和世界各国公司法人人格否认制度实践情况。

通过对我国公司法人人格否认制度的探究，发现其中的缺陷，并提出完善建议。

【关键词】：1、公司法人人格否认2、适用情形3、制度考察4、缺陷完善一、公司法人人格否认制度的内涵及意义（一）法人人格否认的概念公司法人人格否认，是指公司依法成立后，为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在具体的法律关系中就特定得事实，否认公司及其背后的股东各自的独立人格以及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。

公司法人人格否认旨在防止滥用公司独立人格，保护社会公共和债权人利益，维护公平交易。

“公司法人人格否认”制度的核心是，公司债权人在何种情况下可以无视公司人格的存在，使公司人格背后的股东对自己承担非有限责任，在个案中如何否定股东有限责任的问题。

法人人格否认追求的是关注在何种情形下，可以超过公司的保护，直接追究股东的责任，所以漠视公司法人人格是一时的，对公司法人人格所作的临时性剥夺，是个案无视，被个案否认法人人格的公司在其他法律关系中仍然具有法人人格。

【1】（二）与法人人格否认相关的概念1、法人的概念法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动，享有民事权利和负担民事义务的团体，是社会组织在法律上的人格化。

解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。

该条款引起国内广大学者热议。

几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。

（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。

人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。

在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。

然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。

所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。

我国企业法人格否认制度我国《企业法》第20条以成文法旳形式对企业人格否认制度进行了概括性旳规定，其中第1款规定：“企业股东应当遵遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或者其他股东利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人旳利益。

”第3款规定：“企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益旳，应当对企业债务承担连带责任。

”这一规定虽对保护债权人旳权益会起到积极作用，不过我国企业法对于人格否认旳合用还不够明确，制度还很不健全。

因此有必要对企业旳人格否认理论作深入探讨。

一、企业人格旳内涵(一)企业人格旳旳含义从逻辑上来说，若要探讨企业法人格否认旳内涵，就必须先探讨企业人格旳定义。

这是由于合用企业人格否认制度旳逻辑前提之一便是企业已合法获得法人资格。

然而何谓企业人格?法律上所确认旳权利主体“人”，包括自然人和法人。

企业作为企业法人，之因此享有人格，就其实质而言，就是可以拥有民法上旳主体资格和权利能力，因此企业所享有旳是与自然人人格相对应旳团体人格，是一种法律拟制旳组织体之人格。

(二)企业人格旳法律特性第一，企业人格具有法定性。

企业人格否认制度旳作用对象是依法设置旳企业法人，而企业要享有企业人格，必须按照法律规定旳条件依法设置，符合企业成立旳条件，并依法向企业登记机关申请设置登记。

换言之，只有企业合法有效旳成立，才能获得独立旳法人资格，而股东才有也许在特定旳法律关系中因特定事由被否认企业法人人格。

第二，企业人格具有独立性。

独立性是企业人格最本质旳特性。

首先，企业名义独立。

企业根据一定事实并经法律承认之后成为独立旳民事主体，独立于企业组员，以企业自己旳名义享有权利承担义务。

另首先，企业财产独立。

企业是企业法人则必须要有必要旳财产和经费，由于企业人格独立需建立在企业财产独立这一物质基础之上。

再次，企业应当拥有自己旳名称，组织机构和场所。

论我国的公司人格否认制度一、我国公司人格否认制度概述（一）公司人格否认制度的基本概念公司人格否定制度又被称“揭开公司面纱”或“刺破公司的面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用、社会公共利益和保护公司债权人利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、公正而实施的一项措施。

（二）实施人格否认制度的意义1、保障交易安全，更加全面的维护股东、公司、第三人的合法权益公司法人人格否定制度展现了法律既充分肯定公司人格独立的价值又不能容忍股东利用不正当手段获取非法的利益。

公司法人人格否定制度将维护公司独立法人人格作为一般原则，并且鼓励投资者在没有大的风险下可以向公司投资，从而使第三者在相互的制约中，形成一种和谐、互利的局面。

2、体现法律的实效性和稳定性，实现法律的公平正义公司法人人格独立体现了当事人的意愿，给予公司债权人特定的权利来维护自己的合法权益。

当出现问题时，国家公权力将介入当事人之前的纠纷而重新为实现新的利益平衡提供了更加可靠而且有效的保障。

而且这是在不全面否定公司法人独立人格的前提下，追究滥用股东的法律责任，能够以最小的成本更加稳定的实现法律所追求的公平、正义，并更好的彰显法律的权威和威慑力，从而，更加体现了公司法人人格否定的意义。

3、补充公司法人制度的不足更好的实现法人制度的价值法人人格否定所引起的从法人人格确认向法人人格否定的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的恪守。

因为运用法人人格否定制度所否定的法人，实际上是一个可以控制，而失去法人的空壳。

法人人格设立为公司与债权人获取了利益，不但按照法人的目标而前进，也证明并捍卫了法人制度的公平，公正与合理性。

二、我国公司人格否认制度的进步与不足（一）我国公司人格否认制度的进步以前我国的法律法规中一直没有规定准确意义上的公司人格否定制度的条款，直到2005年我国新《公司法》的颁布。

我国公司人格否认制度的发展案例研究及完善建议我国公司人格否认制度是指公司与公司股东、公司与公司员工等之间在法律上具有独立地位的制度。

在过去的发展过程中，我国公司人格否认制度在一定程度上存在着一些问题，但也有一些成功的案例可以进行研究，为完善我国公司人格否认制度提供一定的借鉴。

首先，我们可以从公司破产案例入手，来研究公司人格否认制度在实践中的运作情况。

例如，某公司由于管理不善导致破产，公司资产无法偿还债务，公司人格否认制度的适用成为争议焦点。

在这种情况下，法院如何判定公司人格是否应该否认，以及公司股东、公司员工的责任问题都值得深入研究。

其次，可以从公司经营管理的案例中来分析公司人格否认制度的运作情况。

例如，某公司在经营过程中出现严重的违法行为，公司人格是否应该否认，公司股东、公司员工是否应该承担相应的法律责任等问题，都是需要研究的重点。

通过对这些案例的分析，可以发现公司人格否认制度在实践中的不足之处，从而提出完善的建议。

在完善我国公司人格否认制度的建议方面，可以从以下几个方面进行思考：首先，应该建立健全的公司治理机制，加强公司对公司股东、公司员工的监督和管理。

公司人格否认制度的运作需要建立在公司良好的经营管理基础之上，公司治理的健全将有助于提高公司的管理水平，降低公司出现违法违规行为的风险，从而减少公司人格否认的可能性。

其次，应该建立公司人格否认的适用标准，明确公司人格是否应该否认的条件和程序。

公司人格否认制度的适用应该建立在法律的明确规定之下，公司人格是否应该否认的标准应该清晰明了，公司人格否认的程序应该合理规范，从而避免公司人格否认的滥用和不当适用。

最后，应该建立公司人格否认的追溯制度，加强公司的追责和问责机制。

公司人格否认制度的建立不应该成为公司逃避法律责任的工具，公司应该在公司人格否认的情况下，依然应该承担相应的法律责任，公司的违法行为应该能够被追究，公司的公司人格否认应该能够被追溯，公司的公司人格否认的追溯制度的建立将有助于公司的合法合规经营，保护公司的合法权益，维护公司的良好形象。

浅谈我国公司法人人格否认制度一、本文概述公司法人人格否认制度，又被称为“刺破公司面纱”或“公司法人格否认”，是公司法领域的一项重要制度。

它起源于西方国家的司法实践，并在全球范围内得到了广泛的认可和应用。

该制度的核心在于，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可以揭开公司的“面纱”，否认公司的独立法人地位，要求股东对公司的债务承担连带责任。

这一制度对于保护债权人利益、维护市场秩序、促进公平正义具有重要意义。

在我国，公司法人人格否认制度经历了从无到有、从初步建立到不断完善的过程。

随着市场经济的发展和法治建设的推进，我国公司法人人格否认制度逐渐确立并在实践中得到了广泛应用。

由于立法规定较为原则、司法实践缺乏统一标准等原因，该制度在适用过程中仍存在一些争议和问题。

本文旨在通过对我国公司法人人格否认制度的深入研究和探讨，分析该制度的理论基础、适用范围、适用条件以及实践操作中的难点和争议。

文章将从理论和实践两个层面出发，结合国内外相关立法和司法实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行系统的梳理和评述。

在此基础上，文章还将提出完善我国公司法人人格否认制度的建议，以期为司法实践提供有益的参考和借鉴。

二、公司法人人格否认制度的理论基础公司法人人格否认制度，作为现代公司法的重要组成部分，其理论基础主要源于法人独立人格原则的相对性和公司社会责任理论。

这一制度旨在防止公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，确保公司法人制度的有效运行。

法人独立人格原则的相对性是公司法人人格否认制度的基础。

根据法人独立人格原则，公司作为法人，具有与股东相分离的独立法律地位。

这种独立性并非绝对。

当公司被用于非法目的或成为股东规避法律责任的工具时，法人独立人格原则的相对性便显现出来。

此时，法律有权穿透公司面纱，追究背后滥用公司独立人格的股东责任。

公司社会责任理论为法人人格否认制度提供了道德和伦理支撑。

《公司法》反向人格否认制度合理性探讨关键词公司法债权人公司股东反向人格否认制度目前公司发展过程中，人格独立制度在很多公司都有着重要应用。

实际应用中，针对公司债权人来说，公司以自身资产为主要载体，从而对其承担无限责任。

而对于公司股东来说，则按照出资比例承担有限的责任。

然而在实际的公司运营中，这些制度却成为了股东逃避个人债务的工具。

因此，为了解决这一问题，需要公司采用否认公司独立人格的制度手段，来杜绝一些人格独立制度的负面使用，这有着一定的应用意义。

一、《公司法》反向人格否认制度概念反向人格否认制度是在公司人格否认制度的基础上所形成的，具体来讲，反向人格否认制度包括内部反向否认和外部反向否认两种制度体系。

其中内部反向否认制度的有关主体是公司股东，通过公司在法律层面上成为自然人的形式，让公司能够享受一种自然人的权利，从而不对债权人承担相应责任。

至于外部反向否认制度，公司的债权人出于维护自身权益为主要目的，提倡通过股东个人财产和公司财产混合的方式，用股东财产来偿还整体债务，从而降低债权人的经济损失。

针对这两种制度形式，目前司法实践对此仍然有着一定的争议，所以就更需要对《公司法》反向人格否认制度的相关概念进行完善，能够让反向人格否认制度在司法实践中充分发挥作用，是广大学者和专家需要深层次研究解决的问题。

二、反向人格否认制度建立的必要性（一）股权执行程序首先为了保证股权执行程序的合理性，建立起反向人格否认制度非常有必要。

一般来讲公司在为债权人偿还债务的时候，可以利用股权作为抵押。

这种制度在法律中虽然也有着明文规定，但是并不意味着整个程序是没有不足的。

比如公司股东出现了恶意转让财产的行为，并且转让的财产会高于在公司所持有的具体股票。

一旦出现这种情况，在股权程序执行以后，债权人仍然会有着竞技出入，出现较大的效益亏空。

而且有关股权执行程序标准也不够统一，缺乏一种规范性程序执行，往往在整个执行过程中容易受到多种外部因素的影响，对于一些债权人的效益难以保证。

公司法人格否认制度公司法人格否认制度是一种有用的工具，可以保护股东、投资者和其他利益相关者免受公司的法律责任的影响。

通过公司法人格否认制度，可以赋予公司可以像个人一样承担民事和刑事责任。

本文将详细讨论公司法人格否认制度的法律依据，以及其在实践中的应用。

一、公司法人格否认制度的法律依据公司法人格否认制度的法律依据主要参照《中华人民共和国公司法》。

根据该法律，公司可以承担民事和刑事责任，但可以通过公司法人格否认制度来否定公司对相关责任的承担。

即，公司可以选择否定其对责任的承担，这在我国的法律当中有明确的规定。

二、公司法人格否认制度的应用公司法人格否认制度的应用首先应从保护股东、投资者和其他利益相关者的角度出发。

例如，若某公司进行企业结构改革，新设立的子公司对原公司存在投资关系，则原公司也可以采用公司法人格否认制度来否定其对新子公司的债务负担。

此外，公司法人格否认制度也可以用于保护公司的经济财产。

例如，若公司投资或者拥有的财产遭受了外部损害，原财产所有人或者投资者可以通过公司法人格否认制度将法律责任转移至公司，以减轻其自身的损失。

三、公司法人格否认制度的未来发展公司法人格否认制度将在未来更加广泛地应用于实践中。

公司法人格否认制度不仅可以保护股东、投资者和其他利益相关者，而且也可以促进公司稳定发展和企业创新。

随着我国经济的不断发展，公司法人格否认制度将逐步为企业发展带来更多有利条件。

综上所述，公司法人格否认制度具有重要的法律依据，并可以用于保护股东、投资者和其他利益相关者，还可以用于保护公司的经济财产，未来有望发挥更大的作用。

然而，应当谨慎地选择是否采取公司法人格否认制度，以免发生纠纷或造成不必要的损失。

浅析我国公司人格否认制度作者：李昆来源：《法制与社会》2011年第02期摘要我国2005年《公司法》对公司法人格否认制度进行了规定。

这项制度功能主要有三:完善我国的法人制度；使公司的治理结构更加科学；保护债权人的利益。

立法者试图经由公司人格否认制度这样一种简单的标尺,来达到企业控管、行业调整、诉争解决的多重目的,其核心均以外部债权人利益为重。

公司法人格否认原则是英美法系所固有。

由于法律文化背景不同，大陆法系国家的法院适用这一原则有很多困难。

我国法律虽然引进了这一制度，但毫无疑问，法院在适用揭开公司面纱原则时将面临着各种各样的困难。

关键词法人制度法人格否认制度外部债权人利益作者简介：李昆，华东政法大学2008级硕士研究生。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)01-056-01一、公司法人格否认制度适用的条件公司人格否认制度指的是在一定条件下，即使公司符合法律上所规定的全部设立，法院可能也会拒绝承认公司的独立存在。

这一原则是对公司独立人格和股东有限责任的一种修正，其主要功能是对股东滥用有限责任的情形予以矫正和补救。

但是公司是独立的主体，股东享受有限责任是公司法的根本，“揭开面纱”原则并没有从整体上动摇这一根本特征。

因此，揭开面纱原则的适用要非常谨慎。

搞清楚公司法人格否认制度适用标准才能达到应有的效果。

（一）公司法人格否认制度适用标准公司法人格否认制度已经建立起了一套普遍认同的标准。

法院需要考虑的因素主要包括公司资本是否充足，是否存在欺诈，是否遵守公司程式，以及是否存在过度控制等。

1．公司资本不充足我国公司法中，如果股东未按章程规定出资，应当在实际出资数额与注册资本数额差额范围内对公司债权人承担民事责任；如果股东实际出资未达到法定最低注册资本数额的，公司的法人资格不被认可，股东对公司债权人承担无限责任。

严格而言，对前一种的执行，并不是对公司人格的否认，而是对股东出资责任的追究；对后一种标准的执行，显然是对公司法人人格的否认。

“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度的适用一、概述“资本显著不足”情形下的公司法人格否认制度，是指在特定情况下，当公司的资本与其经营的业务和风险相比显得明显不足时，法院或相关监管机构有权否认公司的法人格，追究公司背后股东或实际控制人的个人责任。

这一制度的目的在于保护公司债权人的利益，防止股东或实际控制人利用公司形式逃避债务或进行欺诈行为。

该制度起源于英美法系国家的判例法，后来逐渐被一些大陆法系国家所采纳和发展。

在我国，公司法人格否认制度也得到了广泛的关注和研究。

尤其是在当前市场经济环境下，公司数量不断增加，公司规模不断扩大，资本显著不足的情况时有发生。

探讨“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度的适用具有重要的现实意义和理论价值。

在适用公司法人格否认制度时，需要综合考虑多个因素，如公司的注册资本、实收资本、股东出资情况、公司的业务规模和风险程度等。

同时，还需要结合具体案件的情况，如债权人是否受到损害、损害的程度以及是否存在其他救济途径等。

只有在符合一定条件下，才能适用公司法人格否认制度，追究股东或实际控制人的个人责任。

“资本显著不足”情形下的公司法人格否认制度是一种重要的法律救济手段，旨在保护公司债权人的利益，维护市场经济秩序。

在实践中，如何准确把握适用条件、如何平衡各方利益等问题仍需进一步探讨和研究。

1. 研究背景与意义随着全球经济的迅猛发展和市场竞争的日益激烈，公司作为现代经济活动的核心主体，其法律地位与人格独立性日益受到广泛关注。

在实践中，一些公司通过资本显著不足等手段规避法律义务，损害债权人利益，破坏市场公平与正义。

这种现象的存在，不仅损害了公司的信誉，也影响了市场的健康发展。

探讨“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度的适用，具有重要的理论价值和现实意义。

公司法人格否认制度，作为一种对公司独立人格进行限制的法律手段，旨在防止股东利用公司独立人格进行欺诈、逃避债务等不法行为。

在“资本显著不足”情形下，该制度的适用显得尤为重要。

论我国的法人格否认制度所谓法人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。

公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。

公司法人人格否认（disregard of corporate personality）是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。

「1」公司的法律人格独立，这是现代公司法律制度中的一项重要基本内容，严格遵循和确保该制度的执行，对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，，减少和分散股东的投资风险，鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资，以促进整个社会经济发展具有十分重要的意义。

然而，在当前经济活动领域中，随着现代市场国际化进程的加快和我国经济的跳跃发展，滥用公司法人人格的现象在我国随机而生，不少人利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务。

从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序。

为此，在法律上必须采取措施来加以制止，以保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序的安全，这就涉及到在特定条件下，需要对法人人格予以否认，以追究相关责任者的法律责任，维护市场经济的正常有序运行。

本文将对法人人格否认制度作一分析。

[关键词]：法人法人人格否认公司法一、对我国当前存在的法人格滥用的现状分析在当前经济领域中，作为破坏公司法人制度形式之一的滥用法人人格的现象主要表现在：1、企业开办单位抽逃原有出资。

在司法实践中经常能够发现一些集体企业的原始投资，早已被原出资开办单位抽回。

企业因资产减少或严重不足，而成为空壳法人，这不仅影响到企业自身正常的生产经营活动，而且还影响到企业对外清偿债务的能力，从而损害债权人的合法权益。