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2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第十二章 公司重组与财务顾问业务
知识点：八大重组程序之（六）中国证监会审核● 详细描述：
中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
1、中国证监会反馈意见的处理。中国证监会在审核期间提出反馈意见
要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
2、审核期间有关事项发生变更的规定。中国证监会审核期间，上市公
司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照《重组管理办法》的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
3、提交并购重组委员会审核的情形。
（1）上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委员会审核：①上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上
；②上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；③中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。
（2）重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核
：①上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的；②上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
4、召开审核会议的公告。上市公司在收到中国证监会关于召开并购重
组委员会工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委员会工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并购重组委员会关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再次公告。
5、审核结果公告。上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作
出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
例题：
1.在上市公司重大资产重组中,审计机构与评估机构应彼此独立,具体要求包
括()。
A.公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构
是否存在主要股东相同的情形
B.是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执
行审计业务，又执行评估业务
C.公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构
是否存在主要经营管理人员双重任职的情形
D.以上都对
正确答案：A,B,C,D
解析：在上市公司重大资产重组中,审计机构与评估机构应彼此独立
2.自收到中国证监会核准文件之日起()内，本次重大资产重组未实施完毕的
，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过()未实施完毕的，核准文件失效。
A.30日，12个月
B.60日，6个月
C.30日，6个月
D.60日，12个月
正确答案：D
解析：自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
3.在审核并购重组申请事项时，并购重组委员会委员()。
A.对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见
B.认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见
C.认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见
D.认为申请人存在尚待调查核实但不影响明确判断的问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见
正确答案：A,B,C
解析：在审核并购重组申请事项时，并购重组委员会委员对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见；认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。
4.对有线索举报并购重组委员会委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果对有关委员分别予以（）等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
A.谈话提醒
B.批评
C.解聘
D.罚款
正确答案：A,B,C
解析：对有线索举报并购重组委员会委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果对有关委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
5.中国证监会上市公司重组审核委员会工作会议以（）方式对上市公司重组
方案进行表决，表决票设同意票和反对票。
A.公开记名投票
B.公开无记名投票
C.封闭式记名投票
D.封闭式无记名投票
正确答案：C
解析：中国证监会上市公司重组审核委员会工作会议以封闭式记名投票方式对上市公司重组方案进行表决，表决票设同意票和反对票。
6.在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出的要求包括（）。
A.行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据
B.对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为
C.行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见
D.行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》的有关规定等问题发表明确意见
正确答案：A,B,C,D
解析：在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出的要求
7.上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委员会工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理（）的停牌事宜。
A.并购重组委员会工作会议召开前
B.表决结果披露后
C.并购重组委员会工作会议期间
D.并购重组委员会工作会议期间直至其表决结果披露前
正确答案：D
解析：上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委员会工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委员
