子公司管控办法
（试行）
第一章总则
第一条为了理顺母子公司管理关系、规范母子公司管理行为、完善母子公司管理体系，保证母公司投资的安全、完整，确保企业集团合并财务报表的真实可靠，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制规范——基本规范》和《海南省南海现代渔业集团有限公司章程》以及公司实际，特制订本办法。
第二条本办法适用于海南省南海现代渔业集团有限公司本部（母公司）、被母公司控制的全资子公司和控股子公司。
第二章对子公司的组织机构及人员的控制第三条母公司依法负责全资子公司的治理结构和公司章程；主导建立控股子公司的治理结构，确定子公司章程。
子公司治理结构的调整，章程内容的修改须经母公司同意。
子公司内部机构的设置、调整、撤销等需报母公司审批。
第四条母公司建立健全委派董事制度，依法向设有董事会的子公司派出董事，通过董事会行使出资人权利。
凡董事参与子公司决策等事项必须事先报母公司同意。
委派董事每月5日（遇节假日顺延）向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，必须在24小时内报母公司。
第五条全资子公司的党政领导班子分别由母公司党委或行政班子任免、考核和奖惩。控股子公司总经理及副总经理人选，由母公司依照公司章程向子公司提名；控股子公司党群领导（党委书记、纪委书记、工会负责人）依照党章和工会法选举产生后，由母公司党委任免。母公司委派、推荐或任命的人员由母公司考核和奖惩。
控股子公司总经理未能履行其职责并对企业集团利益造成损害的，母
公司可向子公司董事会提出罢免建议。
母公司对子公司管理层实行三年任期制，任期期满，经考核决定任免、聘任。
第六条母公司对子公司总会计师和财务经理实行委派制。委派人员每月5日（遇节假日顺延）向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
第七条全资子公司中层管理人员（部门副经理及以上）任免须经母公司同意。控股子公司中层管理人员任免须报母公司备案。
第八条子公司每年1月31日前向母公司报送全年用工计划，每月8日前报送上月用工情况表。全资子公司计划外用工需报母公司审批，控股子公司计划外用工需报母公司备案。
第九条母公司企管部具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：子公司高级管理人员的聘用及管理工作；制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并实施等。
第十条母公司财务部负责对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一）统一母子公司会计政策（新企业会计准则）和会计期间（公历1月1日至12月31日）；
（二）负责编制母公司合并财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转移价格的制定与管理。
第十一条母公司建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业集团的利益。
第三章对子公司业务层面的控制
第十二条母公司负责建立子公司业务授权审批制度，子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，全资子公司必须提交母公司审批，控股子公司必须提交股东大会审议批准后方可实施。
对于子公司发生的可能对企业集团利益产生重大影响的重大交易或事项，必须经母公司审议批准后方可实施。
重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。
第十三条集团公司战略由母公司统一制订、监督实施和效果考评，子公司（上市公司除外）不具备独立的战略制订权。
子公司须积极参与集团公司战略规划工作，向母公司提出建议，落实集团战略规划的实施。
第十四条集团公司统一进行预算管理。子公司根据母公司的预算和发展规划，编制各自的预算，各子公司的预算须经母公司审核。子公司预算的调整须经母公司的批准。
第十五条在现行法律规定下，集团公司对全资子公司资金进行统一管理，各子公司设有专门银行账户，经营性资金实行限额管理。
第十六条未经母公司批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。
未经母公司批准，不得有任何形式的对外承诺、财产抵押、质押等事项。经批准的事项，子公司应当建立备查账簿，母公司负责组织专人定期检查。
第十七条未经母公司批准，子公司不得对外投资，不得对外签订有约束力的意向书等协议。母公司须对批准的投资项目实施审核监督，并对
投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估。
第十八条子公司非经营性合同以及资产收购、出售及处置，设备更新改造等事项须报母公司审批。
子公司经营性合同五十万元（包含五十万元）以上的报母公司审批，十万元以上五十万元以下经营性合同须报母公司备案。
第十九条母公司按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制：
（一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司或股东大会审议通过后方可实施。
（二）子公司短期负债筹资活动由子公司报母公司审批；子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司或股东（大）会审议通过后方可实施。
第二十条未经母公司批准子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。
第二十一条各子公司自行组织生产销售等经营活动，根据市场情况自行制订价格。子公司独立核算，自负盈亏。
第二十二条全资子公司税后利润由母公司按照自身战略发展需要确定分配方案。控股子公司和参股子公司的利润分配，由母公司派驻子公司的代表在董事会上行使表决权。
母公司审议和批准子公司利润分配方案时，遵循以下原则：1、是否合乎法规的要求；2、是否与子公司发展阶段相适应；3、是否有利于子公司财务稳健；4、是否有利于股价的稳定（上市公司）；5、是否符合集团公司的特定要求。
第四章财务、审计、稽核
