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第三节有限公司一、有限责任公司有限公司的股东人数有限制（1-50人）、设立手续简易、外转出资受到严格限制；封闭性。
（一）有限责任公司组织机构★★1．股东会（F38-43）（1）召开代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（2）召集和主持首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
董事会召集、董事长主持（副董事长—半数以上董事推举一名董事）——监事会召集主持——代表十分以上表决权的股东（3）通知股东召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（4）决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定，法定除外。
特别多数决事项（F43’2）：增减资改章程、合分散改形式股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（5）职权（F37）A．人事权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
B．财务权批准年度财务预决算方案，利润分配和弥补亏损方案，发行债券；批准董事会监事会的报告。
C．决策权增减资改章程、合分散改形式；清算；决定公司的经营方针和投资计划。
【例题】钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。
公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？（15-3-68）A．钱某的年薪B．钱某的董事责任保险费C．赵某的差旅费D．赵某的社会保险费【答案】AB【解析】依据《公司法》第37条第2项的规定，有关董事的报酬事项由股东会批准，钱某的年薪由股东会批准，A正确。
依据《公司法》第37条第2项的规定，公司为钱某支付的董事责任保险费也属于有关董事的报酬事项，也须经股东会批准，B正确。
3．划拨土地使用权的转让（F40）（1）报批——受让方办出让手续以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应报有批准权的人民政府审批。
有批准权的人民政府准予转让的，应由受让方办出让手续，并缴纳出让金。
（2）报批——不办出让手续，转让方将土地收益上交以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府决定可以不办理出让手续的，转让方应将转让房地产所获的土地收益上缴国家或作其他处理。
4．划拨土地上的房地产抵押设定房地产抵押权的土地使用权是以划拨方式取得的，依法拍卖该房地产后，应当从拍卖所得的价款中缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款额后，抵押权人方可优先受偿。
5．划拨土地上的房屋出租房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租，应当将租金中所含土地收益上缴国家。
【例题】甲企业将其厂房及所占划拨土地一并转让给乙企业，乙企业依法签订了出让合同，土地用途为工业用地。
5年后，乙企业将其转让给丙企业，丙企业欲将用途改为商业开发。
关于该不动产权利的转让，下列哪些说法是正确的？（15-1-72）A．甲向乙转让时应报经有批准权的政府审批B．乙向丙转让时，应已支付全部土地使用权出让金，并取得国有土地使用权证书C．丙受让时改变土地用途，须取得有关国土部门和规划部门的同意D．丙取得该土地及房屋时，其土地使用年限应重新计算【答案】ABC【解析】划拨土地使用权的出让，应当经过有批准权的政府审批。
第六章银行业法*复习指南以商业银行的设立、业务管理、整改、接管、撤销、解散和清算的主线，全面学习掌握商业银行的基本制度，重点学习商业银行的贷款业务及其法律责任。
重点记忆银行业监管法律规定的各项法律责任。
尤其需要学员理解效力规范和取缔规范的区分，即银行违反取缔规范，民事合同依然有效，但需要承担行政责任、甚至刑事责任。
第一节商业银行一、设立、运作、接管、清算和终止（F79-83）★★★1．设立和变更商业银行，依照《公司法》设立，应经银监会审查批准。
3．出资责任【例题】甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。
哪些说法或作法是不合法的？（06三68）A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资C．如果甲没有实际缴付出资，其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的D．如果乙以一项专利出资，则公司设立后，乙仍继续使用该专利技术E．刘某以房屋替谢某出资，如果房屋的实际价额显著低于章程所定价额的，则由谢某承担出资不实的补缴责任，甲乙刘某承担连带补缴责任【答案】ABD【解析】商誉、特许经营权不得出资。
专利出资后，出资人不得再使用。
【例题】甲、乙设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。
公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。
下列哪些选项是正确的？（08四川三70）A．乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任。
公司债权人王二可请求乙在20万元的本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
B．乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任。
C．丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备D．甲、乙达成协议，可以通过依法减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任【答案】ABD【解析】以不享有所有权的财产出资的，参照善意取得。
【例题】张三将股权转让给李四，但张三出资存在瑕疵，李四明知该出资瑕疵而受让股权。
李四又将股权转让给知情的王二。
此时，债权人可请求谁承担连带责任？【答案】李四和王二须对张三的出资瑕疵责任承担连带责任。
（3）抽逃出资责任【例题】张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。
第二章合伙企业法* 复习指南以合伙企业的设立、管理、合伙人权利和义务、合伙人入伙退伙、合伙企业解散清算为逻辑线索，全面掌握合伙企业的各项基本制度。
以有限合伙和普通合伙的区分为主线，理解两个合伙之间的区别和关联。
以合伙企业内部关系和外部关系为区分，全面理解合伙企业内部法律关系和外部法律关系。
知识框架第一节普通合伙企业普通合伙企业是指合伙人以合伙协议为基础，共同出资、共担盈亏、对外承担无限连带责任的高度人合性的无法人资格的企业组织。
合伙企业不缴纳企业所得税。
（一）普通合伙企业设立：（F14、15、16、17）1．合伙人：有二个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；法律、行政法规禁止从事营利性活动的人不得做合伙人，包括国家公务员、法官、检察官。
2．出资：合伙人可以使用权出资。
普通合伙人可以用劳务出资。
合伙人按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以增加或减少对合伙企业的出资。
【例题】甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。
下列哪一表述是正确的？（11三29）A．各合伙人不得以劳务作为出资B．如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C．该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D．合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效【答案】B【解析】普通合伙人可以劳务出资，可以使用权出资，合伙企业名称当然可以包含合伙人名字，合伙协议是法律行为，成立即生效，无需登记。
（二）普通合伙企业的经营（事务执行、忠实义务、盈亏分担、债务清偿）★★1．合伙事务执行（F26-30）（1）执行方式全体合伙人执行；一人或数人执行。
执行人代表权的限制不得对抗善意第三人。
（2）执行事务合伙人的权利A．执行权B．异议权合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
（3）不执行事务合伙人的权利A．监督权（F27）由一人或数合伙人执行的，其他合伙人不再执行，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
经济法第一章反垄断法*复习指南重点学习掌握经济垄断的三大类型：垄断协议、滥用支配地位、经营者集中，并记忆其适用的法律责任，综合理解其中涉及的民事法律关系和行政法律关系。
经济垄断一、垄断协议★★1．横向垄断协议（F13）禁止具有竞争关系的经营者达成垄断协议（1）固定价格固定或变更商品价格：（2）限制数量限制商品的生产数量或销售数量；（3）分割市场分割销售市场或原材料采购市场；（4）限制购买和开发新技术（产品）限制购买新技术、新设备或限制开发新技术、新产品；（5）抵制交易联合抵制交易。
【例题】某景区多家旅行社、饭店、商店和客运公司共同签订《关于加强服务协同提高服务水平的决定》，约定了统一的收费方式、服务标准和收入分配方案。
有人认为此举构成横向垄断协议。
根据《反垄断法》，下列哪一说法是正确的？（17-1-28）A．只要在一个竞争性市场中的经营者达成协调市场行为的协议，就违反该法B．只要经营者之间的协议涉及商品或服务的价格、标准等问题，就违反该法C．如经营者之间的协议有利于提高行业服务质量和经济效益，就不违反该法D．如经营者之间的协议不具备排除、限制竞争的效果，就不违反该法【答案】D【解析】依据《反垄断法》第15条的规定，垄断协议利国利民（为了技术进步、提供产品质量和专业化分工、竞争生态、社会公益、缓解危机），不会限制竞争，并能使得消费者分享利益的，或者为了对外贸易的正当利益时，适用垄断豁免规则，A选项错误。
依据《反垄断法》第14、15条的规定，违法的纵向垄断协议一般是指在固定向第三人转售商品的价格或者限定向第三人转售商品的最低价格，并不是涉及商品或服务的价格或标准，因此B选项错误。
依据《反垄断法》第15条的规定，协议有利于行业服务质量和经济效益，不是不违法的条件。
在为了技术进步、提供产品质量和专业化分工、竞争生态、社会公益、缓解危机时，经营者还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，或者为了对外贸易的正当利益时，该垄断协议才具有正当性。
第六章保险法*复习指南以保险合同订立、解释、履行、中止、复效、变更、解除、终止为主线，全面学习掌握保险合同的基本制度。
以人身保险和财产保险的区分为主线，理解人身保险和财产保险的区别和关联。
重点掌握人身保险中受益人规则、死亡保险；重点理解财产保险中的代位权制度和责任险规则。
第一节保险法总则一、保险合同（一）保险合同当事人和关系人1．保险合同当事人（1）投保人与保险人订立合同负有支付保费义务的人（2）保险人承保人，与投保人订立合同并承担赔偿责任或给付保金的保险公司。
2．保险合同关系人（1）被保险人约定保险事故可能在其财产或人身上发生的人。
（2）受益人保险金受领人，人身保险中由被保险人指定，享有保险金请求权的人。
3．基本概念说明（1）保险标的作为投保对象的财产及其有关利益或者人的寿命和身体。
（2）保险费投保人交付的保险费。
（3）保单现金价值带有储蓄性质的人身保险单中的现金数额。
保单现金价值=已交保费—保险人管理费用开支—佣金—保险人已经承担保险责任所需要的纯保费+剩余保费的利益。
（4）保险价值保险标的的货币价值。
（5）保险金额保险公司赔偿的最高限额。
（6）保险金保险公司理赔时实际支付的金钱。
4．人身保险张三为自己向中国人寿保险公司投保航空意外险，受益人是其妻子王菲，张三支付保费20元。
该保险金额100万。
5．财产保险张三向中国信达财产保险公司为其房屋投火灾险，张三支付保费10万。
该房屋市场价值100万，保险金额100万。
该房屋承租人李四、借用人王二、承揽人赵六也各自为张三的房屋向甲乙丙三家保险公司投财产险，各支付保费1万。
金都律师事务所为其所邵律师向中国平安保险公司办理执业风险责任险，金都律师所支付保费1万。
该责任险保险金额20万。
后邵律师造成当事人王五100万损失。
（二）保险合同订立（F13）★★1．订立（1）诺成、不要式投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。
保险人应及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证。
3．破产费用和共益债务清偿（1）破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
（2）债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。
（3）债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，按照比例清偿。
（4）债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请法院终结破产程序。
（三）撤销权（F31、32）；★★1．欺诈行为受理破产申请前（一年）内，非正常交易行为，管理人有权请求人民法院予以撤销（1）赠与无偿转让财产的；（2）低价卖、高价买以明显不合理的价格进行交易的（因撤销而对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，作为共益债务清偿）：（3）供物保对没有财产担保的债务提供财产担保的；（4）弃债权放弃债权的。
（5）提前偿对未到期的债务提前清偿的受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，在受理前已到期，不得撤销，但该清偿行为发生在受理前六个月内且债务人具备破产原因的除外。
【例题】2013年8月1日，法院受理了甲公司的破产申请，该公司在2012年9月1日提前清偿对乙公司的负债，该负债于2013年5月1日届期。
①管理人对该提前清偿行为能否撤销？【答案】不可以②如果在3月1日提前清偿时，甲公司依法符合破产原因，如何处理？【答案】可以撤销2．偏颇行为（破产法解释二F11-17）受理破产申请前（六个月）内，债务人具有破产原因的情形，仍对个别债权人进行清偿的正常交易，管理人有权请求人民法院予以撤销。
但是，个别清偿使债务人财产受益的除外：（1）债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；（2）债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；（3）使债务人财产受益的其他个别清偿。
其他不得撤销的个别清偿情形：（1）担保债权的个别清偿有效债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，不得撤销，但债务清偿时担保财产的价值低于债权额的除外。
债权人也可以创设债务以抵销方式清偿。
【例题】2013年2月1日，甲公司已经符合破产原因，2013年8月1日，法院受理了甲公司的破产申请。
8．危险程度显著增加认定法院认定保险标的是否构成“危险程度显著增加”时，应综合考虑以下因素：（1）用途改变保险标的用途的改变（2）使用范围改变保险标的使用范围的改变（3）环境改变保险标的所处环境的变化（4）改装变化保险标的因改装等原因引起的变化（5）使用人或管理人改变保险标的使用人或管理人的改变（6）持续的时间危险程度增加持续的时间（7）其他因素其他可能导致危险程度显著增加的因素合同订立时保险人可预见的属于承保范围的危险，除外保险标的危险程度虽然增加，但增加的危险属于保险合同订立时保险人预见或应预见的保险合同承保范围的，不构成危险程度显著增加。
【例题】姜某的私家车投保商业车险，年保险费为3000元。
姜某发现当网约车司机收入不错，便用手机软件接单载客，后辞职专门跑网约车。
某晚，姜某载客途中与他人相撞，造成车损10万元。
姜某向保险公司索赔，保险公司调查后拒赔。
关于本案，下列哪一选项是正确的？（17-3-34）A．保险合同无效B．姜某有权主张约定的保险金C．保险公司不承担赔偿保险金的责任D．保险公司有权解除保险合同并不退还保险费【答案】C【解析】依据《保险法》第13条的规定，保险合同成立时生效，A选项错误。
依据《保险法》第52条的规定，在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。
被保险人未履行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任，B选项错误。
依据《保险法》第52条的规定，保险标的危险增加，被保险人未履行通知义务的，保险公司不承担保险责任，C选项正确。
依据《保险法》第52条的规定，因为危险增加，保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人，保险人需要退还剩余保费，而不是完全不退保费，D选项错误。
第三章个人独资企业法*复习指南以个人独资企业的设立、管理、解散清算为主线，全面学习掌握个人独资企业法的基本制度。
重点学习个人独资企业的特征，事务管理以及其解散清算后的投资人债务责任的除斥期间。
一、概念（F2）个人独资企业简称独资企业，是指一个自然人投资，全部资产为投资人所有的营利性经济组织。
个人出资、个人经营、个人自负盈亏、自担风险。
二、设立（F8）1．一个自然人投资2．全部财产为投资人个人所有（F17）；（1）个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权（2）其有关权利可以依法进行转让或继承。
3．投资人以其个人财产承担无限责任（F18）；以家庭共有财产出资，以家庭共有财产承担无限责任。
4．无需章程、最低注册资本金；无法人资格；5．不纳企业所得税。
【例题】下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的?（2002-3-49）A．个人独资企业应依法缴纳企业所得税B．个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本C．个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人D．个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任【答案】CD【解析】个人独资企业不缴企业所得税，不需缴足最低注册资本金。
三、事务管理（F19）1．自行管理：投资人本人直接管理2．委托管理：投资人委托他人管理3．聘任管理：投资人聘任他人管理投资人对受托人或被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。
4．投资人委托或聘用的管理人不得有下列行为（F20）：绝对禁止：索贿受贿、侵占财产、泄密、挪用资金（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）泄露本企业的商业秘密；（4）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；相对禁止：担保、竞业、自我交易、公款私存、处分知识产权（1）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；（2）擅自以企业财产提供担保；（3）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（4）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（5）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；法律、行政法规禁止的其他行为。
【例题】为开拓市场需要，个人独资企业主曾水决定在某市设立一个分支机构，委托朋友霍火为分支机构负责人。
关于霍火的权利和义务，下列哪一表述是正确的？（2012-3-29）A．应承担该分支机构的民事责任B．可以从事与企业总部相竞争的业务C．可以将自己的货物直接出卖给分支机构D．经曾水同意可以分支机构财产为其弟提供抵押担保【答案】D【解析】个人独资企业分支机构的责任由该企业承担。
个人独资企业管理人竞业、自我交易相对禁止。
个人独资企业管理人经投资人同意可以以企业财产为他人提供担保。
四、解散与清算1．解散（F26）因出现某些法律事由而导致个人独资企业消灭的法律事实。
2．清算（F27-28）：投资人承担债务责任的除斥期间（1）由投资人自行清算或由债权人申请法院指定清算人进行清算。
（2）个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
第四章企业破产法*复习指南以破产程序的申请受理——管理人任免——破产财团——债权申报——债权人会议——破产宣告——破产清算——程序终结为主线，全面学习破产程序通用的基本制度。
以重整、和解和破产清算三大基本程序为区分，附带重整计划执行和和解协议执行两个执行阶段，全面学习掌握三大程序的具体规则和转换制度。
重点学习破产财团制度和债权申报规则，以及重整程序。
第一节破产程序的通用规则导论一般规定破产案件是通过司法程序处理的无力偿债事件，包括和解、重整和破产清算程序。
一、破产申请与受理（F2、7、134、135）（一）申请程序的类型和转换★★★1．重整（F70-94）——积极拯救（1）重整是对可能或已经发生破产原因的法人企业，制备重整计划，进行营业债务整理，通过重整计划并经法院批准后生效的程序。
（2）重整计划的制备、通过和批准后生效的程序。
申请、受理——制备重整计划、通过重整计划并经法院批准生效——重整程序终结清算2．和解（F95-106）——消极挽救（1）和解是债务人提出与债权人达成了结债务的协议，并经法院认可后生效的程序。
（2）和解协议的订立、通过和认可生效程序。
申请、受理——通过和解协议，并经法院认可生效——和解程序终结清算3．清算（F107-124）（1）清算是清理债务人的财产和债务，于破产宣告之后，对全体债权人公平分配的程序。
（2）对全体债权人公平分配破产财产的程序。
4．申请人必须从中选择一种程序提出破产申请。
【例题】关于破产清算、重整与和解和破产法的表述，哪些选项是正确的？（2010-3-79改）A ．债务人一旦被宣告破产，则不可能再进入重整或者和解程序B ．破产案件受理后，只有债务人才能提出和解申请C ．即使债务人未出现现实的资不抵债情形，也可申请重整程序D ．重整是破产案件的必经程序【答案】ABC【解析】重整是破产案件的选择程序。
（二）破产受理后的法律效果其一、对债务人的效果财产效果：债务人丧失对财产的处分权、管理权（1）债务人个别清偿无效（2）第三人对管理人给付：其故意向债务人给付，损害债权人利益的，不免除其清偿责任；其二、对特殊合同的效果待履行合同的处理（F18）（1）管理人有选择权A ．行使法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。
B ．除斥期间：2个月或30日管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或自收到对方当事人催告和解 申请、受理------------破产宣告、破产清算----破产清算程序终结 重整 清算 债务人 重整 和解 重整和解（只能由债务人提出） 清算 债权人 重整重整：债务人或占债务人注册资本10%以上出资人和解（只能由债务人提出）之日起30日内未答复的，视为解除合同。
（2）相对人有催告权和担保要求权管理人决定继续履行合同的，对方当事人有权要求管理人提供担保。
管理人不提供担保的，视为解除合同。
【例题】甲企业与乙企业签订买卖合同，约定乙企业应于10月10日前交货，货到10日内甲企业付款。
同年8月9日，甲企业申请破产清算被法院受理，同时指定某律师事务所为管理人。
此时债权人会议尚未召开。
对该合同的处理，下列选项错误的是？A．在债权人会议召开后，由债权人会议决定是否履行该合同，并应当经法院许可B．管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知乙企业，或自收到乙企业催告之日起30日内未答复的，视为解除该合同C．管理人决定继续履行合同的，乙企业有权要求管理人提供担保。
管理人不提供担保的，视为解除合同D．如果管理人选择履行该合同，乙企业因履行该合同产生的债权，应当作为破产债权进行申报【答案】AD【解析】管理人选择履行的，继续履行合同的债权作为共益债权受偿。
二、管理人（破产财团的代表机关）（F22—29）为实现破产程序的目的而设定的履行法定职能的中立机构。
（一）管理人的任免（F22、24、28）1．资格管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。
2．任免管理人由法院在裁定受理破产时指定。
3．报酬管理人的报酬由法院确定。
（二）管理人的职责与义务（F23、25、29、69）★★★1．一般职责（1）破产财团——管理、处分权A．接管权、调查权接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；B．决定权债务人的内部管理事务；债务人的日常开支和其他必要开支；继续或停止债务人的营业（在第一次债权人会议召开之前）C．处分权管理和处分债务人的财产；（2）代表债务人——代表权代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（3）代表债权人——提议权、撤销权提议召开债权人会议；（4）其他职责法院认为管理人应当履行的其他职责。
2．报告义务、列席债权人会议义务、不辞任义务3．重大行为的许可和报告义务——会前许可、会后报告（1）第一次债权人会议召开之前——法院许可管理人决定继续或停止债务人的营业或实施重大行为的，应当经法院许可；（2）第一次债权人会议召开之后——报告债权人委员会——报告法院应及时报告债权人委员会，未设立债权人委员会的，应及时报告法院。
（3）重大行为——重大处分行为A．转让涉及土地、房屋等不动产权益、探矿权、采矿权、知识产权等财产权、全部库存或营业、债权和有价证券；B．物保设定财产担保、担保物的取回C．弃权放弃权利D．履行合同履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；E．借款F．其他处分行为对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。
【例题】祺航公司向法院申请破产，法院受理并指定甲为管理人。
债权人会议决定设立债权人委员会。
现昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产。
甲的下列哪一做法是正确的？（16-3-31）A．代表祺航公司决定是否向昊泰公司转让业务与资产B．将该转让事宜交由法院决定C．提议召开债权人会议决议该转让事宜D．作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权人委员会【答案】D【解析】依据《破产法》第26条、第69条第1款第3项的规定，关于全部库存或者营业的转让的事项，管理人应当报告债权人委员会，因此管理人对此没有直接决定权，所以A 错误。
在第一次债权人会议召开之前，管理人的重大处分行为，应当经人民法院许可。
依据《破产法》第69条第2款的规定，未设立债权人委员会的，管理人实施上述重大处分的行为应当及时报告人民法院。
该题题干已经说明，已经成立了债权人委员会，因此不需要由法院决定，所以B错误。
依据《破产法》第69条的规定，管理人的重大处分行为，不需要提议召开债权人会议决议，所以C错误依据《破产法》第69条的规定，管理人的重大处分行为，如果已经设立债权人委员会的，应当向债权人委员会报告，所以D正确。
三、债务人财产=破产财产（破产财团）（F30、35、36、37）★★（一）债务人财产全部财产破产受理时属于债务人的全部财产，以及受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。
（1）股东认缴的出资是债务人财产法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应要求该出资人缴纳所认缴的出资，且不受出资期限的限制。
（2）承担出资责任的财产归入债务人财产公司的发起人和负有监督股东出资义务的董、高，或协助抽逃出资的其他股东、董、高、实际控制人等，对股东违反出资义务或抽逃出资承担相应责任的，应将该承担责任的财产归入债务人财产。
（二）破产费用和共益债务（财团费用和财团债务）（F41—43）1．破产费用：财团费用破产受理后，为破产程序的进行及全体债权人的共同利益而由债务人财产负担的费用。
