广百股份：2010年度股东大会的法律意见书 2011-04-16

北京市金杜律师事务所关于深圳赛格股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书深圳赛格股份有限公司：北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赛格股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2011年4月22日在深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司会议室召开的2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。

经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。

除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序(一)本次股东大会的召集1.本次股东大会系由2011年3月25日召开的公司第五届董事会第六次会议做出决议召集。

公司董事会已分别于2011年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。

2.上述通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。

(二)本次股东大会的召开1.本次股东大会于2011年4月22日10：00在深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司会议室召开，召开的实际时间、地点及内容与上述会议通知一致。

北京市金杜律师事务所关于广州市广百股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见致：广州市广百股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，作为发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见。

本所依据中国法律及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所查阅了《管理办法》和《执业规则》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，编制了查验计划，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。

本所仅就与发行人本次非公开发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

本所在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所同意发行人将本法律意见作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。

北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书观意字（2010）第0003号二〇一〇年一月28号2号楼17层10014017/F, Tower2, Yingtai Center, No.28Finance Street, Xicheng District, Beijing100140,China Tel ：86 10 66578066 Fax ：86 10 66578016 E-mail ：guantao@http ：// 北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书观意字（2010）第0003号致：广州市广百股份有限公司北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”）的委托，担任广百股份2009年向广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）非公开发行股份购买广百集团持有的广州市新大新有限公司（以下简称“新大新公司”）99%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已为此出具观意字（2009）第0020号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、观意字（2009）第0035号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》、观意字（2009）第0059号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、观意字（2009）第0177号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》。

现就广百股份本次交易的实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、工商登记变更等资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108电子邮件（E-mail）：info@网站（Website）：广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司二〇一〇年年度股东大会的法律意见书致：华联控股股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开2011年4月27日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（）上刊登了《华联控股股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。

2011年5月19日上午10:00—12:00，贵公司本次股东大会依照前述公告，在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室如期召开。

经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格1、出席本次股东大会的股东及委托代理人出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 2 名，持有贵公司股份355,766,775股，占贵公司有表决权股本总额的31.66 %。

经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

独立董事关于核销有关资产损失的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为广州市广百股份有限公司的独立董事，我们参加了公司第三届董事会第三十七次会议，在仔细阅读了公司提供的有关资料，并对有关情况进行询问后，就《关于核销有关资产损失的议案》发表独立意见如下：
本次核销的10,347,552.27元资产损失是历史遗留的帐务问题，此项资产减值准备已在以前年度全额计提，本次核销对公司当期利润不会产生影响；此次核销程序合法，依据充分，没有损害公司和股东利益。

独立董事签署：
葛 芸：＿＿＿＿＿ 谢 康＿＿＿＿＿＿ 王学琛＿＿＿＿＿
二〇一〇年六月三十日。

上海市邦信阳律师事务所北京分所关于广发证券股份有限公司2010年度股东大会之法律意见书北京市建国门外大街永安东里甲3号通用国际中心A座5层（100022）电话：010-5879-3300 传真：010-5879-3311上海市邦信阳律师事务所北京分所关于广发证券股份有限公司2010年度股东大会之法律意见书致：广发证券股份有限公司受广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和韩文龙律师出席了公司2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、经本所律师核查，公司董事会于2011年4月2日召开第六届第二十二次会议，决定召开本次股东大会。

公司于2011年4月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网网站（）上刊登了《广发证券股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》及《广发证券股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

广东信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书致：广东省广告股份有限公司广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“公司”）的委托，指派李洪源、康宇慈律师（以下简称“本所律师”）参加公司于2011年1月21日上午9时30分在广州市越秀区东风东路745号之二公司15楼会议室召开的公司2011年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》和公司的《公司章程》等规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序和结果等事宜及相关文件、资料进行核查和现场见证，并发表相关法律意见。

本所同意将本法律意见书进行公告，本所及本所律师依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师按照我国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集1、本次股东大会由公司董事会召集。

为召开本次股东大会，公司第一届董事会于2010年12月31日召开了第二十一次会议。

该次董事会决议决定于2011年1月16日上午10时在广州市越秀区东风东路745号之二公司15楼会议室召开本次股东大会。

公司董事会于2010年12月31日在巨潮资讯网 ()及2011年1月4日在《证券时报》上刊登了《广东省广告股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》(下称《通知》)，《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、议题、参会人员、投票表决方式和表决程序等重要事项。

2、2011年1月11日，公司董事会召开第二十二次会议，审议通过《关于延期召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

2011年1月13日，公司董事会分别在《证券时报》及巨潮资讯网 ()上刊登了《广东省广告股份有限公司2011年第一次临时股东大会延期召开公告》和《广东省广告股份有限公司关于增补第二届董事会、监事会成员侯选人暨2011年第一次临时股东大会补充公告》(下称《补充公告》)，《补充公告》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、议题、参会人员、投票表决方式和表决程序等重要事项。

广州市广百股份有限公司监事会议事规则（2011年5月）目录第一章总则第二章监事会的成员第三章监事会的职权第四章监事会会议的召集和召开第五章监事会议案第六章监事会会议议程和纪律第七章监事会会议决议和信息披露第八章监事会会议记录第九章附则第一章总则第一条为规范广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的决策行为，保障监事会决策合法化、科学化、制度化，完善公司监督机制，维护公司及股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和广州市广百股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的有关规定，特制定本规则。

第二章监事会的成员第二条公司设监事会。

监事会由三名监事组成，其中二人由职工代表担任，设监事会主席一名，为监事会召集人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三条监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第四条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五条监事每届任期三年。

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第七条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

北京市京师律师事务所关于北京金泰得生物科技股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：北京金泰得生物科技股份有限公司北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金泰得生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师胡尊峰、刘阳（以下简称“本所律师”）出席公司2010年度股东大会。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京金泰得生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真审查。

查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始资料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所关于关于光大证券光大证券光大证券股份有限公司股份有限公司股份有限公司二零二零一零一零一零年年第一次临时临时股东大会的股东大会的股东大会的法律意见书法律意见书京天股字京天股字（（2010）第010号致：光大证券光大证券股份有限公司股份有限公司光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会于2010年2月26日上午9：30在北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦17楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《光大证券股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《光大证券股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。