上市公司治理指引

《上市公司治理指引》（征求意见稿)

证券之星

上海12月2日消息:上海证券交易所《上市公司治理指引》(征求意见稿）发布。全文如下：

目录

导言

背景

现阶段中国公司治理的现状与基本特征

制订《上海证券交易所上市公司治理指引》的直接目的

《指引》的特点

《指引》与公司治理的外部环境

上海证券交易所上市公司治理指引

第一章目标和基本原则

第二章股东与股东大会

第三章董事和董事会

第四章监事和监事会

第五章经理

第六章薪酬制度

第七章公司治理的信息披露

导言

背景

公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的制度与方法。良好的公司治理，是按照所有者和利害相关者的最佳利益运用公司资产的保证,是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提,是投资者进行投资决策的重要依据,是单个公司和单个国家降低资本成本、提高它们在资本市场上的竞争力的基础，是增强投资者信心、增强单个国家及全球金融市场稳定性的必要条件。

不同国家的公司治理模式，是不同国家特有历史条件下各种因素相互作用、长期演进的结果。在经济全球化的背景下,随着近年来股权革命、股东积极主义和股份文化的出现,以及越来越多的机构投资者采取公司治理导向的投资策略,不同国家的公司（尤其是上市公司)治理机制已经开始出现了一种趋同的变化,若干共同的基本理念和基本原则成为不同公司治理模式变迁的统一基础。

上市公司治理的健全与否,是今后中国经济与金融改革和证券市场可持续发展能否最终取得成功的关键因素之一,也是中国能否成功地发展具有国际竞争力的现代企业部门以迎接经济全球化挑战的基

本因素之一。中国公司治理模式的发展，面临着众多的以现行国情为基础的制约因素，面临着培育相应的市场环境、法律环境、制度与商业文化环境的艰巨任务，并需要全社会的共同努力。这将是一个循序渐进的长期过程，不可能一蹴而就。然而，公司治理改善的共识和迅速行动尽管不会立即完成这一过程，但却可以加速它，可以节省这一过程所耗费的时间和社会代价。

制订《上海证券交易所上市公司治理指引》的直接目的

《上海证券交易所上市公司治理指引》(以下简称为《指引》）的制订旨在：

１、形成并强化良好的公司治理理念，促进公司治理文化建设;

2、推动与公司治理有关的法治框架、监管框架和自律框架的完善;

３、推进公司治理机制的改革，引导公司治理机制的演进方向，促使上市公司规范运作。

《指引》的特点

《指引》是指导性的。

在很大限度内,《指引》只是粗线条地突出公司治理的核心理念、基本原则和基于中国目前的环境实现这些理念与原则所需的努力方向,而非集中于细致、完整的具体做法。

上市公司可以根据《指引》并结合公司的实际,制订、实施和向公众披露本企业的公司治理（或治理的某个/某些方面）最佳做法，以增强投资者对公司的信心。

随着时间的推移，《指引》将会不断地调整、修改、补充和完善。在时机成熟时,《指引》的内容将融入《上市规则》之中,或作为上市协议的有机组成部分。

《指引》与公司治理的外部环境

良好的公司治理依赖于良好的法治秩序、商业规范、竞争性的市场结构和会计、律师、证券服务等领域较高的执业标准。

同时,良好的上市公司治理机制的形成也高度地依赖于控股股东、尤其是国家股股东或国家有关部门严格按照《公司法》和其他有关法规关于上市公司治理的要求来行使对上市公司的监控权，处理同作为独立的法人而运作的上市公司之间的关系。

上海证券交易所上市公司治理指引

第一章目标和基本原则

第一条上市公司(以下简称“公司”)治理的主要目标为：

1、保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心；

2、规范公司参与各方的权利和义务,降低公司运作成本；

３、建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、现金及其他资产、投资和整个公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第二条为达到以上目标,公司治理应遵守以下基本原则：

1、明确股东、董事、监事和经理人员的权利与责任，所有股东权利与义务一致，强化董事与公众股东之间的信息沟通；

２、强化董事个人及整个董事会的责任,包括完善董事会的结构与决策程序,确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责,使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制或大股东操纵。

3、保持董事会的独立性,强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性。强化监事会的独立性及其对董事、经理的监督作用。

４、建立并健全董事会对公司内部管理风险控制制度，强化董事会、监事会对高级管理人员业绩的评估和行为的监督。

5、建立和执行有效的、可操作的信息披露标准，保证公司运作的透明度。

第二章股东与股东大会

第三条股东大会的召开、表决、提案的审议必须符合法律法规

和本所有关规则的规定。

第四条投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不应因此而给股东、公司增加不合理的开支。

第五条股东可亲自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。公司可以在章程中规定其他形式的投票,如书面投票等。

股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。

代理投票程序应遵循高效、准确的原则。

第六条任何机构或个人可以依法向股东征集代理投票权。

投票委托书征集应采取无偿的方式。投票委托书征集者应向被征集者提供充分的信息,并向上海证券交易所备案。

第七条公司可以在章程中规定董事和监事的选举是否采取累积投票制。

第八条被公司持有20％或以上股份的子公司，同时持有母公司股份达１0％或以上者,不得行使投票权。

第九条董事会应通过股东大会同股东进行交流。股东有权向董事会、董事会下设委员会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。

第十条董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出专项报告;由于特殊原因股东大会决