有限责任公司章程信任条款效力解读

盘点公司章程中同钱不同股，同股不同权等特殊规定的效力企业运营需要遵守的基本规则为企业章程，以及以《企业法》为代表的法律法规。

企业章程是企业必备的，由企业全体股东共同拟定的，并对企业、股东和企业的经营管理人员拥有约束力的调整企业内部组织关系和经营行为的自治规则。

其调整的是股东之间、股东与企业之间、企业的管理机构与企业之间的法律关系。

企业章程作为企业的宪法，拥有基本法的地位。

若是企业章程作为基本法所规定的股东权益及其执行的特别限制与企业法中的一般规定不一致时，那么章程中的这些特别规定的效力如何呢？本文针对企业章程也许股权管理方法中对股东特别规定的效力问题进行商议。

一、同钱不相同股即有限责任企业股东出资与持股比率不一致时。

股东认缴的注册资本是构成企业资本的基础，但企业的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本吻合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实质出资数额和占有股权比率做出约定，这样的约定其实不影响企业资本对企业债权担保等对外基本功能实现，其实不是闪避法律的行为，应属于企业股东意思自治的范围。

尽管有限责任企业股东出资比率和持股比率可否一致属于股东意思自治的范围，但是，为了防范出现大股东也很多数股东欺凌小股东也许少许股东的状况，应严格限制该约定的见效条件为全体股东一致赞成。

诚然企业法中仅规定企业的重要事项需要股东会三分之二以上表决权的经过，但持股比率关乎到股东在企业享有的表决权、分红权以及新增资本认购权等股东权益，因此要求出资比率与持股比率不一致需要全体股东的一致赞成是吻合法理及客观实质的。

案例：深圳市启迪信息技术有限企业与郑州国华投资有限企业、开封市豫信企业管理咨询有限企业、珠海科美教育投资有限企业股权确认瓜葛案·最高人民法院（2011）民提字第6号民事判决书裁判要旨： ? 在企业注册资本吻合法定要求的状况下，各股东的实质出资数额和拥有股权比率应属于企业股东意思自治的范围。

对公司有限责任制度的理解公司有限责任制度是指公司在经营活动中承担的责任是有限的,其股东、高管和员工对公司的债务和资产承担责任,而对公司的客户、供应商和其他利益相关者承担的责任则相对较轻。

下面是对公司有限责任制度的理解及其拓展: 公司有限责任制度的基本含义是:公司在法律上被视为一个独立的主体,其资产和负债都是有限的。

这意味着,公司不能承担过多的债务和资产责任,其股东、高管和员工也只需要承担其实际工作中所负责任即可,而不必对公司的债务承担责任。

公司有限责任制度的好处在于:1. 保护公司资产和利益:有限责任制度使得公司不能承担过多的债务和资产责任,从而保护了公司的资产和利益。

2. 降低公司风险:有限责任制度可以降低公司的风险,因为公司不能承担过多的债务和资产责任,从而减少了因债务违约而导致的损失。

3. 鼓励公司专注于核心业务:有限责任制度鼓励公司专注于核心业务,因为只有核心业务对公司的发展至关重要,股东和高管才能够通过专注于核心业务来提高公司的业绩和盈利能力。

拓展阅读:1. 公司有限责任制度的背景和演变:有限责任制度最早起源于古罗马,随着法律制度的发展,现代公司制度中普遍采用了有限责任制度。

2. 有限责任制度的法律保障:有限责任制度需要遵守特定的法律条款,如《罗马法》中的股东责任条款,以及《欧盟法》中的个人责任条款等。

3. 公司有限责任制度与高管责任:高管在实行有限责任制度的公司中需要承担一定的责任,如勤勉职责、忠实职责等。

此外,公司有限责任制度也涉及到股东会和董事会的职责和运作机制等。

4. 公司有限责任制度与员工责任:在实行有限责任制度的公司中,员工也需要承担一定的责任,如勤勉职责、忠实职责等。

同时,公司有限责任制度也涉及到员工薪酬和福利待遇等方面的规定。

解读《公司法》司法解释五（附原⽂、最⾼法院民⼆庭答记者问）2019年4⽉28⽇最⾼⼈民法院发布公告，《最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定（五）》（以下简称《公司法》司法解释（五））已于2019年4⽉22⽇由最⾼⼈民法院审判委员会第1766次会议通过，现予公布，⾃2019年4⽉29⽇起施⾏。

本⽂就《公司法》司法解释（五）逐条进⾏详细解读，并附最⾼院民⼆庭负责⼈对《公司法》司法解释（五）的答记者问，供读者参考理解。

——编者按　最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（五）法释〔2019〕7号背景解读：《公司法》司法解释（五）⼀共六条内容，分别对合法程序关联交易不能免除实质损害公司利益的责任、关联交易合同的⽆效与撤销、董事职务的⽆因解除及补偿、规范利润分配的时限要求、股东纠纷重在调解等⽅⾯做了规定。

主要侧重于保护公司中⼩股东的利益、保护公司法⼈主体的利益，避免⼤股东⼀股独⼤⽽⾃利的局⾯，是在⿎励企业发展过程中进⼀步优化营商环境的举措。

保护好公司中中⼩股东的利益，从⽽促进投资，规范经营。

为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合⼈民法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适⽤法律问题作出如下规定。

第⼀条关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第⼆⼗⼀条规定请求控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履⾏了信息披露、经股东会或者股东⼤会同意等法律、⾏政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，⼈民法院不予⽀持。

公司没有提起诉讼的，符合公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定条件的股东，可以依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼆款、第三款规定向⼈民法院提起诉讼。

解读：因关联交易关联⽅有回避表决的制度，以往关联交易的合法性以程序是否完备优先考虑，取得完备的程序保障，关联⽅回避表决后通过决议的通常认为合法有效。

本解释第⼀条内容⾼调将关联交易“公允性”放到了⾸位，即使在履⾏了合法的程序后，通过的交易是不公允，实质损害公司利益的，仍然需要承担赔偿责任。

企业内部章程系列公司章程的解读（标准、完整、实用、可修改）编号：FS-QG-14516公司章程的解读Interpretation of the Articles of Association说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。

公司章程解读【1】一、公司章程的概念与特征(一)公司章程的概念公司章程，被形象地称为“公司宪法”，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司组织及行动的基本准则。

公司章程的概念有形式意义和实质意义之分。

形式意义的公司章程，是指关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件。

实质意义的公司章程，则是指对公司及其成员具有拘束力的关于公司组织和行为的自治规则。

(二)公司章程的特征二、公司章程的作用(1)公司章程是公司设立的要件之一。

(2)公司章程是全面指导公司行为、活动的基本规范。

(3)公司章程是公司向其成员表明信用并向外表明商誉的证明。

(4)公司章程构成对政府的书面保证，成为政府对公司进行管理的重要依据。

三、公司章程的内容大陆法系国家一般将公司章程记载事项区分为必要记载事项和任意记载事项。

根据我国《公司法》相关规定，可以将公司章程的内容分为:绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。

四、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。

第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。

对于发起设立股份有限公司的，由全体发起人共同制定公司章程，对于募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程需要经由其他认股人参加的创立大会确认才能有效。

(二)公司章程的修改公司章程的修改也称公司章程的变更，是指在公司章程登记生效后，增加、删减或改变公司章程内容的行为。

有限公司章程解读【2】新《公司法》颁布实施，亮点之一就是大大提升了公司章程的地位和作用，有人把公司章程形容为“企业的宪法”，说明其在公司法和公司里的地位十分显赫。

• 公司在公司章程中规定经营范围，这样，就使 经营范围可以成为保护小股东约束大股东和公 司经营管理人员的一种重要机制。
• 此外，章程对公司的效力还表现在，“公司 的解散事由与清算办法”是股份有限公司章程 的绝对必要记载事项，特别是公司章程中有关 解散事由和经营期限的约定方面。一旦解散事 由发生或者经营期限届满，公司将进入清算。
• 束力。
• 二、公司章程的对人效力
• 所谓公司章程的对人效力，是指公司章程可以对哪些 人产生约束力。章程对人的效力既包括哪些人可以依据 章程取得相应的权利，同时也包括这些人的权利应受到 公司章程的制约甚至应承担相应的义务。
• 公司章程不仅仅是制定者之问的一种契约安排和私法 秩序，而是一种涉他性的文件。这种涉他性体现在：第 一，约束主体——效力的涉他性。各国公司法大都认可 ，除了章程制定者应当受到公司章程约束以外，公司章 程的效力还具有扩张性，它可以约
• 束制定者以外特定范围内当事人的行为。尽管 公司章程制定者只是公司设立阶段的投资者， 但其效力却可扩及到公司成立后的股东、公司 本身和公司的管理层，这些被公司章程效力影 响的人主要局限于公司内部，不妨称为公司内 部关系人。其实，公司章程的影响力远甚于此 ，甚至在特定情形下，债权人等公司外部人也 可能受其约束。其二，记载事项的涉他性。公 司章程记载事项大体上可以分为有关公司内部 组织、成员关系的事项和有关公司外部事务的 事项两类。前者如公司内部机构之间的权责及 划分等，后者如公司合并分立解散等。
• 公司章程的这种涉他性决定了公司章程的对人 效力。我国《公司法》第1 l条规定，公司章程 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有约束力。这就十分明确地规定了公司章程的
约束范围，包括公司、公司的股东和公司的高 级管理人员。对于“高级管理人员”的含义，我 国《公司法》第217条明确规定，“高级管理人 员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，

公 司对 外 担 保 的效 力 认 定 一 直 是理 论 界 及 实 务 界 讨 论 的热 点 问题 之 一 。 担保 合 同被 认 定 为 有 效 与否 ，直 接 关 系 到 担 当担 保 人 的 公司 、 公 司股 东、 债权 人 及债 务人 的直接 利 益和 法律 责 任 。 相 对 于 旧 《公司 法 》 对 公 司担 保 的保 守 态 度 ，新 《 司法 》 公 就 担 保 问题 显示 出较 多 的灵 活 性及 开放 的态 度 ，但 仍 然存 在 矛 盾 和 冲 突 。 而 这些 矛盾 和 冲 突 使 得 同类 案 件 在 不 同地 域 的裁 判 机 构 甚 至 同一裁 判 机构 的 不 同裁 判者 会作 出截然 相 反 的法律 评 价 。 新 《 司法 》第 １ 条 明确 规 定 了 公 司可 以对 外 提 供担 保 ，并 公 ６ 且 规 定 了相 应 的程 序 ，其 意 义 无 疑 是积 极 的 。不 过 ， 虽然 公 司为 本 公 司 的股 东或 者 其 他 个 人 债 务提 供 担 保 而 订 立 的 担 保合 同不 再 当 然 无 效 ，但 其 是否 有 效 将 受 到 公 司章 程 、股 东 会 、 董事 会 决 议 以及 担 保数 额 的制 约 ：并 且 对 于在 章程 没 有 规 定 的情 况下 所 提 供 的 担 保 效 力 ，新 公 司法 没 有 予 以明确 。 因此 ，尽 管 新 《 司法 》 公 已经 生 效 ， 由于 这 一 条 款 的 含 义 并不 清 晰 ，学 界 及 实务 界 对 第 １ ６ 条 的歧 义和 争 议 已经 发 生 ： 首 先 ，在 公 司章 程 未 作 规 定 的情 况 下 ，公 司 是 否 具有 对 外 担 保 能 力 的 问题 ；其 次 ，超 出章 程规 定 的 限额 或 条 件 后 担保 合 同部 分 无 效 还 是全 部 无 效 的 问题 ； 再 次 ，公 司行 使 对 外 担保 权 未 经 法 定 程序 是否 必然 导致 担 保 合 同 无效 ；最 后 ，债 权 人在 接 受 公司 提 供 担保 之 前 ，是 否 有 义 务 审 查 担保 人 公 司的 章 程 及 董 事会 、股 东 会 的决 议等 符 合 公司法 的规 定 。 基 于上 述 ，公 司 对 外 担保 的这 把 双 刃 剑 使 得 人们 在 利 用 它 的 同 时 必 须注 意控 制 风 险 。而 实 务 界遇 到 的 困境 和 争议 的 问题 迫 切 需 要 理 论 界进 行 系 统 的研 究 和梳 理 ，最 终 满 足 在 法律 的框 架 内充 分 实现 担保 的最 大 商 业 价 值 ， 以更 好 地 服 务 于 社 会经 济 的快 速 发 展。 本 文仅 以有限责任 公司对 外担保 的效力作 为讨论 的范围 ， 因 为 ， 相对 于股 份 有 限公 司 而 言 ，有 限责 任 公 司 相对 封 闭 ，对 于 《 公司 法 》 的规定 应 如何 理解 和 适用 ，更需 要 明确 规 范 。 公 司章 程未 明 确规 定 时有 限 责任 公 司对 外担 保 的效 力 在 公 司章 程 没 有 就 公 司对 外担 保 作 出规 定 时 的 公 司对 外 担 保 的 效 力 问题 ，实 务 中争 论 很 大 。在 新 《 司 法 》 实施 以前 ，公 司 公 章 程 不对 公 司对 外 担 保 作 出规 定 的情 形 较 为 常 见 。有 学者 认 为 ，

简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效⼒2019-07-08摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思⾃治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。

本⽂通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能⼀概否定或承认限制股权转让条款的效⼒，⽽应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三⼈利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个⼈遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进⾏分析和提出见解。

关键词：章程；股权转让；限制；效⼒中图分类号： D922 ⽂献标识码： A ⽂章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引⾔我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司⼈合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思⾃治预留了空间。

71条第4款 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

”实践中章程制定⽅因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。

笔者在⼯作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东⽅诉求、职⼯持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。

如：⼀⽅股东向关联⽅转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；⼀⽅股东转让股权时应取得某⼀⽅股|（⼀般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员⼯股权的转让明确规定了受让⽅（必须是某⼀⽅股东或者股东会、董事会指定的受让⽅）、转让价格，对于员⼯退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、⾝份不适格（失踪、死亡、丧失民事⾏为能⼒等）；违反敬业禁⽌业务、违法犯罪等各类情形发⽣时必须转让股权在章程条款中进⾏了明确；⼀些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履⾏国资转让程序。

经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济⽣活中涌现的疑难问题⼀直在进⾏探索、研究，以期让当事⼈在章程中进⾏股权转让限制条款的约束时可以明确知悉⾃⼰的⾏为产⽣的后果。

《有限责任公司章程限制股权转让的效力分析》篇一一、引言在现代企业制度中，有限责任公司以其资本联合、风险共担的特点，成为市场经济中最为常见的企业组织形式。

而股权转让作为公司治理的重要环节，其合法性与效力性直接关系到公司的稳定与发展。

本文旨在探讨有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款的效力，分析其对公司内部治理及外部市场的影响。

二、有限责任公司股权转让的基本原则有限责任公司作为一种资合公司，其股权转让原则上应遵循公司法的基本原则，即保障股东权益、促进公司发展。

然而，为了维护公司的人合性和稳定性，公司章程往往会对股权转让进行一定的限制。

这些限制通常包括对转让条件、程序、价格等方面的规定。

三、有限责任公司章程限制股权转让的法律依据我国《公司法》允许有限责任公司在章程中约定股权转让的限制条件。

这一规定的法律依据主要来自于《公司法》第四条规定的公司自治原则，即公司内部治理应当尊重股东的共同意愿和公司章程的规定。

此外，《公司法》还规定了一些通用的条款和规则，为有限责任公司在章程中约定股权转让提供了基本的法律依据。

四、章程限制股权转让的效力分析（一）章程条款的效力性分析有限责任公司的章程是公司的宪法性文件，其内容直接关系到公司的组织架构、管理规则等重大事项。

因此，公司章程中关于限制股权转让的条款具有法律效力。

只要这些条款不违反法律法规的强制性规定，不侵犯股东的合法权益，就应当得到尊重和执行。

（二）对内效力的分析对于公司内部而言，章程中关于限制股权转让的条款具有约束力。

这些条款可以规范股东的行为，维护公司的稳定性和人合性。

当股东违反章程中的股权转让限制时，其他股东可以依据章程的规定采取相应的措施，如回购股权、解除合同等。

（三）对外效力的分析对于公司外部而言，章程中关于限制股权转让的条款同样具有法律效力。

这些条款可以作为公司与外部投资者之间的约定，规范外部投资者的行为。

然而，对于善意第三人而言，如果其不知悉公司章程中的限制性条款而进行了股权交易，其合法权益应当得到保护。

公司法解释三全文公司法解释三全文为了促进公司法的实施，保护各类公司的合法权益，根据现行的公司法和相关法规，结合实际情况，特制订《公司法解释三》。

现将解释全文公布如下：第一条：关于公司章程订立的约定公司章程是公司行使权利和履行义务的基本依据，应当依法制定。

公司章程应当符合法律法规的规定，并经公司的股东大会通过。

第二条：关于公司章程的修订公司章程的修订应当符合法律法规的规定。

公司章程的修订应当由公司的股东大会决定，并经报公司登记机关审核备案。

第三条：关于公司章程的解释公司章程应当明确规定公司组织机构、权益和责任、经营管理等方面的内容。

对于公司章程中有关的模糊或争议的条款，应当按照公司法和法律法规的原则解释。

第四条：关于公司行为的合法性认定公司行为应当依法进行，符合公司章程的规定。

对于公司行为的合法性认定，应当根据公司章程和法律法规的规定进行判断。

第五条：关于公司股东会议的召开和决议的有效性公司股东会议的召开应当依法进行，符合公司章程的规定。

公司股东会议的决议应当经过合法程序的表决，并符合法律法规的规定，才具有有效性。

第六条：关于公司董事、监事和高级管理人员的职权公司董事、监事和高级管理人员应当依法行使职权，按照公司章程和法律法规的规定履行职责。

对于公司董事、监事和高级管理人员的职权行使是否合法，应当根据公司章程和法律法规的规定进行判断。

第七条：关于公司分红的程序和限制公司分红应当依法进行，符合公司章程的规定。

公司分红的程序和限制应当根据公司章程和法律法规的规定进行决定。

第八条：关于公司解散和清算的程序和责任公司解散和清算应当依法进行，按照公司章程和法律法规的规定进行程序和责任的分配。

第九条：关于公司治理的要求公司治理应当依法进行，加强公司的内部控制和风险管理，保护各方合法权益。

公司治理应当遵循公平、公正、公开的原则，加强信息披露，提高公司的透明度和问责机制。

第十条：关于公司的法律责任和违法行为的处理公司应当依法承担法律责任。

企业内部章程系列公司章程的解读（标准、完整、实用、可修改）编号：FS-QG-14516公司章程的解读Interpretation of the Articles of Association说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。

公司章程解读【1】一、公司章程的概念与特征(一)公司章程的概念公司章程，被形象地称为“公司宪法”，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司组织及行动的基本准则。

公司章程的概念有形式意义和实质意义之分。

形式意义的公司章程，是指关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件。

实质意义的公司章程，则是指对公司及其成员具有拘束力的关于公司组织和行为的自治规则。

(二)公司章程的特征二、公司章程的作用(1)公司章程是公司设立的要件之一。

(2)公司章程是全面指导公司行为、活动的基本规范。

(3)公司章程是公司向其成员表明信用并向外表明商誉的证明。

(4)公司章程构成对政府的书面保证，成为政府对公司进行管理的重要依据。

三、公司章程的内容大陆法系国家一般将公司章程记载事项区分为必要记载事项和任意记载事项。

根据我国《公司法》相关规定，可以将公司章程的内容分为:绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。

四、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。

第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。

对于发起设立股份有限公司的，由全体发起人共同制定公司章程，对于募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程需要经由其他认股人参加的创立大会确认才能有效。

(二)公司章程的修改公司章程的修改也称公司章程的变更，是指在公司章程登记生效后，增加、删减或改变公司章程内容的行为。

有限公司章程解读【2】新《公司法》颁布实施，亮点之一就是大大提升了公司章程的地位和作用，有人把公司章程形容为“企业的宪法”，说明其在公司法和公司里的地位十分显赫。

如何理解公司章程公司章程是一个公司成立的基础文件，它规定了公司的运营管理和股东的权利义务等内容。

下面我们就从以下几个方面来详细解读一下公司章程的含义和内容。

一、公司名称和住所公司章程的首要内容是规定公司的名称和住所。

公司的名称是公司在法律上的代表，是公司身份的标识。

住所则是指公司的主要办事机构所在地，也是公司进行民事活动和诉讼活动时所使用的地址。

二、公司经营范围公司的经营范围是指公司可以从事的业务活动范围，包括生产、销售、服务等各种经营活动。

公司章程中规定经营范围，可以确保公司开展的经营活动符合法律规定，有利于保护公司和股东的利益。

三、公司注册资本和股东出资方式公司的注册资本是指公司在设立时规定的资本额，是公司生产经营和承担民事责任的基础。

股东出资方式则是指股东向公司投入资金的方式和比例。

这些信息在章程中予以明确，有利于确定各股东的权益和责任。

四、股东的权利和义务公司章程规定了股东的基本权利和义务。

股东有权参与公司的管理决策、享受分红等权益，同时也有义务按照约定出资、承担公司的亏损等责任。

明确股东的权利和义务，有助于保障股东的权益，维护公司的稳定发展。

五、公司的组织结构和管理方式公司章程规定了公司的组织结构和管理方式，包括股东会、董事会、监事会等机构的设置、职责和权利，以及公司的管理方式和管理流程等。

这些规定有助于确保公司管理科学、规范，提高公司的运营效率。

六、董事、监事和高级管理人员的职责和权利董事、监事和高级管理人员是公司的重要管理人员，他们承担着公司的管理职责和权利。

公司章程中规定了他们的职责和权利范围，以确保他们能够有效地行使职权，促进公司的正常运营和发展。

七、公司的利润分配和亏损负担公司章程规定了公司的利润分配和亏损负担方式。

利润分配是指公司将经营收益按照一定比例分配给股东的方式；亏损负担则是指公司在经营亏损时，按照一定规则承担亏损责任的方式。

这些规定有助于保障公司和股东的利益，维护公司的财务稳定。

公司章程范本的条款解读与解释文章正文：第一章：总则第一条公司名称：公司名称应当具有有别于其他企业名称的独特性，以便于识别和区分。

公司章程应当明确规定公司的名称，并遵守相关法律法规和规定。

第二条公司类型：公司章程应当明确规定公司的类型，如有限责任公司、股份有限公司等。

该规定关系到公司的组织形式、经营模式以及法律责任等方面。

第三条公司注册地：公司章程应当明确规定公司注册地，即公司的法定经营地。

公司注册地的选择应符合相关法律法规的规定，并需考虑到公司业务发展、行业规模以及税收政策等因素。

第四条公司使命和目标：公司章程可以明确规定公司的使命和目标，以指导公司的经营和发展方向。

使命和目标的设定应当具有可行性，并与公司的核心业务和战略规划相一致。

第二章：公司组织第五条公司股东：公司章程应当明确规定公司的股东的身份、权利和义务。

包括股东的出资额、股东会议的召开方式和决策程序等方面。

第六条公司董事会：公司章程应当规定董事会的组成、职责和权力范围。

董事会是公司的决策机构，负责制定公司的发展战略和决策重大事项。

第七条公司监事会：公司章程应当规定监事会的组成、职责和权力。

监事会是公司的监督机构，负责对董事会的决策和公司的经营活动进行监督。

第八条公司高级管理层：公司章程应当规定公司的高级管理层的组织架构、管理职责和权力。

高级管理层是公司的执行机构，负责日常的经营管理和执行董事会的决策。

第三章：公司业务第九条公司业务范围：公司章程应当明确规定公司的业务范围，并遵守相关法律法规和规定。

公司业务范围的拓展和调整需经过相应的程序和审批。

第十条公司财务管理：公司章程应当规定公司的财务管理制度，包括财务制度、财务报表的编制和审计程序等。

公司财务管理的合规性和透明度对于公司的发展至关重要。

第十一条公司风险管理：公司章程应当规定公司的风险管理体系和风险控制措施，以保障公司的稳定和可持续发展。

公司需要制定相应的风险管理策略和应急预案，应对各种可能的风险和挑战。

公司的担保能力及担保合同的效力在商业活动中，公司作为常见的经济主体，常常会涉及到担保行为。

担保能够为交易提供保障，增强信用，但同时也伴随着一定的风险和法律问题。

其中，公司的担保能力以及担保合同的效力是两个至关重要的方面。

一、公司的担保能力公司的担保能力并非是无限制的，它受到多种因素的制约。

首先，公司的章程往往会对担保行为作出规定。

章程是公司内部的“宪法”，明确了公司的组织架构、运营规则等重要事项。

如果章程对担保的决策程序、担保额度等有明确限制，那么公司在进行担保时就必须遵循这些规定。

否则，超出章程规定的担保可能会被认定为无效。

其次，公司的财务状况也是决定其担保能力的关键因素。

一个盈利能力强、资产负债率低、现金流充裕的公司，相对来说具有更强的担保能力。

相反，如果公司本身财务状况不佳，背负着沉重的债务，那么其担保能力就会大打折扣。

因为一旦被担保的债务无法偿还，公司可能会陷入财务危机，甚至面临破产的风险。

此外，公司的股权结构和治理结构也会影响担保能力。

如果公司的股权较为分散，决策过程可能会比较复杂，难以迅速作出担保决策。

而在治理结构方面，完善的内部监督机制能够有效防止不合理的担保行为发生，保障公司和股东的利益。

二、担保合同的效力担保合同的效力是担保关系中最为核心的问题之一。

一般来说，有效的担保合同需要满足以下几个条件：主体适格是首要条件。

担保方必须具有民事行为能力，能够独立承担民事责任。

对于公司而言，其作为担保方必须在法律和章程允许的范围内提供担保。

意思表示真实也是关键。

担保合同应当是各方真实意愿的体现，不存在欺诈、胁迫等情形。

如果担保是在一方被误导或者受到不正当压力的情况下签订的，那么该合同可能会被认定为无效。

担保合同的内容必须合法。

例如，不能违反法律法规的强制性规定，不能损害社会公共利益和他人合法权益。

同时，担保合同的形式也需要符合法律规定。

有些情况下，法律要求担保合同必须采用书面形式，未采用书面形式的担保可能不具有法律效力。

有限公司章程（简洁版）有限公司章程(简洁版)在当今社会生活中，很多情况下我们都会接触到章程，章程是书面写定的组织规程或办事条例。

相信很多朋友都对拟章程感到非常苦恼吧，以下是小编为大家整理的有限公司章程(简洁版)，仅供参考，欢迎大家阅读。

有限公司章程(简洁版)1第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第三条公司依法经公司登记机关取得法人资格、合法权益受国家法律保护。

第四条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第五条本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称、住所和类型第六条公司名称：______________________________________________ 第七条公司住所：______________________________________________ 第八条公司类型：有限第三章公司经营范围第九条公司经营范围：_____________________________________________（注：如有审批事项请按许可证核定范围填写；以上经营范围以工商登记机关核准为主）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式第十条公司注册资本________万元人民币。

第十一条股东的姓名（名称）、出资额、认缴比例、认缴额、认缴时间及出资方式如下：股东________认缴________万元人民币，出资方式为货币出资，出资期限为__________年________月________日前到位。

第十二条股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

公司章程“一票否决权”条款的法律效力辨析
高菲
【期刊名称】《黑龙江省政法管理干部学院学报》
【年(卷),期】2022()2
【摘要】为保证投资资金的合理使用和投资后企业的规范运行,风险投资基金普遍使用“一票否决权”条款作为保护投资人利益的手段。

我国《公司法》并未允许股份有限公司章程对股东会/董事会的议事规则做出例外安排,由此对“一票否决权”条款的法律效力产生争议。

作为风险投资行业的行业惯例,“一票否决权”条款体现了契约自由与公司自治,是投资人与公司创始人合作博弈的结果。

在修改《公司法》前,我国应当遵循“从指导性案例到立法”的进路,承认股份有限公司章程“一票否决权”条款的法律效力。

同时,为防止投资人滥用“一票否决权”,还需要限制“一票否决权”的适用,制定风险投资合同示范文本,将“一票否决权”条款纳入法律监管的范畴,保证投融资双方交易的公平。

【总页数】5页(P74-78)
【作者】高菲
【作者单位】广东金融学院法学院
【正文语种】中文
【中图分类】D922.29
【相关文献】
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论文编号：有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角罗锦荣中国政法大学研究生院二○一八年五月有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角摘要《公司法》第32条第3款规定被认为确立了有限责任公司股东商事登记的对抗力，然而在实践适用过程中，裁判者对于“谁”、基于“何种外观事实”、得以对抗“谁”存在不同的认识，因此需要深入挖掘股东商事登记对抗力之构成原理，以及实证考察我国股东登记制度之现状及实践中存在的纷争的各类“第三人”范围，方能准确适用该条款。

本文正文有五章组成。

第一章是商事登记之对抗力概述，分为三部分，第一部分阐述商事登记之对抗力，股东登记系商事登记的一种，因此应探究商事登记对抗力构成的一般原理；第二部分旨在辨析商事登记对抗力与公信力，二者具有重合部分，厘清关系有利于下文之论述；第三部分提出关于登记、公示与对抗力的关系的理论体系。

第二章是我国股东商事登记规定之规范分析，分为五部分。

第一部分分析我国商事登记制度基本规定，明确我国股东商事登记对抗力的法律依据及其所欲设的适用情形；第二部分为我国股东登记之公示，旨在揭示企业信用信息公示系统所展示的登记所缺失的股权相关信息，并不具有对抗力；第三部分是关于股东商事登记所依据的外观事实之探索，主要讨论备案章程关于股权相关信息之记载是否应当具有对抗力；第四部分则是解释登记主体错位的修正，虽然股东登记的申请主体为公司，但是股东享有请求公司登记之权利，其承担怠于变更登记之不利后果具有正当性；第五部分通过法条解释，认为“第三人”应仅限于善意第三人。

第三章讨论股权处分相对人是否为“第三人”，此章分为三部分。

第一部分讨论“一股再处分”中的第三人，本文基于股权转让意思主义的理论前提，认为股东转让全部股权、股权内部转让、章程约定放弃优先购买权等情形下存在对抗力适用之可能；第二部分讨论“名义股东处分股权”中的“第三人”，本文在区分登记对抗与隐名出资的前提下，认为在不完全隐名之情形下有对抗力适用之可能；第三部分分析第三人善意的认定，认为第三人之善意应当以股权处分时第三人查询工商档案为判断标准。

公司章程范本解读公司章程的解释与修订权公司章程是一份重要的法律文件，它规定了公司的基本组织结构、管理方式以及股东之间的关系。

在公司经营过程中，公司章程的解释和修订权是关键性问题。

本文将对公司章程的解释和修订权进行解读，并提供一份公司章程范本。

一、公司章程的解释权公司章程是公司内部规则的载体，它规范了公司的运作和各方权益的保护。

公司章程的解释权归属于董事会或股东会，解释权的行使能力和范围需要在公司章程中明确规定。

一般情况下，公司章程的解释权应由董事会负责行使，但在某些重大事项上，如公司合并、分立等需要股东会决策的事项，解释权可能需要由股东会行使。

董事会在行使公司章程解释权时应遵循公平、公正、公开的原则，确保公司章程的解释符合法律、法规和相关规定。

同时，在解释公司章程时，董事会还应考虑公司的整体利益，维护各方股东的合法权益。

二、公司章程的修订权公司章程的修订权是指对公司章程进行变更、修改或完善的权力。

公司章程修订通常需要董事会或股东会的决议，并遵循法律程序和公司章程的规定。

公司章程的修订通常需要经过一定的程序，包括起草修订方案、董事会或股东会的讨论和表决等步骤。

修订公司章程需要审慎考虑各方的权益和利益平衡，确保公司章程的修改符合公司的长期发展战略和法律法规的要求。

在修订过程中，应广泛听取各方的意见，并充分尊重少数股东的权益，避免损害各方的合法权益。

三、公司章程范本下面是一份常见的公司章程范本，供参考：公司章程第一章总则第一条公司名称第二条公司注册地址第三条公司经营范围...第二章股东权益第四条股东的权利第五条股东的义务第六条股东会议...第三章公司管理第七条董事会第八条总经理...第四章公司章程的解释和修订第九条公司章程的解释权第十条公司章程的修订权...通过这份公司章程范本，我们可以清晰地看到公司章程的具体内容和结构。

在实际应用中，根据不同公司的实际情况和法律要求，可以对这份公司章程范本进行个性化的修改和调整。