中国企业公司法的管理规定.pptx
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中华人民共和国公司法(2013修正)页数:54
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中华人民共和国公司法实施细则页数:17
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公司法课件演示文稿PPT课件
3)对投资者的责任:公司不能成立时，对 认股人已缴纳的股款，负返还股款并加 算银行同期存款利息的连带责任。
4)对公司的责任: 在公司设立过程中，由 于发起人的过失致使公司利益受到损害 的，应当对公司承担赔偿责任。
29
3.设立程序： 1）发起人的发起 2）制定公司章程 3）认购股份及股份募集 4）建立公司组织机构 5）申请设立登记 6）依法公告
26
（3）股份发行、筹办事项符合法律规 定 如:取得股份发行资格；招股公告；证券 公司承销；银行代收股款；验资机构验 资并出具证明。
（4）发起人制订公司章程，采用募集 方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称并建立符合《公司法》 要求的组织机构
（6）有公司住所
27
创立大会：
1.地位: 公司设立的关键环节； 获得投资者 认可。
14
3） 股东会会议: （1） 包括： 定期会议和临时会议 临时会议的条件： 代表1/10以上表决权的
股东；1/3以上的董事；监事会或监事提议。 （2）主持和召集：
除首次会议外，一般由董事会召集，董事长 主持；（如果不能履行或不履行职务的，依 次由副董事长召集和主持、董事会或执行董 事、监事会或者监事、代表1/10以上表决权 的股东） 立法目的：预防股东会被虚化，公司被控制 股东控制。
三、公司章程和组织机构: 1.公司章程由股东制定 2.不设股东会 3.股东决定需公开
21
四、社会审计审监督: 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
经会计师事务所审计。
五、法人格的否定: 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独
立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
1)股东之间 2)股东以外 2.向股东以外转让股权的限制:
4)对公司的责任: 在公司设立过程中，由 于发起人的过失致使公司利益受到损害 的，应当对公司承担赔偿责任。
29
3.设立程序： 1）发起人的发起 2）制定公司章程 3）认购股份及股份募集 4）建立公司组织机构 5）申请设立登记 6）依法公告
26
（3）股份发行、筹办事项符合法律规 定 如:取得股份发行资格；招股公告；证券 公司承销；银行代收股款；验资机构验 资并出具证明。
（4）发起人制订公司章程，采用募集 方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称并建立符合《公司法》 要求的组织机构
（6）有公司住所
27
创立大会：
1.地位: 公司设立的关键环节； 获得投资者 认可。
14
3） 股东会会议: （1） 包括： 定期会议和临时会议 临时会议的条件： 代表1/10以上表决权的
股东；1/3以上的董事；监事会或监事提议。 （2）主持和召集：
除首次会议外，一般由董事会召集，董事长 主持；（如果不能履行或不履行职务的，依 次由副董事长召集和主持、董事会或执行董 事、监事会或者监事、代表1/10以上表决权 的股东） 立法目的：预防股东会被虚化，公司被控制 股东控制。
三、公司章程和组织机构: 1.公司章程由股东制定 2.不设股东会 3.股东决定需公开
21
四、社会审计审监督: 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
经会计师事务所审计。
五、法人格的否定: 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独
立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
1)股东之间 2)股东以外 2.向股东以外转让股权的限制:
《公司法完整版》PPT课件
西南政法大学本科必修课
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
13
第3节 公司弱势群体保护 广义公司治理
狭义公司治理只保护股东利益
公司的权力（投资和担保）§15、§16
股东的基本权利§4 与小股东保护§16 、 §20（2）§21、§22
职工的基本权利§17、§18
2020/12/23
14
第1节 公司与公司法
2020/12/23
15
罗培新：“公司法的合同路径与公司法规则的 正当性 ”，《法学研究》2004年第2期。
Melvin Aron Eisenberg, THE STRUCTURE OF CORPORATION LAW, 89 Colum. L. Rev. 1461(1989).张开平译，载王保树主编《商事法 论集》第3卷。
2020/12/23
9
王桂五：《近百年的信仰 翻译的失误——公 有制 共有制 一字之差 贻害无穷》
公司：国家掌管（官办/公立？）的组织机构？ 共同掌管的组织机构？归谁所有（所有权）？ 归谁掌管（管理权/经营权）？
2020/12/23
10
英美公司
pany（英国）： (1)Private company（封闭型公司，而非私有 公司，相当于我国的有限公司）
2020/12/23
7
导论
公司的词源与含义
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
13
第3节 公司弱势群体保护 广义公司治理
狭义公司治理只保护股东利益
公司的权力（投资和担保）§15、§16
股东的基本权利§4 与小股东保护§16 、 §20（2）§21、§22
职工的基本权利§17、§18
2020/12/23
14
第1节 公司与公司法
2020/12/23
15
罗培新：“公司法的合同路径与公司法规则的 正当性 ”，《法学研究》2004年第2期。
Melvin Aron Eisenberg, THE STRUCTURE OF CORPORATION LAW, 89 Colum. L. Rev. 1461(1989).张开平译，载王保树主编《商事法 论集》第3卷。
2020/12/23
9
王桂五：《近百年的信仰 翻译的失误——公 有制 共有制 一字之差 贻害无穷》
公司：国家掌管（官办/公立？）的组织机构？ 共同掌管的组织机构？归谁所有（所有权）？ 归谁掌管（管理权/经营权）？
2020/12/23
10
英美公司
pany（英国）： (1)Private company（封闭型公司，而非私有 公司，相当于我国的有限公司）
2020/12/23
7
导论
公司的词源与含义
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
《公司法完整版》PPT课件
2020/12/放性 封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制； 进入限制。 开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让； 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性： 资合性：
2020/12/23
19
2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有 公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
11
第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 （1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
2020/12/23
3
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汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意 法”，《中国法学》2001年第1期。
2024版《公司法完整版》PPT课件
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
《企业与公司法》PPT课件
1.参与权。 即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管 理者的权利。如：表决权，股东表决权行使的 一般原则:股权平等，“资本多数决”。
2.知情权。
即查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务 会计报告等有关资料的权利。
新法第34条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告。
▪3.资本不变原则
——公司资本一经确定，非依法定程序，不得任 意变更。
五、 公司股东
（一）股东概念 ——是指与公司有投资关系并因此对公司享有权
利和承担义务的人。
（二）股东构成： 1、原始股东； 2、继受股东（转让、继承、赠与或强制执行）； 3、增资而加入的新股东。
（三）股东权（股权）
——股东因其股东地位而对公司享有的一系列 权利的总称。
监事会
经理
监事会 董事会
中国、日本及我国台湾地区
德国模式
委员会
董事会 委员会
美国模式
（一） 股东会
——是指依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。
（在我国公司法中，有限责任公司称为股东会，股份 有限公司称为股东大会。）
股东会的职权
1、重大经营事项决策权 2、选择管理者权利和监督权 3、重大财产处分权 4、公司“生死攸关”大事的决策权 5、公司内部“立法”权
长期负债：
所有者权益： （包括实收资本、资本公积、 盈余公积、未分配利润）
长期投资：
其他长期投资：
资产总计
负债和所有者权益总计
▪公司资本的表现形式 ▪1、注册资本：是指公司在公司登记机关注册登 记的资本总额。 ▪2、发行资本：是指公司依法或依章程的规定， 在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的 资本总额。 ▪3、实缴资本（实收资本）：公司发行股份，并 由股东实际缴纳的出资总额。如果发行资本被全 部缴足，实缴资本即等于发行资本。
公司法ppt课件
国家工商行政管理总局、中国证券监督管理 委员会等机构负责对公司的监管。
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施，以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任，包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度，随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发，政府开始加强了对公司的监管，公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性，即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中，股东的出资额是有限的，因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益，降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ，债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证，代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易，交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制，包括股东会、董事
会、监事会等机构，各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益，防止大股东滥用权利，确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时，公司应建立健全的股东权益保护机制，包括但
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施，以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任，包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度，随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发，政府开始加强了对公司的监管，公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性，即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中，股东的出资额是有限的，因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益，降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ，债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证，代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易，交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制，包括股东会、董事
会、监事会等机构，各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益，防止大股东滥用权利，确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时，公司应建立健全的股东权益保护机制，包括但
《公司法完整》课件
上诉与再审
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
公司法中公司章程的幻灯片
• 第一百八十一条 公司因下列原因解散： – （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规 定的其他解散事由出现；
•
百年大计质量先、安全生产记心间。20.9.1620.9.16Wednesday, September 16, 2020
•
优质建设，以质为根。09:33:0409:33:0409:339/16/2020 9:33:04 AM
“公司自治立法权”而制定的关于公司组织和 行为的自治法规。-我国通说 • 2契约说：发起人就设立公司的权利义务达成 一致的意思表示。
章程的意义
• （一）公司章程是公司设立的最基本条件 和最重要的法律文件。
• 各国公司立法均要求设立公司必须订立公 司章程，公司的设立程序以订立章程开始， 以设立登记结束。没有章程，公司就不能 获准成立。
公司章程对公司的约束力
• 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登 记。第二十二条 ……
• 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。
• 第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规 定的期限将财务会计报告送交各股东。
章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有约束力。 • 第二百一十七条 本法下列用 • 语的含义：
（一）高级管理人员，是指公 • 司的经理、副经理、财务负责 • 人，上市公司董事会秘书和公 • 司章程规定的其他人员。
公司章程对董事等高级管理人员的约束力
例举
• 第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行 政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
• 相对必要记载事项
•
百年大计质量先、安全生产记心间。20.9.1620.9.16Wednesday, September 16, 2020
•
优质建设，以质为根。09:33:0409:33:0409:339/16/2020 9:33:04 AM
“公司自治立法权”而制定的关于公司组织和 行为的自治法规。-我国通说 • 2契约说：发起人就设立公司的权利义务达成 一致的意思表示。
章程的意义
• （一）公司章程是公司设立的最基本条件 和最重要的法律文件。
• 各国公司立法均要求设立公司必须订立公 司章程，公司的设立程序以订立章程开始， 以设立登记结束。没有章程，公司就不能 获准成立。
公司章程对公司的约束力
• 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登 记。第二十二条 ……
• 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。
• 第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规 定的期限将财务会计报告送交各股东。
章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有约束力。 • 第二百一十七条 本法下列用 • 语的含义：
（一）高级管理人员，是指公 • 司的经理、副经理、财务负责 • 人，上市公司董事会秘书和公 • 司章程规定的其他人员。
公司章程对董事等高级管理人员的约束力
例举
• 第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行 政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
• 相对必要记载事项
公司法课件ppt
（四）公司法的特征
商法学
1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法 相结合的法律；
2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法 相结合的法律；
3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范 与任意性规范相结合的法律；
4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一 定国际性的国内法。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
（一）公司的概念
依据我国《公司法》的规定，公司是指由 两个或两个以上的股东出资组成的，从事 以营利性经营活动的企业法人。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
（二）公司的法律特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
(五）有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司 内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督 公司有关部门的机构。
《公司法》第29条规定：“设立有限责任公司的同时设 立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记， 领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司 的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。”
商法学
1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法 相结合的法律；
2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法 相结合的法律；
3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范 与任意性规范相结合的法律；
4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一 定国际性的国内法。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
（一）公司的概念
依据我国《公司法》的规定，公司是指由 两个或两个以上的股东出资组成的，从事 以营利性经营活动的企业法人。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
（二）公司的法律特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
(五）有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司 内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督 公司有关部门的机构。
《公司法》第29条规定：“设立有限责任公司的同时设 立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记， 领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司 的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。”
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A．由甲公司承担70%，乙公司承担30% B．由甲公司全部承担 C．由王某个一家分公司以自己名义对外签订的合同，其效力如 何? A．无效 B．有效，其责任由分公司独立承担 C．有效，其责任由总公司承担 D．有效，其责任由分公司独立承担，总公司负连带责任
〖析〗分公司不是独立法人，责任由总公司承担。答案： C。
公司是侵犯了自己名称权。乙公司称，本公司名称与甲公司的 名称不同，登记管理机关不同，并且行业不同。根据国家有关 规定，名称登记有行业之分，甲公司是商业零售，乙公司是服 装加工。所以不侵权。
一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事 机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲 起诉该公司，请问应在哪里起诉？
承担责任，公司以全部资产为限对债权人承担责任。
3．公司与几种相关企业的联系与区别 （1）公司与合伙企业的联系与区别 （2）公司与联营企业
合伙企业：是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立 合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险， 并对合伙企业债务承担无限连带责任的赢利性组织。
公司和合伙企业的区别关键： 1、有无法人资格 2、内 外部法律关系： A财产所有不同 B治理结构不同
三、公司沿革概况 四、公司的作用
1．公司是最佳的集资工具 2．公司有利于企业的现代化管理 3．公司有利于企业法人制度的建立、健全 4．公司有利于市场经济体制的建立、健全 5．公司是投资主体控制企业的有效形式
公司法概述
一、公司法的概念及特征 1．公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、 外部关系的法律规范的总称。 2．公司法以下列特征区别于其他企业法律规范 （1）公司法规范的对象是公司企业 （2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特性
2．我国公司设立的审批及登记制度 （1）审批及登记的概念 （2）公司法对公司设立及审批的具体规定 （3）公司登记事项的具体内容
三、公司的名称与住所 1. 公司名称的概念及公司法对公司名称的规定 2. 公司住所：公司以其主要办事机构所在地为其住所地 3. 确定公司住所的法律意义
1994年初，某市一家有限公司开业，公司登记名称为“某某市 红都时装有限责任公司”（以下简称甲公司）。同年11月，与 该公司仅隔100米远的一家有限公司登记注册，名称为“某某市 红都制衣有限责任公司”（以下简称乙公司）。两家公司虽然 相隔很近，但是行政区划上不同属于一个区，因此在各自的工 商机关办理了公司名称注册登记。为此，甲公司和乙公司打起 了名称权官司。 甲公司称，自己一直在使用这个名称，所以乙
教学辅导安排
教学重点提示：公司及公司法的概念及特征： 公司与相关企业的联系与区别；公司的作用。 《公司法》的宗旨及适用范围；公司的名称与 住所法律规定；公司章程的法律规定。
公司概述
一、公司的概念与法律特征 1．公司的概念：公司是指全部资本由股东出资构成，股东 以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司债务承担责任依《公司法》成立的企业法人。 2．公司的特征： （1）公司是以营利为目的的企业 （2）公司是具有法人资格的企业 （3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业 （4）公司是依《公司法》设立的企业
（3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国 家对微观经济生活的干预
（4）公司法具有一定的国际性
中国企业改革与公司立法
一、中国公司制度的沿革 二、国有企业体制改革与现行公司制度 三、新中国第一部《公司法》的制定和诞生
《公司法》总则若干重点问题
一、《公司法》的宗旨及适用范围 1．《公司法》的宗旨
联营企业和公司的区别关键：如果联营企业是法人型， 其实就是公司。如果不是，那么是合伙型，则与合伙相同。
二、公司的种类： 1．无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任
公司 2．封闭式公司、开放式公司 3．母公司、子公司 4．本公司、分公司 5．一人公司 6、本国公司、外国公司、跨国公司
甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的 子公司，1996年，甲公司出资70%、乙公司出资30%， 投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该 公司的董事长。请根据这些情况和下列各间中设定的 条件回答问题：
四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法 律文件。公司章程有以下主要法律特征：
（1）是公司法人设立及活动的基本规则 （2）是具有自治性质的公司重要法律文件 （3）是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式 章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的基本规范， 是公司的“公司法”。 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改
为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执
行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆发展有限公司
欠款50万元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是 该公司的股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。 如果公司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘 晓庆追讨并强制执行。也就是说：刘晓庆阿姨以出资额为限对公司
公司法的宗旨在于适应建立现代化企业制度的需要，规范公司 的组织和行为，保证公司、股东和债权人的合法权益，维护社会 经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。 2．《公司法》的适用范围
二、公司的设立 1．公司设立的一般原则：
公司的设立是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及 所经程序的总称。其设立原则有特许原则、核准原则、准则原 则。我国《公司法》对公司设立采用严格准则原则。
1．设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决 策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责 任应如何判定？
A．甲公司不承担责任 B．甲公司应承担全部责任 C．甲公司应承担主要责任 D．甲公司应承担次要责任 2．设王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50 余万元，该损失应由谁承担？
〖析〗分公司不是独立法人，责任由总公司承担。答案： C。
公司是侵犯了自己名称权。乙公司称，本公司名称与甲公司的 名称不同，登记管理机关不同，并且行业不同。根据国家有关 规定，名称登记有行业之分，甲公司是商业零售，乙公司是服 装加工。所以不侵权。
一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事 机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲 起诉该公司，请问应在哪里起诉？
承担责任，公司以全部资产为限对债权人承担责任。
3．公司与几种相关企业的联系与区别 （1）公司与合伙企业的联系与区别 （2）公司与联营企业
合伙企业：是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立 合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险， 并对合伙企业债务承担无限连带责任的赢利性组织。
公司和合伙企业的区别关键： 1、有无法人资格 2、内 外部法律关系： A财产所有不同 B治理结构不同
三、公司沿革概况 四、公司的作用
1．公司是最佳的集资工具 2．公司有利于企业的现代化管理 3．公司有利于企业法人制度的建立、健全 4．公司有利于市场经济体制的建立、健全 5．公司是投资主体控制企业的有效形式
公司法概述
一、公司法的概念及特征 1．公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、 外部关系的法律规范的总称。 2．公司法以下列特征区别于其他企业法律规范 （1）公司法规范的对象是公司企业 （2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特性
2．我国公司设立的审批及登记制度 （1）审批及登记的概念 （2）公司法对公司设立及审批的具体规定 （3）公司登记事项的具体内容
三、公司的名称与住所 1. 公司名称的概念及公司法对公司名称的规定 2. 公司住所：公司以其主要办事机构所在地为其住所地 3. 确定公司住所的法律意义
1994年初，某市一家有限公司开业，公司登记名称为“某某市 红都时装有限责任公司”（以下简称甲公司）。同年11月，与 该公司仅隔100米远的一家有限公司登记注册，名称为“某某市 红都制衣有限责任公司”（以下简称乙公司）。两家公司虽然 相隔很近，但是行政区划上不同属于一个区，因此在各自的工 商机关办理了公司名称注册登记。为此，甲公司和乙公司打起 了名称权官司。 甲公司称，自己一直在使用这个名称，所以乙
教学辅导安排
教学重点提示：公司及公司法的概念及特征： 公司与相关企业的联系与区别；公司的作用。 《公司法》的宗旨及适用范围；公司的名称与 住所法律规定；公司章程的法律规定。
公司概述
一、公司的概念与法律特征 1．公司的概念：公司是指全部资本由股东出资构成，股东 以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司债务承担责任依《公司法》成立的企业法人。 2．公司的特征： （1）公司是以营利为目的的企业 （2）公司是具有法人资格的企业 （3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业 （4）公司是依《公司法》设立的企业
（3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国 家对微观经济生活的干预
（4）公司法具有一定的国际性
中国企业改革与公司立法
一、中国公司制度的沿革 二、国有企业体制改革与现行公司制度 三、新中国第一部《公司法》的制定和诞生
《公司法》总则若干重点问题
一、《公司法》的宗旨及适用范围 1．《公司法》的宗旨
联营企业和公司的区别关键：如果联营企业是法人型， 其实就是公司。如果不是，那么是合伙型，则与合伙相同。
二、公司的种类： 1．无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任
公司 2．封闭式公司、开放式公司 3．母公司、子公司 4．本公司、分公司 5．一人公司 6、本国公司、外国公司、跨国公司
甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的 子公司，1996年，甲公司出资70%、乙公司出资30%， 投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该 公司的董事长。请根据这些情况和下列各间中设定的 条件回答问题：
四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法 律文件。公司章程有以下主要法律特征：
（1）是公司法人设立及活动的基本规则 （2）是具有自治性质的公司重要法律文件 （3）是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式 章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的基本规范， 是公司的“公司法”。 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改
为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执
行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆发展有限公司
欠款50万元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是 该公司的股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。 如果公司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘 晓庆追讨并强制执行。也就是说：刘晓庆阿姨以出资额为限对公司
公司法的宗旨在于适应建立现代化企业制度的需要，规范公司 的组织和行为，保证公司、股东和债权人的合法权益，维护社会 经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。 2．《公司法》的适用范围
二、公司的设立 1．公司设立的一般原则：
公司的设立是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及 所经程序的总称。其设立原则有特许原则、核准原则、准则原 则。我国《公司法》对公司设立采用严格准则原则。
1．设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决 策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责 任应如何判定？
A．甲公司不承担责任 B．甲公司应承担全部责任 C．甲公司应承担主要责任 D．甲公司应承担次要责任 2．设王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50 余万元，该损失应由谁承担？