(财税[2015]5号)关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知

【原创】关于存续分立涉及的税务事项导读：首先讲讲什么是存续分立？存续分立，又称派生分立。

是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。

在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。

新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

一、增值税：自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

资产的出让方将资产重组方案由文件资料报其主管税务机关。

自2016年5月1日起，在资产重组过程中，涉及的不动产、土地使用权转让行为按照（财税【2016】36号）及有关规定执行。

二、企业所得税：存续分立属于企业重组的一种形式。

一般性税务处理方法：企业分立，当事各方应按下列规定处理：1.被分立企业对分立出去的资产应按照公允价值确认资产转让所得或损失。

2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

特殊性税务处理方法：（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

企业改制重组合并破产税收优惠政策有哪些契税（一）企业改制契税减免企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

政策依据：财税〔2015〕37号适用对象：按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制的企业。

如何享受：申报前备案，需提供资料：（1）《契税纳税申报表》。

（2）上级主管机关批准其改制、重组文件或董事会决议等证明材料。

（3）企业改制方案。

（4）改制资产评估报告。

（5）工商局变更（新设）通知书。

（6）改制前后的投资情况的证明材料。

（7）改制后公司章程、营业执照、组织机构代码证。

（8）房屋所有权、土地使用权证明。

（二）事业单位改制的契税减免事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

政策依据：财税〔2015〕37号适用对象：按照国家有关规定改制为企业的事业单位。

如何享受：申报前备案，需提供资料：（1）《契税纳税申报表》。

（2）上级主管机关批准事业单位改制的文件。

（3）事业单位改制方案。

（4）改制资产评估报告。

（5）改制前后的投资情况的证明材料。

（6）改制后公司章程、营业执照、组织机构代码证。

（7）房屋所有权、土地使用权证明。

（三）公司合并的契税减免两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

政策依据：财税〔2015〕37号适用对象：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的。

新三板挂牌前后22个税务风险点及应对策略由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低，企业多为中小公司，税务管理岗位及制度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”；与此同时，一些企业挂牌成为“公众”公司后，由于涉税事项处理的不规范，受到主管税务机关的处罚，其被社会媒体“放大”后，对企业带来的负面作用明显。

华税本期为您解读企业挂牌“新三板”前后，面临的20个涉税事项，并给出建议。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章的规定，股份有限公司申请在“新三板”（全国股份转让系统）挂牌的条件之一为“公司治理机制健全，合法规范经营”；与此同时，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。

梳理企业挂牌“新三板”前后最容易遇到的20个税务问题，并给出应对的策略：1、发票问题问题：发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”，尤其是“营改增”后，增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。

对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。

2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税问题：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。

对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。

3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税问题：个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。

对策：根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号文），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。

房地产母公司将其土地变更到全资子公司名下开发的合同节税技巧实践中，往往存在房地产公司（一般是母公司）先参与土地中标，然后，再成立一个项目公司（该项目一定是母公司的子公司）对其中标的土地进行独立开发的现象。

这种房地产母公司中标拿地，后注册成立项目公司（子公司）开发的现象，在实践中存在以下两种情况：第一种情况：房地产母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，未办理土地证，拟成立子公司开发。

房地产母公司已经种标拿地，母公司与土地管理部门签订《国有土地使用权出让协议》，并交纳土地出让金取得土地出让金合规票据入账，但是还没有取得国有土地使用权证书。

然后拟在项目所在地设立全资子公司或项目公司对该土地进行开发。

第二种情况：房地产母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，并取得土地证，拟成立子公司开发。

房地产母公司已经种标拿地，母公司与土地管理部门签订《国有土地使用权出让协议》，并交纳土地出让金，取得国有土地使用权证书以及取得土地出让金合规票据入账，然后拟在项目所在地设立全资子公司或项目公司对该土地进行开发。

以上两种情况下的项目公司（子公司）进行开发建设，都有一个共同点:母公司名下的土地使用权必须过户到母公司后注册成立的项目公司或子公司。

如果母公司就将其中标的土地变更到其子公司名下，让其子公司进行后期的开发，面临一定的税收风险：将被认定为母公司向子公司转让土地使用权的行为，必须要依法缴纳土地增值税、增值税和企业所得税等沉重的税收负担。

到底如何规避以上税收风险呢？笔者针对以上两种情况的税收风险进行分析并提出借鉴的税收风险规避策略。

一、第一种情况的税收风险及规避策略1、税收风险分析由于母公司在土地中标拿地时，土地出让金是母公司出的，国土部门开具的土地出让金行政事业收据上的抬头是母公司的名字，而不是今后成立子公司的名字。

由于今后成立的子公司从事该母公司中标地块开发的前提条件是，母公司中标地块的土地使用权必须过户或变更到子公司名下，才能进行立项和开发。

1、中华人民共和国土地增值税暂行条例（国务院令1993年第138号）2、土地增值税暂行条例实施细则（财法字[1995]6号）3、关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字[1995]48号）4、关于印发《土地增值税宣传提纲》的通知（国税函发[1995]110号）5、关于印发《土地增值税纳税申报表》的通知（国税发[1995]90号）6、关于转让国有房地产征收土地增值税中有关房地产价格评估问题的通知（财税字[1995]61号）7、关于土地增值税若干征管问题的通知（国税发[1996]4号）8、关于土地增值税征收管理有关问题的通知（国税发[1996]48号）9、关于进一步加强土地增值税征收管理工作的通知（国税发[1996]227号）10、关于陕西省电力建设投资开发公司转让股权征税问题的批复（国税函[1997]700号）11、关于广西土地增值税计算问题请示的批复（国税函[1999]112号）12、关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复（国税函[2000]687号）13、关于房地产开发企业清算土地增值税款时附送专项审计报告的批复（国税函[2002]512号）14、关于认真做好土地增值税征收管理工作的通知（国税函[2002]615号）15、关于被撤销金融机构有关税收政策问题的通知（财税[2003]141号）16、关于武汉宝安房地产开发有限公司缴纳土地增值税的批复（国税函[2003]922号）17、关于加强土地增值税管理工作的通知（国税函[2004]938号）18、关于国有土地使用权出让等有关契税问题的通知（国税发[2004]134号）19、关于进一步加强城镇土地使用税和土地增值税征收管理工作的通知（国税发[2004]100号）20、关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知（财税[2005]160号）21、关于土地增值税若干问题的通知（财税[2006]21号）22、关于大秦铁路改制上市有关税收问题的通知（财税[2006]32号）23、关于土地增值税普通标准住宅有关政策的通知（财税[2006]141号）24、关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发[2006]187号）25、关于建立土地增值税重点税源户监控制度的通知（国税函[2007]544号）26、关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复（国税函[2007]645号）27、关于印发《土地增值税清算鉴证业务准则》的通知（国税发[2007]132号）28、关于廉租住房、经济适用住房和住房租赁有关税收政策的通知（财税[2008]24号）29、关于调整房地产交易环节税收政策的通知（财税[2008]137号）30、关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知（国税函[2008]299号） (全文废止)31、关于《进一步开展土地增值税清算工作》的通知（国税函[2008]318号）32、关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见（国税发[2009]85号）33、关于印发《土地增值税清算管理规程》的通知（国税发[2009]91号）34、关于土地增值税相关政策问题的批复（国税函[2009]387号）35、关于第16届亚洲运动会等三项国际综合运动会税收政策的通知（财税[2009]94号）36、关于土地增值税清算有关问题的通知（国税函[2010]220号）37、关于加强土地增值税征管工作的通知（国税发[2010]53号）38、关于转让地上建筑物土地增值税征收问题的批复（国税函[2010]347号）39、关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知（财税[2010]88号）40、关于中国联通转让CDMA网及其用户涉及的增值税营业税印花税和土地增值税政策问题的通知（财税[2011]13号）41、关于中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制有关税收问题的通知（财税[2011]116号）42、关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复（国税函[2011]415号）43、关于中国中信集团公司重组改制过程中土地增值税等政策的通知（财税[2013]3号）44、关于棚户区改造有关税收政策的通知（财税[2013]101号）45、关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税[2015]5号）（执行到期）46、关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税[2018]57 号）47、关于公共租赁住房税收优惠政策的通知（财税[2015]139号）48、关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知（财税[2016]43号）49、关于修订土地增值税纳税申报表的通知（税总函[2016]309号）50、关于房地产开发企业土地增值税清算涉及企业所得税退税有关问题的公告（总局公告2016年第81号）51、关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告（总局公告2016年第70号）52、土地增值税法征求意见稿（财办税[2019]10号）53、企业重组税收策划业务指引（征求意见稿）（中税协发[2020]24号）。

【精品优质】价值文档首发！企业合并的涉税问题分析及税收筹划要点[税务筹划优质文档] 企业合并涉税问题分析
一、企业合并的特征
1.企业合并
企业合并，是指一家企业取得另外一家或几家企业全部资产负债的行为，是合并方与被合并方股东之间的交易。

2.企业合并的特点
（1）企业合并是参与交易的一方转让其全部资产负债的经济事项。

（2）合并业务发生后被合并方法律主体地位消失。

二、企业合并的税务处理
1.企业合并的流转税处理
国家税务总局公告2013年第66号规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

2.企业合并的土地增值税处理
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

房地产开发企业分立业务土地增值税政策适用问题分析一、基本案例甲公司是A公司的全资子公司，主营房地产开发与销售，兼营酒店业务。

2010年甲公司取得一块土地并开发建造商品房和自用酒店资产，发改委立项文书为同一立项。

2013年1月酒店资产建成并正常营业。

2016年1月甲公司房地产开发资质失效。

至2017年5月底，该公司商品房已有90%对外出售。

2017年6月，甲公司变更营业执照，将主营业务改为酒店业务，同时注销“房地产开发与销售”业务，甲公司不再属于房地产开发企业。

2017年9月，甲公司进行企业分立（存续分立），将酒店资产分出由新设乙公司承接，甲公司存续，分立后甲、乙公司均为A公司的全资子公司。

2017年10月，A公司将其持有的乙公司股权全部转让给B公司。

二、存在争议《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）（注：根据实体从旧原则，2017年企业分立事项应当适用财税〔2015〕5号文件，不适用财税〔2018〕57号文件）规定：“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

”对于本案例中甲公司的分立行为是否应当征收土地增值税问题，实践中存在两种不同的意见：第一种意见认为，甲公司的分立行为完全符合财税〔2015〕5号文件规定的“暂不征土地增值税”条件，因此对甲公司应当暂不征收土地增值税；第二种意见认为，虽然在分立前甲公司已经注销“房地产开发与销售”业务，但其分立出的酒店资产是“房地产开发与销售”业务注销前自行开发形成的，因此甲公司的分立行为仍然不能适用改制重组土地增值税政策，对甲公司应当按规定征收土地增值税。

三、适用政策分析上述争议主要是由于财税〔2015〕5号文件规定不够清晰造成的。

“改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业”的规定在实践中存在诸多疑问：“不适用于房地产开发企业”是指当房地产开发企业是土地增值税纳税人时不适用，还是只要改制重组行为涉及房地产开发企业就一律不适用？如果当房地产开发企业是土地增值税纳税人时不适用，那么是指“可售的开发产品”不适用，还是房地产开发企业的所有资产都不适用？如果企业兼营房地产开发业务和其他业务，那么是企业的所有资产都不适用，还是仅指房地产业务涉及的资产不适用？等等。

央企集团公司制改制中的12个典型税务问题编者按：大型企业集团改制重组是一系列股权、资产、产权调整的过程，从税收上看，一般会涉及到企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等诸多税种，特别是2014年以来，国务院及财税主管部门频繁出台了一系列针对并购重组的税收法律文件，税务风险高企。

本文华税从三大方面12个具体事项，简析央企改制重组涉税风险与应对。

《中央企业公司制改制工作实施方案》中就税收优惠支持提出公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。

事实上，在整个改制重组中，税务问题还有很多，整体上可以分为三类：一是改制前产生的历史遗留问题；二是改制过程中面临的税务问题；三是改制后面临的潜在税务问题。

上述问题都需要公司制改制中通盘考虑，做好规划和应对。

一、历史遗留税务问题1、盈余公积、未分配利润转增资本境内居民企业将未分配利润转增股本，相当于股东取得权益性投资收益后再向其追加投资的行为。

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号规定，除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。

不过，根据《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号），该文件已经失效。

根据《企业所得税法》第二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

税务师考试《涉税服务实务》预测试卷及答案（二）一、简答题1.某商贸公司为一般纳税人，2016年8月10日从外地某机械厂购进电扇一批，机械厂于当日开具增值税专用发票并将发票联和抵扣联交给商贸公司业务人员。

2016年8月12日商贸公司业务人员在返程途中将增值税专用发票的发票联和抵扣联丢失。

1）商贸公司怎样才能取得此项业务的增值税进项税额抵扣凭证?【正确答案】商贸公司应向机械厂取得该项业务增值税专用发票记账联复印件到主管税务机关进行认证，认证相符的凭该专用发票记账联复印件及机械厂所在地主管税务机关出具的《丢失增值税专用发票已报税证明单》，经商贸公司主管税务机关审核同意后，可作为增值税进项税额的抵扣凭证。

2）如果商贸公司的业务员仅丢失已开具专用发票的抵扣联，那么商贸公司该如何处理?【正确答案】仅丢失已开具专用发票的抵扣联，商贸公司应使用专用发票发票联到主管税务机关认证，专用发票发票联复印件留存备查。

3）商贸公司最迟应何时办妥各项相关手续，才能保证此项业务的进项税额可以抵扣?【正确答案】商贸公司最迟应在专用发票开具之日起180日内办妥上述各项手续，并到主管税务机关进行认证才能保证此项业务的进项税额可以抵扣。

4）商贸企业是否必须在《中国税务报》上刊登“遗失声明”？【正确答案】不需要。

为方便纳税人，国家税务总局决定，自2016年7月28日起，取消纳税人的增值税专用发票发生被盗、丢失时必须统一在《中国税务报》上刊登“遗失声明”的规定。

使用发票的单位和个人应当妥善保管发票。

发生发票丢失情形时，应当于发现丢失当日书面报告税务机关，并登报声明作废。

【点评】本题考核丢失已开具专用发票的处理，是历年考试主观题的命题点之一，有一定的综合性，考生需要结合2017年的新变化加以掌握。

丢失不同联次的发票处理如下表：认证（查询）期、稽核比对期的规定（2017年修订）2.某白酒生产企业为增值税一般纳税人，2016年10月收购高粱100吨，每吨收购价款为1900元，开具的主管税务机关核准使用的收购发票上的价款总计为190000元，农产品单耗数量为5，当月领用高粱50吨，2016年11月销售该高粱发酵的白酒8吨。

土地增值税土地成本扣除有关实际问题的讨论（一、二）土地增值税土地成本扣除有关实际问题的讨论（一）房地产开发项目用地取得的方式多种多样，除了纯粹的购买、出让、划拨方式取得土地外，有的是一方出土地、一方出资金合作建房取得土地，有的是在公司改制重组中取得土地，有的是购买的旧厂房，有的购买在建项目继续开发等。

企业取得土地使用权的方式不同，或者企业发生了与土地使用权相关投资等事项，都可能在土地增值税计算中产生取得土地使用权所支付的金额确认问题。

另外土地成本分配也会产生土地增值税扣除方面的问题，由于土地成本中的实际问题比较多，将选取部分讲义。

为方便理解，讨论中将取得土地使用权所支付的金额简称为土地成本。

一、一方出土地、一方出资金的合作建房土地成本的讨论案例某房地产开发公司A和公司B于2012年签订合作开发房地产项目协议，双方约定公司A出资建设房地产开发项目，公司B投出土地。

公司B所投入开发的土地面积10000平方米，假设于2010年购买取得，购进价款为6000万元。

公司B在2012年将土地交给公司A开方时，土地的市场价格为10000万元。

房地产开发项目建成后，经测绘建筑面积20000平方米，公司A发生开发成本10000万元。

房地产开发项目的市场销售价格为15000元/平方米。

合作协议约定，A、B 双方按6：4的比例分配建筑面积。

土地增值税事项的处理办法之一1、合作双方投入和接收土地的处理。

一种意见认为，B公司将土地投入A公司，实际上是将土地使用权转让给A公司用于房地产开发，这一行为应当作为转让土地使用权处理，按移交土地时的土地使用权的市场价格确认转让收入10000万元，同时确认等额的应收账款，并按规定计算缴纳土地增值税。

A公司接受B公司的土地使用权应当作为购买处理。

A公司应当按接收土地的市场价格确定取得土地的成本，即10000万元，同时确认等额的负债。

2、合作双方分配房地产的处理。

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定：对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税。

企业分立的税收筹划企业分立涉税政策分析及税收筹划企业重组涉税政策分析及税收筹划之企业分立目录一、相关含义1、企业重组2、企业分立二、被分立企业的涉税政策（一）营业税（二）增值税（三）土地增值税（四）企业所得税（五）印花税三、分立企业的涉税政策（一）契税（二）印花税（三）企业所得税四、被分立企业股东的涉税政策五、结束语近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。

随着国家对房地产企业调控力度的加大，兼并重组的税收政策也在不断的完善。

企业财务人员应不断的学习掌握新的税收政策，有效把控企业重组过程中相关涉税政策，降低企业的涉税风险。

现对企业重组之企业分立的涉税政策及税收筹划做以下分析。

一、相关含义1、企业重组企业重组，在不同的税收文件中有不同的叫法。

财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

财税〔2012〕4号《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》将企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权、资产划转、事业单位改制等纳入改制重组的范围。

财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》也将非公司制企业整体改建、企业合并、企业分立纳入改制重组的范围。

国发[2014]14号《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》将企业合并、企业分立、股权收购、企业出售、置换等方式又叫兼并重组。

财税〔1995〕48号：《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》一文中又只提到了企业兼并，通常理解也应包括企业合并、企业分立、股权收购等内容。

母子公司之间划拨（划转）资产涉及不动产、土地使用权等是否缴增值税与土增税等？来源：大力水手母子公司之间划拨（划转）资产涉及不动产、土地使用权等是否缴增值税与土增税？各地地区口径 山东税务 【山东税务】总分机构之间无偿划转不动产是否缴纳增值税 留言时间：2020-06-30https:///nszx/onlinemessage/detail?id=f34bb4a4177d480ea1aa815ef9b78fb3分公司名下有一处房产土地，不动产权证登记分公司名；现打算将其变更到总公司名下，总分机构作为同一法人主体之间不动产划转，是否需要缴纳增值税 您好！您提交的问题已收悉。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第十四条规定：下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

（三）财政部和国家税务总局规定的其他情形。

湖南税务【湖南税务】资产无偿划转是否需要交纳增值税？ 留言时间：2019-07-05 https:///nszx/onlinemessage/detail?id=4a5bf3740de94a94bde770bb9f123197如附件所示，全资母子公司之间，资产、债务及员工整体划转，是否属于增值税征税范围？可否免征增值税？ 湖南省税务局12366呼叫中心答复： 尊敬的纳税人朋友：您好，您所提交的问题已收悉。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 营业税改征增值税试点有关事项的规定第一条第二款第五项规定在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目。

国有产权无偿划转涉税问题探析作者：王健来源：《商业会计》2019年第15期【摘要】 ;国有产权无偿划转作为一项特殊的国资整合工具正被广泛运用，在优化国有经济布局、增强国企核心竞争力和提升国资改革效率等方面发挥了重要作用。

国有产权无偿划转相较于有偿转让，总体税负较轻，但其涉及的税收面较广且情况复杂。

文章对国有产权无偿划转所涉及的增值税、土地增值税、印花税、契税、企业所得税等主要税种及其相关税收政策进行了整理简述，并在此基础上探析存在的问题，并提出有关建议，希望有助于规范提升国有产权无偿划转税务政策，进一步降低国企改革税务成本。

【关键词】 ;国有企业;国有产权;无偿划转;涉税问题【中图分类号】 ;F275 ;【文献标识码】 ;A ;【文章编号】 ;1002-5812（2019）15-0038-03现阶段，国企改革全面深化，国资整合如火如荼，国有产权无偿划转作为一项特殊的国资整合工具正被广泛运用，在优化国有经济布局、增强国企核心竞争力和提升国资改革效率等方面发挥了重要作用。

国有产权无偿划转相较于有偿转让，总体上税负较低，但其涉及的税收面较广且情况复杂。

本文在整理简述国有产权无偿划转所涉税种及税收政策的基础上，提出实操过程中存在的问题，并提出有关建议。

本文涉及的相关纳税处理意见属于探讨性质，具体纳税操作时，应以税务部门意见为准。

一、国有产权无偿划转定义及无偿划转种类根据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，国有产权无偿划转是指国有产权在政府部门与国有独资企事业单位之间、国有独资企事业单位（以下简称国有单位）相互之间的无偿转移;而国有产权在政府部门与非国有独资企事业单位之间、非国有独资企事业单位相互之间的转移，例如国有产权在国有控股公司或国有参股公司等主体间的转移，即使各主体约定无需支付对价，也不属于国有产权无偿划转范畴。

本文也正是基于上述定义及范畴展开探讨。

国有产权无偿划转按其划转的产权形态不同，一般分为流动资产无偿划转和非流动资产无偿划转。

财税[2015]5号：关于企业改制重组土地增值税政策的解读为支持企业改制重组，2015年3月20日，财政部、国家税务总局联合印发了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号，以下简称《通知》），现就有关内容解读如下：一、问：为什么要出台企业改制重组土地增值税政策？答：近年来，我国企业改制重组步伐不断加快，不仅成为企业加强资源整合、提高竞争力的有效措施，也成为国家化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构的重要途径。

为深入贯彻党的十八大、十八届二中、三中全会精神，促进企业改制重组，2014年，国务院颁布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确要求营造良好的市场环境，充分发挥企业在改制重组中的主体作用，抓紧研究完善企业改制重组涉及的土地增值税政策。

为落实党中央和国务院有关要求，财政部、国家税务总局研究出台了支持企业改制重组的土地增值税政策。

二、问：这次出台的政策与以往企业投资、兼并相关的土地增值税政策相比，有什么变化？答：此次出台的企业改制重组土地增值税政策，主要是对原有企业改制重组土地增值税优惠政策的规范与整合。

具体而言，一是延续了企业以房地产作价投资、企业兼并相关土地增值税优惠政策，二是规范了企业兼并相关土地增值税政策表述，将兼并纳入合并，三是增加了享受土地增值税优惠的企业改制重组形式，将企业公司制改造、企业分立两种形式纳入优惠范围。

此外，为便于征管操作，减少争议，《通知》还进一步明确了企业改制重组后再转让房地产时，如何计算土地增值税扣除项目等相关事项。

三、问：为什么规定房地产开发企业不适用企业改制重组土地增值税政策？答：房地产开发企业不适用企业改制重组土地增值税政策不是一项新的规定。

2006年，为减少税收政策漏洞，避免部分房地产开发企业以“改制”之名，行“转让房地产”之实，规避土地增值税，财政部、国家税务总局印发了《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号），规定房地产开发企业不得享受改制重组土地增值税优惠政策。

案例分析土地作价入股的3种方案，哪一种更节税？随着我国房地产市场日新月异，土地使用权的取得形式也多样化，在实践中，往往先由已经成立的房地产公司先参与土地中标，中标后再成立项目公司对中标的土地进行独立开发，这样就造成土地出让金由中标房地产出资、土地使用权属于中标房地产，取得的土地出让金行政收据的抬头也是中标房地产，必须过户到项目公司后才能进行立项报建及开发，但过户变更到项目公司名下，将被认定为转让土地使用权的行为，按相关的法律法规缴纳增值税及附加、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等，这样在尚未开发就已经造成巨大的税金支付，加大了企业沉重的税收负担。

本文通过划拨、分立、划转以下三种不同的方式，实现房地产企业将土地变更至项目公司，解析实现节税技巧。

【案例】由股东甲出资51%、乙出资49%出资1000万元组建成立的A公司，2015年6月1日，以200万元/亩的价格,通过招投标手续购入市区地块W共60亩，现评估公允价值为230万元/亩。

A公司领导层商议一致同意，将成立B项目公司，将W地块过户到B项目公司进行开发。

这样以下列三种不同方案，分析土地变更中的税收成本：1、由A公司投资成立全资B子公司，A公司与B公司签订协议，将该地块W按账面净值划转到B公司名下的土地无偿划转协议；2、由A公司进行分立，分立成A公司及B公司，股权比例不变，将该地块W以及购买时的相关联的债权一并转让给B公司；3、将该地块W以增资扩股形式投资入股到B公司名下。

【涉税成本分析】方案一：资产划转方案的涉税成本A公司需缴纳的税金如下：1、增值税根据财政部、国家税务总局公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)第十四条下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。