公司增资的流程

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公司增资的流程

公司增资流程:

(1) 开立股东会。股东同意此次公司增资,并出具股东会决议、章程( 或章程修正案)

(2) 开立验资账户。开立验资账户所需材料:营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法人章、股东章、股东身份证原件、增资股东会决议及验资户银行的各种开户表格。

(3) 增资资本进账询证。以各个投资人的身份打入相应的投资比例的增资资本,增资资本进账后与会计师事务所联系索取询证函,交到验资账户银行领取三单:进账单、对账单、询证函。

(4) 出具增资验资报告提交工商。三单领取后带着增资股东会决议、章程修正案或章程及公司相关证件至会计师事务所出具增资验资报告。增资验资报告出具后可至工商局提交增资变更事项,所需材料:营业执照正副本,企业变更登记申请书,股东会决议、章程、增资验资报告,5 个工作日后领取增资后的营业执照。

(5) 增资验资户销户转入基本账户。营业执照增资好以后就可以办理销户手续,销户材料有:营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、公章、财务章、法人章、股东章、投资人身份证,首先填好销户材料后提交银行柜台,然后把增资验资户资金转入公司的基本账户内,这样就可以把验资户销户了,不至于往后无证据之时,万般无奈了。

公司增资的注意事项一、公司增资的法律风险有哪些? 公司增资风险的来源主要在税务和程序方面。税务方面的风险简单来说就是如果以未分配利润或者是公积金进行转增股本的话,需要缴纳个人所得税,也就是股东要缴纳个人所得税,公积金形成的转增股本就不需要缴纳个人所得税了,但各地有不同执行方式,倾向性的观点是认为资本公积转增股本是不需要缴纳个人所得税了。

从程序上来说,风险主要是公司股东必须要召开股东会,研究增资控股,如果召集程序上有一定瑕疵的话,可能会提起股东会撤销的决议的诉讼,有关程序的细节要注意; 二是优先购买权的问题,如果在没有告诉老股东可以行使优先购买权的情况下,告诉与第三人签订的入股协议可能会导致无效或者被撤销。程序方面需要创始人和公司管理层注意,我国法制观念不够深入,因此更要注意这些方面面临的问题,公司股东必须要召开股东会,研究增资控股,如果在召集程序上有一定瑕疵的话,可能会提起股东会撤销的决议的诉讼,西方有一句话叫程序由于权利。

二、增资扩股过程中需要注意的问题

(一)出资方面

货币资金出资注意事项:

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/ 款项来源/摘要/ 备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金, 分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人b 以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)

实物出资注意事项:

1、用于投资的实物为投资人所有, 且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用

4、注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(最多可占到注册资金的70%)

5、以实物或无形资产出资的须经评估, 并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案。

增资扩股过程中的募股不足:依照《公司法》第86 规定,股份有限公司向社会公开募集股份时,应制作招股说明书;而《合同法》第15 条规定:“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。”换言之,股份有限公司发出招股说明书是要约邀请,投资人认购股份是要约,承诺权操之于股份有限公司。但是,《公司法》第87 条进一步规定,招股说明书上应载明“本次募股的起止期限及预期未募足时认股人可以撤销所认股份的说明” 。以此而论,如果股份有限公司预期未募足股份,将失去承诺的权利,投资人有权撤销所认股份。所以,股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时,必须考虑募股不足问题。解决的办法之一是在招股说明书中说明,如果出现募股不足,将由现有股东兜底,以增加投资人认购股份的信心,确保增资扩股成功。

(二)转增比例方面以未分配利润转增注册资本的,转增比例不可过高。要留有余地,否则转增后公司账面上的业绩(主要是利润率)会受到影响,这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此,用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收,需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高,一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整,验资时有可能通不过; 这样就需要重新调整增资扩股方案,不仅影响增资扩股的进程,而且有可能对公司信誉产生不良影响。

(三)公司上市方面以上市为目的进行增资扩股的,需要注意的一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第9 条规定:“发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3 年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第12 条规定:“发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。” 依照上述规定,以上市为目的进行增资扩股的,公司实际控制人不能发生变更,管理层不能有重大变化,主营业务不能发

生重大变化,以免影响公司上市进程。

(四)公积金方面

以公积金转增注册资本,公积金种类不同,转增比例也不同:1、以法定公积金转增注册资本的,依照《公司法》第169 条规定,“法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”,换言之,法定公积金最高转增比例为75%。

2、以资本公积金转增注册资本的,情形略显复杂,需要根据公司所执行的会计制度作具体分析。现行会计制度包括《企业会计准则》(财政部令第33 号)、《企业会计制度》(财会[2000]25 号)和《金融企业会计制度》(财会[2001]49 号)。《金融企业会计制度》仅适用于金融企业,在此不作讨论。那么存在两种