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并购的概念和相关理论一、并购的概念和种类1.并购概念群——收购、兼并、合并和接管通常所谓的收购与兼并（Acquisition and Merger，M&A）包括相互联系和时有交叉的四个概念。
收购（Acquisition）的英文原意是“获得”，有广义和狭义之分。
广义的收购泛指任何购买行为。
狭义的收购概念是指买方企业从卖方企业购入资产或股权以获得对卖方企业控制权的行为。
股权收购既可以是完全收购也可以是部分收购。
在完全收购中，收购者购买被收购企业的所有股本。
部分收购时，收购者获得控制权，股份额通常高于50%，低于100%。
收购后，买方企业和卖方企业仍然存在，通常也不改变名称。
兼并（Merger）是指两个企业结合成一个新的经营整体。
法律上，它包括吸收兼并和新设兼并。
吸收兼并（Subsidiary Merger）是指一个企业获得另一个企业的控制权，从而使两个企业结合成一个新的整体，目标公司成为母公司的子公司或子公司的一部分；新设兼并（Statutory Merger）是指两个企业融合为一个新的整体。
例如，A、B两公司，合并后，A公司继续存在，B公司解散，此为吸收兼并，即A公司兼并了B公司；兼并后，A、B公司均解散，成立一家新的C公司，此为新设兼并，即两家公司合并了。
合并（Consolidation）可以发生在两个或两个以上企业之间。
虽然参与企业的实际地位可能存在差别，存在起主导作用的企业，但不存在买方和卖方的划分。
合并以后，原来的企业全部整合为一家新的企业。
通常，当合并的公司规模比较接近时，会使用“合并”一词；而当两家公司规模相差悬殊时，则使用“兼并”一词。
吸收兼并是典型的兼并；新设兼并不存在买方与卖方的划分，两个企业的地位大体上是平等的，更接近合并的本来含义。
在收购业务中，买方企业和卖方企业在交易过程中和交易完成后的地位是完全不同的，存在明显的主导方，买方掌握了卖方的控制权，符合“获得”（Acquisition）的本来含义。
企业并购分为哪些类型？企业并购包括兼并和收购，是企业投资的重要方式。
兼并又称吸收合并，通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业，一般表现为一家占优势的公司吸收其他公司的活动。
收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。
热门城市：站前区律师大连律师迁安市律师北市区律师本溪律师海港区律师崇礼县律师丹东律师山海关区律师随着市场经济的快速发展，企业并购已经成为我们经济生活的一部分，从巨型央企到现在红火的互联网经济，时常发生着企业并购的事情，那么▲企业并购分为哪些类型呢？下面在下文中对这个问题进行了相关介绍。
企业并购，亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。
以下便是企业并购的一些类型▲1、横向并购横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。
横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。
▲2、垂直并购垂直并购指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。
垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。
▲3、复合并购复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。
复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。
▲4、现金收购现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。
▲5、换股收购换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。
换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。
这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。
企业合并动因分析内容摘要做为市场经济发展的伴生现象，企业并购有着悠久的历史，企业并购在西方国家已有百余年历史，在我国还只有20 多年的历史，随着经济全球化的日益发展，企业并购则是愈演愈烈，尤其是当今经济处于危急时刻，并购已成为企业拓展经营，实现生产与资本集中以达到企业外部增长的重要方式。
本文通过拜读一些专家的著作结合作者的一些认识，对企业并购的一般动因进行了简单的分析，并通过对一下案例的分析对作者的观点进行了论证。
关键词企业并购;并购分类;并购方式;并购动因，目录前言 (3)一、并购的概念 (3)二、企业并购的分类 (4)（一）按并购所处行业分 (4)（二）按照并购后双方法人地位的变化情况划分 (4)三、企业并购的方式 (5)（一）现金收购 (5)（二）股票支付 (5)（三）资产支付 (5)（四）承担债务 (5)四、企业并购的动因 (5)（一）经营战略动机 (5)（二）协同经营动机 (7)（三）市场份额动机 (9)（四）上市“圈钱”，买壳上市 (10)参考文献 (11)致谢 (11)前言2011年2月19日，伦敦证券交易所突然宣布已经完成与多伦多证交所集团的合并谈判。
双方拟通过互换股权的方式进行合并。
随后，德意志交易所火速公布了与纽约泛欧交易所合并的消息。
这两单合并的并购金额分别达到了31亿美元和100亿美元。
全球交易所的格局可能就此改变。
2006年7月24日，国美电器与中国永乐发布公告称，国美以52.68亿港元的“股票+现金”形式并购永乐，由此揭开了“中国家电连锁业第一并购案”的神秘面纱。
在世界范围内，企业并购几乎每天都有发生，那么企业并购的行为到底是出于一种什么样的原因呢？本文试以如下几点进行简单的分析。
一、并购的概念企业并购，又称兼并与收购兼并:企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得其决策控制权的经济行为。
新公司统一用合并后的新名称。
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
它指的是两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司合并：是指两个公司通过合并协议共同形成公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新合并。
吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以获得其经营权或所有权的行为。
股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以获得其控制权或经营权的行为。
此外，企业并购还可以分为狭义并购与广义并购。
狭义并购（M&A）分为兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个种类。
兼并是指在平等自愿的情况下一个企业以现金或证券等方式有偿取得另一企业的产权，改变该企业的法人实体并获得其决策控制权的经济行为。
广义并购是指一个企业通过产权交易意图获取其控制权，但是换出产权企业的法人资格并不一定丧失，是企业间实现重组及控制等活动的统称。
企业并购是一项高收益与高风险伴生的专业投资活动，同时兼具技术性与复杂性。
由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。
竞争优势并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
以上内容仅供参考，如需更详细准确的信息，建议查阅相关书籍或咨询专业人士。
企业并购动因及绩效分析——以阿里巴巴并购雅虎公司为例内容摘要众所周知，企业并购作为一种企业的成长方式，在给企业带来机会和盈利的同时，也蕴藏着巨大的风险。
分析众多的并购案例，失败的不少甚至失败率高于50%，使企业蒙受巨大的损失。
因此，做好并购风险的识别、测量及对并购财务风险进行防范，对并购决策者来说至关重要。
基于此，本文从并购风险的基本理论到并购风险的识别、测量、防范等方面对并购的风险进行了系统全面的研究，并对阿里巴巴并购雅虎公司这一案例进行研究，以期为并购决策者提供借鉴，使并购达到预期的效果。
关键词：企业并购 ; 动因 ; 风险；绩效一、引言（一）研究背景近年来，企业并购浪潮来袭，许多知名企业选择合并其他不同领域的公司，从而扩大自己的公司规模，丰富经营模式，以此将原有企业发展壮大。
但是纵观近些年的企业并购案例，由于种种原因，很多企业的并购都以失败告终，这些失败案例里面也我们甚至能看见一些在其所处领域来说已经位于国内顶尖的公司。
由此可见，并购失败并不仅仅存在于小公司里面，在现阶段并购失败这个问题依然困扰着国内许许多多的企业。
因此，本文是在阅读并购基本理论、并购动因、并购风险、绩效分析等一系列相关内容之后，以阿里巴巴并购雅虎公司这一案例进行实例分析，从而结合理论和实际，以期针对公司并购这一问题提出一些有效性建议。
（二）文献综述与研究现状纵观企业并购研究史我们可以明白，兼并是企业借以有效快速成长的一种手段，从兼并的结果来看，它能直接为企业内部带来增长，甚至可以说兼并不仅可以改变企业倒闭的命运，而且还能让企业改变命运的过程看起来体面而不失优雅方法。
世界各国企业的发展历程也向我们证明了这一点：企业并购的确是能改变企业产业结构，为其带来成功的一种方式。
近几年，我国部分学者在企业并购问题上进行了不少实例分析研究，牛娴如（2019）提出资金支付方式将给并购带来不同发展结果提出建议设想，其认为选择适合企业自身发展的支付方式有利于企业并购的成功。
并购的基本分类
1、按并购的出资方式划分
A、出资购买资产式兼并
收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。
出资购买资产的并购方式，被收购公司按购买法或权益合并法计算资产价值并入收购公司，其原有法人地位及纳税户头消灭。
B、购买股票式并购
收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。
出资购买股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。
通过二级市场出资购买目标公司是一种简便易行的并购方式，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达一定比例，或达至该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到30%时更要向目标公司股东发出公开收购要约。
所有的这些都容易被人利用，哄抬股价，而使收购成本激增。
C、以股票换取资产式并购
收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。
一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以作出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的部分责任。
在此类并购中，目标公司承担两项义务，即同意解散其原公司，并把所持有的收购公司股票分配给其原公司股东。
收购公司和目标公司之间还要就收购公司的董事及高级职员参加目标公司的管理事宜达成协议。
D、以股票换取股票式兼并
收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。
一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。
通过此项安排，目标公司就成为收购公司的子公司，亦可能会通过解散而并入收购公司中。
但不论那种情况下，目标公司的资产都会在收购公司的直接控制下。
2、按参加并购的公司行业相互关系划分
A、横向并购
发生在具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。
横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳规模。
其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加并购企业的垄断实力或形成规模效应，并消除重复设施，提供系列产品，有效地实现节约。
横向并购是企业并购中最常见的方式，但由于其(尤其是大型企业的并购)容易破坏竞争形成行业高度垄断的局面，许多国家都密切关注并严格限制此类并购的发生。
如反托拉斯法就是一个限制横向兼并的法案。
B、纵向并购
发生在生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。
其又分前向并购和后向并购两种形式。
前向并购是向其最终用户的并购，如一家纺织公司与使用其产品的印染公司的结合。
后向并购是向其原料供应商的并购，如一家钢铁公司与铁矿公司的结合。
纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。
C、混合并购
既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。
其又可以分为三种形态：产品扩张型并购相关产品市场上企业间的并购；市场扩张型并购是一个企业为扩大竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行并购；而纯粹的混合并购是那些生产和经营彼此之间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购。
3、按照是否有委托第三者出面进行收购划分
A、直接并购
直接并购就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。
直接并购分为向前和反向两种。
向前并购是指目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位不复存，目标公司的资产和负债均由买方公司承担;反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位消失，买方公司的所
有资产和负债都由目标公司承担。
并购双方究竟谁存续，谁消失，主要从会计处理、公司商誉、税负水平等方面来决定。
B、间接并购
间接并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购公司。
其分为三角并购和反三角并购两种方式。
三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再用子公司来兼并目标公司。
此时，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。
收购公司对子公司的投资是象征性的，资本可以很小，因此又叫做空壳公司(sell subsidiary)，其设立的目的完全是为了收购公司而不是经营。
收购公司一般是股份有限公司，其股票和债券是适销的。
采取三角并购，可以避免股东表决的繁杂手续，而母公司的董事会则有权决定子公司的并购事宜，简单易行、决策迅速。
反三角并购相对比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公司新发行的股票，同时目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。
其结果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。
4、依据并购动机划分
A、善意并购
亦称友好并购，指目标公司的经营管理者同意收购方提出的并购条件，接受并购。
一般由并购公司确定目标公司，然后设法使双方高层管理者进行接触，商讨并购事宜，诸如购买条件，价格、支付方式和收购后企业地位及目标公司人员的安排等问题。
通过讨价还价，在双方都可以接受的条件下，签订并购协议。
最后经双方董事会批准，股东大会三分之二以上赞成票通过，由于双方在自愿、合作、公开的前提下进行，故善意并购成功率较高。
B、敌意并购
亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司，进行敌意收购，通常指一家公司以高于交易所股票的交易价格，向股东收购目标公司的股票。
一般收购价格比市价高出20%到40%左右，以此吸引股东不顾经营者的反对而出售股票。
因此，对于收购方而言，收购需要大量的资金支持，在比较大规模的并购活动中银行或证券商往往出面提供短
期融资。
同时，被收购公司在得知收购公司的收购意图之后，可能采取一切反收购措施，如发行新股票以稀释股权，或收购已发行在外的股票等等，这都将使收购的成本增加和成功率降低。
理论上说，只要收购公司能够收到51%的股票，就可以改组董事会，从而最终达到并购目的。
5、依据并购资金来源划分
A、杠杆并购
杠杆并购，是指并购方只支付少量的自由资金，主要利用目标公司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并购资金的一种并购方式。
杠杆并购在20世纪60年代首先出现在美国，其后风行于西方国家。
由于杠杆并购形式被广为采用，使得一些规模较大企业可能成为并购的目标。
B、非杠杆并购
非杠杆并购，是指并购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保融资来完成并购，而主要以自由资金来完成并购的一种并购形式。
早期的并购形式多属于此类，但非杠杆并购并不意味着并购公司不用举债即可承担并购价款，在并购实践中，几乎所有的并购方都会利用贷款，区别只是不同并购中的借贷数额的多少不同而已。
6、依据并购完成后目标企业的法律状态划分
A、新设型并购：又称创立并购，指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购。
B、吸收型并购：指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购。
C、控股型并购：指并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购。
7、依据并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务划分
A、强制并购：指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。
B、自由并购：指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购。
