问题4-1-49(接受“明股实债”投资的会计处理问题)

问题4-1-49（接受“明股实债”投资的会计处理问题）问题：如下文背景资料介绍，C基金投入A公司的资本，由A公司支付固定利息，其母公司B公司负责本金回购和担保利息的支付时，A公司取得的投资在A公司、B公司单体报表以及B公司合并报表中分别应如何处理？背景：A公司为B公司的全资子公司。

2015年10月12日，B公司和A公司与国家开发银行旗下C基金签订《××基金投资合同》。

合同约定的部分内容总结如下：C基金向A公司增资1.4 亿元用于“机场站坪扩建及附属工程”建设，合同约定增资后C基金持有A公司1.67%股权，B公司持有A公司98.33%股权。

2015年10月16日，C基金按合同约定将1.4亿元投资款缴入A公司的银行账户，完成出资。

合同约定C基金投入资金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，每年C基金从A公司取得的利润分配金额不到1.2%的部分由B公司补足，超过1.2%的部分留存用作A公司下一年分配。

C基金增资的 1.4亿元，由B公司按确定的时间计划和对价全额回购，具体如下：2017年10月16 日回购3000万元，2023年10月16 日回购4000万元，2027年10月15日回购4000万元，2029年10月14 日回购3000万元。

此次增资后，C基金不向A公司委派董事、监事和高级管理人员，涉及可能影响C基金权益的“重大事件”应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过。

同时合同约定：“B公司与A公司承诺并保证：A公司收到本次增资的投资款项后，A公司应在国家开发银行开立资金监管账户，并接受C基金及国家开发银行的监管，且A公司和B公司已承诺在2015年12月31日前完成工商变更登记的，A公司可根据本合同运用不超过50%的C基金投资款项，并确保该款项用于“机场站坪扩建及附属工程”项目建设。

在A公司和B公司完成工商变更登记后，A公司可申请运用剩余投资款项用于本投资项目。

合同也同样注明：无论A公司和B公司是否按本合同约定办理工商变更登记手续，均不影响C基金根据本合同约定要求A公司和B公司向C基金履行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。

“明股实债”背景下会计处理的研究分析作者：李忠来源：《商情》2017年第33期【摘要】明股实债类融资工具在实践中得到广泛运用，但由于该业务兼具股权债权双重性质，其如何进行会计处理目前无明确规定。

明确新兴金融业务的会计处理问题，将是推动我国金融业务快速健康发展的一大动力。

本文试图从“明股实债”这一新兴的投资业务入手，重点探讨其会计处理中所存在的问题及难点。

【关键词】明股实债会计浅议一、明股实债的界定实务当中，明股实债这种投资方式被广泛应用于房地产行业、基础设施建设和公用事业等难以获得直接融资的领域，通常是由信托公司或私募基金等向房地产公司等被投资方提供一定金额的资金，投资方可在约定的期限内向被投资方收取固定金额或比率的投资收益，到期后由被投资方或其股东赎回股权，投资者遂退出被投资方。

明股实债具有的优势有：一般具有较长的融资期限，可以解决企业中长期的资金需求；既可以解决被投资方的资金问题，又可以优化被投资方的资产负债率指标；不占用被投资方的授信额度，一般也不会影响被投资方向银行等金融机构贷款。

二、明股实债的会计处理明股实债的投融资方式中主要涉及投资方、被投资方和被投资方的母公司等三方，财务方面的处理在很大程度上取决于该业务的具体约定以及各方财务人员对该业务的专业判断。

由于明股实债存在投资的法律形式和经济实质上的差异，可能导致同一投资行为中的各方对同一行为定性和会计处理的不一致。

明股实债会计处理强调应该遵循实质重于形式的原则，“企业应当按照金融工具准则的规定，根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具”，不得依据监管规定或工具名称进行会计处理。

对于明股实债的典型业务模式，投资方虽然在法律形式上持有被投资方的股权，但最终可保证收回本金并获得固定收益，因此并未真正承担与被投资方股权对应的剩余风险和报酬，因此就经济实质而言并不属于权益工具。

浅析“明股实债”业务财税处理问题作者：付进才来源：《财会学习》2017年第20期近年来，为了规避相关监管要求，满足资金供需双方的需求，一种新型的投融资模式--明股实债业务应运而生。

明股实债按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是兼具债权性质。

”明股实债业务在私募基金和信托领域应用较多，本文旨在探讨名股实债业务在不同专业判断情况下的会计处理和税务处理问题。

一、名股实债业务的财税处理应考虑的几点财务人员要对名股实债业务进行正确的财税处理，需从以下几点重点考虑分析，做出符合相关规定的专业判断。

（一）重点考虑的法律依据及相关规定目前，我国现行判断明股实债业务类别及财税处理的法律依据及相关规定，主要有企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量、企业会计准则第37 号---金融工具列报、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财政部2014 年3 月下发）、《企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）（以下简称“41号公告”）和《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）（以下简称“34号公告”）等规定。

上述规定，从不同角度界定了各种金融工具的定义、规范了各种金融工具具体的会计处理，根据会计处理方式作出正确的税务处理。

（二）考虑名股实债的具体合同条款1.涉及投资退出的条款名股实债合同中往往规定一个明确的投资期限，或者一定期限后投资者有选择赎回投资的权利或者被投资方有选择回购的权利。

对于投资期限满时，投资方退出被投资企业主要有两种路径。

一是由被投资企业的原股东回购投资方持有的股权，这种方式在现实操作当中非常普遍，对于被投资方就是吸收权益资金，增资行为，而对于有回购义务的被投资方的原股东就是举债投资行为。

另外一种退出路径为由被投资企业负责偿付投资本金，这就具有明显的债权属性，然而这种投资退出方式在现实业务当中非常少见。

2.涉及投资收益的条款明股实债合同有的约定投资收益由被投资方支付，有的约定由被投资方的原股东支付，也有的约定由被投资方税后分红支付、不足部分由被投资方的原股东给予补足。

债券投资购买会计账务处理债券投资，听起来就像是那些大企业或者专业投资人才能玩的游戏，其实不是的，咱们普通人也可以轻松入手。

说到债券投资，很多人第一反应可能就是一堆枯燥无味的财务报表，什么账务处理啊，借贷啊，账簿啊，什么的，让人一听就头大。

别着急，今天就跟大家聊聊债券投资买入后的会计处理，不复杂，别怕，轻松搞定！什么是债券？简单来说，债券就是你借给别人钱，他们承诺按时还你本金和利息。

是不是很像借钱给朋友的感觉？只不过这位“朋友”背后有一个公司或者相关部门，信誉还是有点保障的。

你掏钱买了债券，相当于成了这个公司或者相关部门的债权人，每年可以拿到利息，最后到期时还能拿回本金。

听起来不错吧？当然了，投资债券的目的通常是稳定收益，没想过一夜暴富，不求暴利，但求稳妥。

所以，这种投资方式对于那些想让钱“慢慢长大”的人来说，还是蛮合适的。

好啦，聊完了债券的基本概念，咱们再来说说买入债券后，怎么做会计处理。

别紧张，我会把这些枯燥的东西说得有趣一些，保证你听得懂，记得住。

咱们得明确一点，买债券这事儿，是要在公司账簿里做记录的。

买债券时，肯定是会花钱的，对吧？所以，在做账的时候，咱们就要把这笔钱支出的账户给记上。

债券就相当于是公司的一项“资产”，买债券的同时，你的资产就增加了。

听到这儿，大家可能会问，那到底怎么记账呢？来，给你们讲讲。

假设你花了100万去买债券，那首先得把这笔钱从“现金”账户里扣除。

对，就是你口袋里的那点钱。

然后，你得把这100万转到“债券投资”账户里，等于你从现金变成了投资。

简单点说，买债券就像是把钱从一个口袋换到了另一个口袋，但这笔钱不再是闲置的现金，而是用来赚取利息的资产了。

很清楚吧？再说了，这笔“债券投资”不仅仅是静静地躺在账本上等着，你还得定期关注它的利息收入。

这里的会计处理，主要是看债券产生的利息收入怎么记。

每年，你会按时收到利息，这部分收入是要记账的。

怎么记呢？很简单，收到的利息就直接算作“利息收入”。

“明股实债”在实践中的具体问题探讨【会计实务经验之谈】一、“明股实债”案例在企业债净资产、债务情况核查过程中，我们发现一政府平台公司的财务报表将从国开发展基金公司融入的资金作为增资处理，但在工商公示信息系统上并未查询到增资的变更登记。

询问企业上述问题的原因，主要是国开发展基金公司在贷款给企业时要求企业会计做账不能处理为“长期借款”或“长期应付款”，而是处理为“实收资本”或“股本”和“资本公积-资本/股本溢价”，同时变更工商登记，否则不放款。

但是工商变更登记需要附有全部股东盖章的章程，由于国开发展基金公司作为股东未能在章程盖章，故工商变更登记一直搁置。

企业为什么愿意这么做？主要因为公司资金缺乏，国开基金的利率低，综合融资成本低。

基金公司为什么这么做？主要基于法律风险控制的考虑，采取兼具股权形式和债权实质的方式，主要在于刚性兑付的保本收益。

二、明股实债是什么？实践中，存在大量的企业缺乏融资渠道，于是资金缺乏方与其他融资性公司（主要是基金公司、资产管理公司）通过新设公司或增资的方式签订明面上的《股权投资协议》获得一笔出资资金，另外还配套补充协议（主要为《股权转让协议》）以实现一段时间后资金的退出。

明股实债具有以下典型的特点：1、投资方要求固定的资金回报在《股权转让协议》中，转让方和受让方会约定资金回报，即股权受让款包括受让股权对应的原始出资（即股权本金）和股权远期受让股权维持费（即股权维持费）。

其中，股权远期受让股权维持费计算方式一般为转让方转让其持有的标的公司股权所获得的超出原始出资的收益款项，通常为当年未转让股权本金*投资收益率*未转让股权本金实际存续天数/360+当年已转让股权本金*投资收益率*当年已转让股权本金/360，并且维持费与本金不得发生混同和冲抵，否则需缴纳一定的违约金。

可以通俗地理解该资金回报为本金和利息，通常本金按照股权转让时的金额支付；利息按照约定分期支付，不与股权转让的金额和时间一一对应。

“名股实债”的会计处理意见一、前言近年来，我国金融产品创新的步伐日益加快，不少新兴的金融工具在传统业务的基础上出现了新的特点，如永续债、名股实债等新型的投融资模式。

随着这些创新业务的大量开展，我国现行的会计制度及准则的发展也面临着较为严峻的挑战。

明确新兴金融业务的会计处理问题，将是推动我国金融业务快速健康发展的一大动力。

本文试图从“名股实债”这一新兴的投资业务入手，重点探讨其会计处理中所存在的问题及难点。

二、名股实债的界定名股实债，也有人称之为假股真债，它是一种有别于传统的股权投资和债权投资的新型投资模式。

顾名思义，名股实债虽然从形式上看是投资人以股权的方式投资于被投资企业，但该业务在实际操作的过程中却蕴含着大量具有债权属性的条款约定。

实务当中，名股实债这种投资方式被广泛应用于房地产领域，通常是由信托或基金公司扮演投资者的角色，向房地产公司提供一定金额的资金，投资者可在约定的期限内获取固定金额或比率的投资收益，而后由房地产企业或其原股东赎回股权，投资者遂退出房地产企业。

对于被投资者而言，从表面上看，是资本的增加与减持，实质上却体现着债务的产生与偿付。

三、名股实债会计处理的相关规定为了规范“名股实债”这类经济业务的良性发展，国家税务总局于2013年7月29日出台了《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(以下简称《公告》)。

在《公告》中，国家税务总局提出了“混合性投资业务”这一术语，并对其进行了概念上的界定和其企业所得税处理的相关规定。

混合性投资业务是指兼具权益性投资和债权性投资双重特征的投资业务，但只有同时符合《公告》上所列的五个条件的混合性投资业务，才可以按照《公告》进行相应的企业所得税处理。

纵观《公告》上所列的五个条件，它其实是把此类混合性投资业务定性为债权性的业务，那么企业在做相应的会计处理的时候，就可以参照债权性的业务来进行处理。

然而，实务当中能真正符合《公告》上所列这些条件的混合型投资业务为数有限，可以这样说，《公告》上所罗列的混合型投资业务，只是现实中“名股实债”业务的其中一种。

明股实债项目，融资人能否税前抵扣明股实债方式近两年非常火。

这种融资模式简单来说就是资金通过基金或信托公司等渠道以增资的方式投入进项目公司（融资人）。

对于融资人而言可以改善资产负债率，增加企业资本金，作为杠杆撬动后续债权性融资。

作为投资人，其并不参与被投资企业的税后利润分配和共担经营风险，投资协议或合同中主要获利方式是固定回报，实质上还是获取资金使用利息。

今天，我们和你聊聊明股实债项目涉税的那些问题。

Q：明股实债项目的税务处理？问题补充：实践过程中，主要有两个问题：1.明股实债项目怎么处理，融资人才能进行税前抵扣，有什么依据吗？2. 融资人需要信托公司出具发票用于抵扣税费，很多信托公司表示出具不了，为什么？如何解决？信托女汉子-信托小兵一枚，大家多多关照3个回复：张鹏-抓住资产管理时代的牛角感谢邀请。

我回答一下第一个问题。

这个其实可以参照国家税务总局之前下发的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）进行处理。

首先要界定神马是明股实债，该文第一条规定中提出了5项条件：（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

需要注意的是，如需满足明股实债条件，需同时符合上述5项条件。

其中，第二项规定“有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金”中，要求“被投资企业赎回投资或偿还本金”而不是“被投资企业”之外的其他企业，需要符合第二项可能有点难度，因为如果投资方采取股权投资方式投资的，被投资企业因不能持有自己的股权，一般是不能够直接收购自身股权的，目前我们在实践中往往采取减资的方式进行。

债券投资的账务应该怎么处理
债券投资的账务应该怎么处理
企业购入债券时，无论是平价、溢价还是折价购入，均按实际支付的价款，借记"长期投资--债券投资"账户，贷记"银行存款"账户。

购入后的`账务处理方法，三种情况各不相同。

1）平价购入债券的账务处理。

每月计算应计利息，借记"长期投资--应计利息"账户，贷记"投资收益--债券投资收益"账户。

当收到债券利息时，借记"银行存款"账户，贷记"长期投资--应计利息"账户。

2）溢价购入债券的账务处理。

每月结账计算债券应计利息和溢价摊销额时，按应计利息，借记“长期投资--应计利息"账户，按溢价摊销额，贷记"长期投资--债券投资"账户，按应计利息扣除溢价摊销的差额，贷记"投资收益--债券投资收益"账户。

当收到债券利息时，借记"银行存款"账户，贷记"长期投资 --应计利息"账户。

3）折价购入债券的账务处理。

每月计算债券应计利息和债券折价摊销额时，按应计利息，借记"长期投资--应计利息"账户，按债券折价摊销额，借记"长期投资--债券投资"账户，按应计利息和折价摊销额贷记"投资收益--债券投资收益"账户。