隐名股东确认之诉相关问题研究

浅议关于隐名投资人股东资格的认定标准【摘要】在我国，公司隐名投资既是一个普遍存在的现象，又是一个缺乏法律明文规范的领域。

对于如何认定公司股东资格，理论界和司法实务界提出了诸如“实质说”、“形式说”和“区别说”等观点。

司法实践中也作出了相关规定。

本文试图对上述观点和规定进行分析评议，对隐名投资人股东资格的认定进行初步探讨。

【关键词】公司隐名投资人股东资格显名股东一、隐名投资人股东资格认定的概念隐名投资，是指由于某种原因，实际出资认购公司资本的投资者与记载于公司工商登记材料、公司章程、股东名册中的主体不一致的投资现象。

隐名投资人股东资格的认定，是指在有限责任公司中，发生争议时，按相应的原则标准，由有关机关对隐名投资人是否具有股东资格进行确认的法律过程。

二、隐名投资人股东资格认定标准的现有理论（一）现有理论隐名投资人是否具有股东资格，尚无统一的标准，有如下三种观点：实质说。

即肯定说，以是否履行出资义务作为认定股东资格的标准。

即认可隐名投资人具有股东资格。

形式说。

即否定说，以是否记载于工商登记、股东名册和公司章程作为认定股东资格的标准。

认为未以上述形式登记的隐名股东不具有股东资格。

区别说。

该观点是对所涉纠纷的法律性质进行区分，分别以个人法和团体法来调整，如果仅是隐名投资人与名义投资人之间的法律关系则由个人法调整尊重意思自治，可以确认隐名投资人具有股东资格；而涉及到第三人，则属团体法调整，就以工商登记上记载的名义投资人为股东，否认隐名投资人的股东资格。

（二）评析本文认为上述理论均存在不足之处。

实质说偏重于意思自治，但是忽略了公司的稳定性和商法中的公示主义，没有考虑到公司其他股东的意见，不符合公司的人合性要求；形式说偏重于公司的稳定性和公示原则，忽视了当事人的真实意思表示，并且多种形式登记下不排除互相矛盾的情形，容易将问题复杂化，不利于保护隐名投资人的利益；区别说表面上兼顾了意思自治与效率原则，但是内外有别的区分标准使得隐名投资人的法律地位处于不确定状态，不利于维护交易稳定。

隐名出资与股东资格的确认[摘要]隐名出资是否能成为股东资格在国内尚属争议，文章参考国外例法，对我国公司法确认隐名出资成为股东资格进行探索，以期对司法实践有所裨益。

[关键词]隐名出资；股东资格一、问题的提出隐名出资在我国法律上并没有明确的定义，有学者认为隐名投资为：“一方投资人实际认缴、认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却显示为他人的法律现象。

”[1]由此来看，区分显名或隐名的标准在于是否记载于相关材料之上。

一个类似的概念是隐名股东，这同样是个模糊的概念，有学者认为隐名股东“是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。

”[2]同时指出“这里所谓的匿名或者显名是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。

”[3]从形式上来看，两者的差别不大，只是在判断是否为隐名时采取的标准略有不同。

从概念内容上来看，两者实际上多有混用。

问题的重点是隐名的界定，以及相关的隐名股东（或者隐名出资人，下文不进行区分）在要求确认其股东资格时，是否支持以及如何支持的问题。

隐名股东的判断标准是未记载于股东名册还是工商登记？从司法判例来看，大部分的判决没有涉及，而涉及到的又大多寥寥数笔、语焉不详，而且意见不同——有的判决认为隐名股东不出现于内部文件，有的判决似乎认为可以且需要出现于内部文件。

股东姓名要在工商登记机关和股东名册上进行登记。

因此可能出现的情况是出资人在两者都有登记、在两者都未登记、在股东名册上有记载但是在登记机关未登记、以及在登记机关有登记但是未在股东名册上记载的情况。

第一种情况出资人就是完全的股东；第二种情况是完全的隐名出资人，也没有什么问题。

问题可能是后两种情况，如果股东名册有记载，则股东可以依据股东名册行使权利，但是未在登记机关登记，不为外部的第三人所知，仍可认为其是隐名。

第四种情况讨论意义不大，类似股权转让后但还未登记的情形。

如果没有特别说明，则本文讨论的情况限于股东在股东名册和工商机关都未登记的情况，也就是完全隐名的情况。

《代持股权执行异议之诉法律适用问题研究》篇一一、引言随着市场经济的发展，代持股权作为一种特殊的股权安排方式，在商业实践中越来越常见。

然而，代持股权执行异议之诉作为其伴生现象，也逐渐引发了社会各界的关注。

代持股权执行异议之诉涉及到股权结构、股东权益、公司治理等多方面法律问题，其实质是对公司股权权益的重新分配和调整。

本文旨在研究代持股权执行异议之诉的法律适用问题，以期为相关法律实践提供参考。

二、代持股权概述代持股权，是指实际出资人（即隐名股东）与名义股东签订协议，约定由名义股东代为持有股权。

在法律上，名义股东是公司登记机关登记的股东，享有股东权利并承担股东义务。

而实际出资人则不直接出现在公司登记机关的记录中，但享有相应的经济利益。

三、代持股权执行异议之诉的背景及现状随着代持股权的普及，因代持股权产生的纠纷也日益增多。

其中，代持股权执行异议之诉是较为常见的一种。

这类诉讼往往涉及到股东之间的利益冲突、公司治理结构的混乱等问题。

然而，在法律实践中，由于相关法律法规的缺失或模糊性，导致代持股权执行异议之诉的法律适用存在较大争议。

四、代持股权执行异议之诉的法律适用问题（一）主体资格认定问题在代持股权执行异议之诉中，首要问题是如何认定原告和被告的主体资格。

这需要依据《公司法》、《合同法》等相关法律法规进行判断。

此外，还需考虑实际出资人与名义股东之间的协议内容、公司章程等文件。

（二）证据收集与认定问题在代持股权执行异议之诉中，证据的收集与认定是关键环节。

由于代持股权的特殊性，证据往往较为复杂且难以收集。

因此，在诉讼过程中，法院应充分考虑证据的合法性、真实性和关联性，确保公正、公平地审理案件。

（三）法律适用原则与规则在代持股权执行异议之诉中，应遵循《公司法》、《合同法》等法律法规的基本原则和规则。

同时，根据代持股权的特殊性，法院可参考相关司法解释、判例等，为案件的审理提供依据。

此外，还需考虑公平、公正、诚信等法律价值，确保诉讼的合法性和合理性。

XIANDAIYINGXIAO隐名股东资格认定的法律分析王凌玉(四川大学四川成都610207)摘要：商事交易活动的日趋发展，隐名投资的行为变得非常常见，公司法司法解释三出台后，此类案件数量更是大幅增长。

对于隐名股东资格的认定条件学者观点不一，而在实务中也大量存在法官意见不一致的情况，这对于保护权利人的利益十分不 利。

比较分析众多学说观点，隐名股东身份认定应综合考虑多方利益，且必须具备一定的实质和形式要件。

关键词：隐名股东；股东资格;股权代持中图分类号：F 文献识别码：A DOI ： 10.19932/j .cnki .22-1256/F .2021.01.162在目前的商事交易活动中，隐名出资的现象大量存在于 有限责任公司，原因在于有限责任公司具有较强的“人合性”， 股东身份对于公司的经营管理具有重要意义。

而股份有限公 司中的隐名股东则较为罕见，主要是因为股份有限公司的股 份流通性较强，“资合性”特点明显。

由于其不同于一般的股 东出资，实际出资人和工商登记、股东名册和出资证明书等文 件上的股东不一致，因此产生了许多对于隐名股东资格的认 定纠纷。

隐名出资人是否具有股东权利，《司法解释三》给予 了肯定的回答，但是对于其身份的认定标准，学界的争论较 大，司法实务中也没有一致的裁判规则。

一、隐名股东概述(―)隐名股东定义隐名股东的定义对于其资格的认定的重要前提，而学者 们对于隐名股东的定义有着不同的看法和观点。

一类学者是 从形式要件的角度给出的定义，他们认为隐名股东的身影没 有在公司有关文件上出现，但实际上向公司进行了投资的人； 另一类学者则是从合同双方当事人的角度出发，将隐名股东 定义为通过代持股协议与显名股东达成委托关系的人。

“隐 名股东”和“显名股东”两个概念没有被公司法司法解释三采 用，而是以“实际出资人”和“名义出资人”来对上述行为的主 体进行界定。

对于隐名股东的定义，本文认为无论从哪一种 角度都无法准确地涵盖其所有特点，因此相较于探究其具体 含义，弄清隐名股东的特点显得更为重要。

隐名股东的执行异议研究——基于商事外观主义的证成
曲冬梅;任翔宇
【期刊名称】《成都理工大学学报:社会科学版》
【年(卷),期】2022(30)1
【摘要】隐名股东能否通过案外人执行异议之诉排除对代持股权的强制执行,成为当前学理上尚存争议、实践中又广泛存在的问题。

问题的解决有赖于立法中适用统一而明确的标准。

通过检视商事外观主义的构成要件,建议在代持股作为执行标的异议之诉中,不得滥用外观主义和善意取得作为说理依据,应当以支持隐名股东排除强制执行为原则,例外地否定隐名股东异议权,在裁判中视具体情况加以判断。

同时,限缩解释《公司法》第三十二条第三款所称“第三人”为“善意的交易相对人”。

【总页数】8页(P49-56)
【作者】曲冬梅;任翔宇
【作者单位】山东师范大学法学院
【正文语种】中文
【中图分类】D922.291.91
【相关文献】
1.论执行异议之诉中隐名股东资格的确认
2.代持股权作为执行标的时隐名股东的异议权研究
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案例分析：离婚期间，持股一方被隐名股东诉确权被驳回张某是某公司的大股东和法定代表人，李某是其专职司机，公司工商登记的股东为张某和案外人丁某。

李某与张某携手来到法院，请求确认李某作为公司隐名股东身份以及实际出资额。

近日，北京一中院做出终审裁定，本案不属于法院受理民事诉讼的范围，故裁定驳回起诉。

李某诉称，其在2005年4月作为实际出资人向公司出资入股4万元，钱款由张某签收，并且出具的收据上盖有公司印章。

李某与张某同时约定：由张某代李某行使股东权利。

考虑到张某正在进行离婚诉讼，由张某代持的股权存在法律风险，故请求法院确认其隐名股东身份以及实际出资额。

公司与张某完全同意李某起诉的事实理由和诉讼请求。

希望法院能够确认李某的实际股东资格。

法院经审理认为，本案为确认之诉，根据公司法、民事诉讼法以及相关司法解释的规定，李某的起诉应当以其与名义股东张某对诉争股权产生争议为前提，但是本案中各方当事人对李某主张的诉讼请求和事实理由均不持任何异议，本案不具备诉讼的必备条件，故李某通过诉讼程序请求法院确认其实际出资人身份和实际出资额没有法律依据，本案不属于法院受理民事诉讼的范围。

故作出上述裁定。

作者：刘杨田蒋巍杨文战律师点评：本案法院以名义股东与隐名股东对诉争股权无争议为由，认定不具备诉讼条件为由驳回起诉，是一件很有意思的事。

实际上，这是一个文字游戏，双方有无争议，并不应该成为法院能否确认隐名股东权益的障碍。

即使这个理由成立，这个案子中的隐名股东和名义股东想破解这个障碍，也很简单，再次起诉双方制造点争议就好了，比如名义股东和公司承认隐名股东出资的事实，也承认当初有隐名的相关约定，就是现在不承认隐名股东的权益，这样争议不就来了？法院用这个理由还怎么回避这个认定？实际上法院之所以不愿意作出这个确认，也是有原因的，从案情介绍上看，所谓名义股东张某面临离婚诉讼，这种情况下张某与公司的司机李某联手来法院要求确认李某是张某持有股份的隐名股东，难免让人怀疑是张某利用确认隐名股东身份的手段，隐匿、转移夫妻共同财产。

浅议有限责任公司隐名股东的股东资格认定方式摘要：涉及隐名股东的纠纷是近年来司法实践中公司案件的难点问题。

如何确定隐名股东的股东资格是解决一切涉及隐名股东纠纷的前提。

本文主要对有限责任公司隐名股东股东资格的认定方式进行探讨。

关键词：隐名股东股东资格认定方式意思自治一、内部关系中，以公司意思自治为主对隐名股东股东资格认定的具体方式首先是公司其他股东不知隐名股东的存在的情况既然公司法允许有限责任公司的股东在公司过半数股东同意的情况下向公司外的第三人转让股份，使公司外的第三人成为公司新的股东，对于完全隐名股东成为公司实名股东的条件，没有理由设置得比公司外第三人的门槛更高。

因此对于完全型隐名股东，适用普通的向第三人转让股权的股权转让规则来确认其股东资格是完全合乎逻辑的。

即只要完全隐名股东披露其隐名事实后，其转化为实名股东的请求得到了公司半数以上股东的同意，即表明了其股东身份得到多数股东的认可，股东资格应得到确认。

其次是公司其他股东明知隐名股东存在的情况其他股东对于隐名股东与显名股东之间的协议以及关系在公司设立之前就已明知，且在公司成立之时并不提出异议。

公司成立后，隐名股东依据协议内容实际履行股东权利。

在这种情况中，我认为，隐名股东与显名股东以及公司其他股东之间的关系就是合同法402条规定的隐名代理关系。

隐名股东是委托人，显名股东是受托人，公司其他股东是第三人，三者之间的权利义务由合同法来调整。

根据隐名代理制度，公司契约直接约束隐名股东与其他股东，隐名股东可以主张股东资格。

当然，这里所说的”隐名股东可以主张股东资格”并不是说隐名股东随时都能变更股东名册进行登记，从而使隐名状态变为实名状态。

处于对有限责任公司人合性以及私法自治原则的遵守，首先还是需要根据一般股权转让规则经过公司其他股东的同意。

如果公司其他股东过半数同意，则隐名股东股东资格得以确认，其从隐名状态变为实名状态。

如果公司其他股东过半数反对，则此时，隐名股东可以通过直接向法院提起确认之诉来确定股东资格。

浅析我国隐名股东的法律地位摘要：股东是向公司实际出资或者认购股份并且记录在公司章程或者股东名册上的人，实践中，常常会出现公司的真实股东与记录在册的股东不一致的情形。

这种情况下，实际出资人或者认购股份的人被称为“隐名股东”，被登记在册的股东称为“名义股东”或者“显名股东”。

在出现隐名股东的场合，究竟是以隐名股东为股东还是以登记在册的股东为股东，本文将从法理上对隐名股东的资格问题做深入探讨。

关键词：隐名股东显名股东股东资格一、隐名股东的概念隐名股东，也有学者称其为实际出资人或隐名出资人。

隐名股东讨论的是在公司的形态下不在公司章程、工商登记等显示自己姓名或名称的投资者，其对应的概念是显名股东，是一个名义上的股东。

本文讨论的是在公司这一商业组织形式下隐名出资的问题，为了便宜，而使用隐名股东这一概念，在行文间提到实际出资人或隐名出资人，也仅指公司形式下的实际出资人或隐名出资人。

二、我国实践中隐名股东的成因与类型（一）规避法律型的隐名股东规避法律型的隐名股东，是指隐名投资人为突破某些法律上的限制，而以显名股东的名义出资的行为。

这一类型的隐名股东中，规避法律的行为并非完全无效，需要分情况讨论。

为突破我国《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制而隐名出资的情形。

这一情形在我国多表现为职工持股。

公司为鼓励员工的工作积极性，奖励其一定份额的股份。

但我国《公司法》规定，有限责任公司的股东不得超过50人。

于是，职工持股的公司，往往通过工会或者选出的职工代表名义上持有全体职工的股份。

在这种情况下，职工本身成为隐名股东，但股东名册上记录的股东却是职工持股会或者股东代表，这就形成了隐名股东的情形。

此种情形并没有违反法律、行政法规的强制性规定，没有损害国家利益，对第三人也不构成侵权。

因此，这种类型的隐名股东可以保有。

特殊身份者为规避我国法律限制其投资而隐名出资的情形。

《中华人民共和国公务员法》（以下简称《公务员法》）明文规定，公务员不得从事或者参与营利性活动。

隐名股东的尴尬引言：随着经济的不断发展，参与公司活动的主体也越来越多样化，隐名股东就是这一主体现象中的个例，对于隐名股东的存在，我国《公司法》既没有给其身份的认定规定一个确定的标准，也没有对隐名股东作出否定的法律评价。

所以成了《公司法》中有实无名的“小三”，处境尴尬不言而喻，但由此引发的纠纷却时有发生，往往都是由于隐名股东法律资格无法认定，而给隐名股东带来不小的损失，这一现象已引起了法律各界的广泛关注，本文拟对隐名股东的法律地位、法律风险及防范等问题作以分析。

案例：2010年06月02日，四川新闻网报道《出了钱有证明“隐名股东”也不算股东》因要求行使股东的知情权未果，成都天台大酒店有限责任公司的4名隐名出资人将该公司告上法庭。

记载于股东名册的股东，可以主张行使股东知情权，但未记载于公司股东名册而实际出资了的隐名出资人，是否同样享有该项权利？审理中，4名隐名出资人是否有股东资格，成了法院审理的焦点，成都市中院最终判决4人不享有股东知情权，理由为：虽然投资者向公司实际出资，但他们并未被记载于公司章程、股东名册或工商登记资料，不具备公司的股东资格，不享有股东享有的知情权，遂驳回了陈某的诉讼请求。

一、显名股东的法律资格认定要分析隐名股东就必须先提显名股东，因为隐名股东是学理上的称谓，它是相对于显名股东来讲的。

显名股东必须是记载于股东名册上的出资人，公司法第33条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

第131条：公司（指股份有限公司）发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。

由此不难看出，作为公司的股东，是要求公司出具股东出资书，并将名册在公司登记机关备案的，这才可以对抗第三人，而本案中的陈某除了其他股东为他出具的出资收据外，在也无其他证据显示作为股东的资格，这是导致陈某败诉的根本原因。

隐名股东资格认定司法实践辨析摘要隐名股东现象繁多，涉及纠纷复杂多样。

但由于没有具体的法律规定，使得我国法院司法判决不一。

这致使无法保护隐名股东的合法权益，也严重的危害了司法权威。

本文尝试通过对各地区法院的司法实践以及最高院对隐名股东问题的司法解释进行辨析，以期对解决隐名股东问题有所收获。

关键词隐名股东资格认定司法实践辨析作者简介：应小军，北京中银（杭州）律师事务所。

由于隐名股东制度没有明确的法律规定，且在很长时间里没有统一的司法解释。

使得相关案件各个法院处理不一，这种“各自为政”的局面造成各地裁判结果不一，严重的影响到司法的公正和权威。

直至《公司法解释三》的实施，才使得在处理隐名股东资格认定上有了统一的认识。

虽然《公司法解释三》尚有不足之外，但作为适用于全国性的法律文件，确实起到了统一的作用，在一定程度上减少了裁判不一的局面。

一、《公司法解释三》实施前的处理方式（一）综合考虑多种因素，具体案件具体认定由于缺乏对隐名股东的具体法律规定，致使法院在处理隐名股东资格的认定上依据于对公司股东概念的理解，参照股东应当具备的实质和形式条件加以综合的认定。

通常作为公司的正常股东，其具有以下明显的特征：第一，股东的名称记载于公司的章程之中，并且股东在章程中签名盖章表示认可章程愿意遵守章程的规定；第二，根据章程中规定的投资数额，股东进行了实际的出资履行了出资义务；第三，公司成立后取得了载有其名称的出资证明书；第四，股东名称被记载于公司的股东名册中；第五，股东的名称登记在公司登记机关中。

第六，股东实际享受和承担了法律或者公司章程规定股东的权利和义务。

在隐名股东资格具体案件的认定中，上述特征都会被物化为各种形式的证据。

法院会根据案件的证据加以分析，参照股东的基本特征，将更接近于上述特征的投资者认定为公司股东。

该类处理方式北京地区具有一定的代表性，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》明确规定股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。

隐名股东确认之诉相关问题研究（河北经贸大学，河北石家庄050061）就隐名股东确认之诉的相关问题展开探讨，首先，简单阐释了股东资格的确认；其次，强调了确认实际出资人股东身份的必要性；最后，对股东资格确认之诉的提起主体展开了探讨。

标签：隐名股东；确认；问题；探讨从公司的起源和发展历程中来看，公司不过是股东以最小的风险获取最大利益的一种工具和制度设计。

16世纪以来，自最早设立的东印度公司至今天的有限责任公司、股份有限公司的高级形式，股东通过投资获得资本增值、获取收益的目的从未改变过。

在现代公司治理体制下，股东的可变性、易变性，股东投资的可选择性和自愿性更加明显，因此，往往会出现公司资产的实际出资人和记载于公司章程、股东名册、工商部门的登记材料之中记载、登记的股东不一致的现象。

现实中，产生大量隐名投资的问题，本文从股东资格的确认，确认实际出资人股东身份的必要性与可行性，能够提起此类诉讼的主体资格等几个方面进行了简要的分析。

1 股东资格的确认从股东构成的现实情况来看，股东由三部分构成，一种为原始股东，有限责任公司的原始股东是指在公司章程上签名盖章且依法履行出资义务、认缴出资的人。

第二种为继受股东，指在公司存续期间因继承、受让、公司合并等原因，依法继受取得公司股权的人。

第三种为公司增资时的新股东，指公司为了扩大经营规模或经营范围或为了与公司的实际资产相符合或是为了提高公司的基本信誉，有时需要增加公司的注册资本，除为上述两种情形下认缴新增资本的人即为新股东。

通过上述分析，股东是指向公司、企业投入资金或认缴出资并且在相关章程上签名或盖章的，或持有公司或企业的股份，或因受赠、继承、继受等法律或事实原因享有对公司或企业的权利并承担义务的人。

一般说来，按照公司法的要求，有限责任公司应当置备股东名册，专门记载公司股东的姓名、名称、住所、出资额、出资证明书编号等事项。

从法理上讲，拥有公司的股权属于要式法律行为，非经登记等相应法律程序，对外不产生法律效力。

隐名股东资格认定裁判标准梳理活着的法律实务中，当隐名出资人与显名出资人对股权权属发生争议时，原则上应按照《公司法司法解释三》第24条的规定，遵循以下标准对实际出资人的股东资格进行认定，1、双方存在关于实际出资或代持股的合同约定或事实合意，合同形式包括代持股协议、出资协议等；2、隐名股东已依约实际履行出资义务；3、隐名股东若要主张显名化，还需经过公司其他股东半数以上同意。

上述标准看似明晰，但在司法实务中依然存在很多问题。

例如，对"出资"应作何理解？当事人可否以其提供资金给公司经营使用为由，主张其对公司出资并要求确认股东资格？再如，出资人按照出资协议向公司出资，但如该项出资未进入公司注册资本，那么其要求确认股东资格应否得到支持？本文对涉及隐名股东资格认定的相关法规和案例进行梳理，以供参考。

现实生活中，出资人隐名出资的现象较为常见，通常存在于以下情形：由于企业改制、股权激励等原因造成的代持股，如职工持股会等；为规避法律对投资主体的限制隐名出资，如《公务员法》规定公务员不得从事或参与营利性活动；为规避法律对外资主体投资领域、投资比例的限制隐名出资，如为规避外资进入限制类、禁止类产业的准入限制由境内主体代境外主体持股。

当然，实践中也有不愿意公开身份或经济状况者，选择通过隐名出资的方式藏身幕后。

因隐名出资导致的股东资格确认纠纷，在司法实践中大量存在，对隐名股东资格认定标准的梳理是解决上述纠纷的重要前提。

一、隐名股东资格认定的法律依据在2011年《公司法司法解释三》颁布前，关于隐名股东资格的认定并无统一标准。

为解决裁判标准不统一的问题，部分地方高院分别发布指导意见，对其辖区范围内人民法院审理隐名股东资格认定案件的裁判标准做出了规定。

即使在《公司法解释三》颁布后，部分指导意见仍然在执行，对当下司法裁判依然具有借鉴意义。

江苏高院于2003年发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》规定，除非存在以下两种情形，否则股东资格原则上都应以工商登记文件记载为准：(1)当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可；(2)根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实，可以作出相反认定的。

隐名股东与显名股东纠纷案例分析〔案情简介〕原告：陈某某被告：王某某被告：某科技发展有限公司被告：赵某某原告陈某某诉称：2003年6⽉23⽇，原告与被告王某某、赵某某共同设⽴被告某科技发展有限公司，并订⽴合作协议。

同年7⽉25⽇，原告按照约定⽀付给被告王某某⼈民币10万元。

王某某以原告投资款的名义出具了收据。

公司成⽴后，原告在被告某科技发展有限公司⼯作了六个⽉。

⾄2004年年底，原告要求公司分红，被告以公司亏损为由，不⽀付原告红利。

后原告到⼯商登记部门查询，原告的名字并不在⼯商登记的股东名册中。

原告认为，由于被告隐瞒了登记时的客观事实，使原告没有成为在⼯商登记部门认可的股东，从⽽⽆法享受股东的权利，为此要求法院判决被告返还原告⽋款10万元。

被告王某某与被告某科技发展有限公司辩称：原告与被告王某某、赵某某共同决定设⽴公司⽤于电⼦产品的销售。

约定由王某某出资30万元，陈某某出资10万元，赵某某出资10万元，共计注册资本为50万元，王某某为法定代表⼈。

由于陈某某当时为国企员⼯，不宜开公司，此情况当时已经告知过陈某某，故⼯商登记的股东为王某某与赵某某。

原告陈某某当时投⼊的是投资款，三⽅都是明确的。

被告赵某某的答辩意见与被告王某某基本⼀致。

〔分析〕本案的焦点是原告所投⼊的资⾦是投资款还是作为借款给被告使⽤？从合作协议来看，很显然陈某某是公司设⽴时的成员之⼀。

王某某给陈某某开具的收据也表明是投资款，且陈某某在公司成⽴后曾在公司⼯作了⼀段时间，参与了公司的经营与管理。

陈某某对王某某开具的收条在相当长的时间内也没有提出异议。

如果原告仅仅因为其名字没有在⼯商登记部门的股东名册中记载，认为⾃⼰⽆法成为《公司法》上规定的股东⽽要求对其10万元认定为借款，要求返还是缺乏依据的。

理由如下：⼯商登记是⼀个证权程序，并⾮设权程序。

公司登记材料是证明股东资格的表⾯证据。

在出现出资等纠纷时，股东的确认是不能仅依靠⼯商登记为准，应区别不同情况来对待。

《有限责任公司隐名出资法律问题研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，有限责任公司的运营模式逐渐成为企业组织形式的主流。

其中，隐名出资作为一种特殊的出资方式，也逐渐在有限责任公司中占据一席之地。

隐名出资指的是投资者不直接以自己的名义进行出资，而是通过其他人的名义进行出资。

这种方式因其特有的灵活性和保护性而受到不少投资者的青睐。

然而，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，因此对其法律问题的研究显得尤为重要。

本文将围绕有限责任公司隐名出资的法律问题展开探讨，以期为相关法律实践提供参考。

二、隐名出资的法律定义及特点隐名出资是指投资者不直接以自己的名义进行出资，而是以其他人的名义或由他人代理出资，使得其身份在公司的工商登记、股东名册等文件中并不显露。

这种出资方式具有以下特点：一是灵活性，隐名出资者可以根据自己的需求选择不同的显名方式；二是保护性，隐名出资可以保护投资者的隐私和利益；三是风险性，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，一旦出现纠纷，处理起来较为困难。

三、隐名出资的法律问题1. 股权确认与登记问题隐名出资者的股权确认与登记是隐名出资法律问题的核心。

由于隐名出资者在公司工商登记、股东名册等文件中并不显露，因此如何确认其股权并完成登记成为了一个重要问题。

在实践中，通常需要依据合同、协议、转账记录等证据来确认隐名出资者的股权。

然而，这些证据的效力认定和真实性验证等问题仍需进一步明确。

2. 风险承担与责任问题隐名出资者的风险承担与责任问题是另一个重要的法律问题。

由于隐名出资者不直接参与公司的经营管理，一旦公司出现风险或纠纷，如何确定其责任承担成为了一个难题。

此外，如果隐名出资者与显名股东之间存在纠纷，如何处理也成为一个需要解决的问题。

3. 法律法规的完善问题当前，我国关于隐名出资的法律法规定仍存在一些不完善之处。

例如，对于隐名出资的合同效力、股权转让等问题的规定尚不明确。

因此，完善相关法律法规，明确隐名出资的法律地位和权利义务，是解决隐名出资法律问题的关键。