鲁丰股份：第一届董事会第八次会议决议公告 2010-05-04

股票代码：002379股票简称：鲁丰股份公告编号：2011－010山东鲁丰铝箔股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2011年3月25日以书面形式向全体监事发出，会议于2011年4月6日下午2:00在青岛润丰铝箔有限公司会议室召开。

应出席监事3 人，实际出席监事3 人，会议由监事会主席黎屏女士主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。

与会监事经过讨论，审议并一致通过了如下议案：一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》；本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

详细内容见公司2010年年度报告。

二、审议通过了《2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》；本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2010年年度报告及摘要》；本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

并发表如下意见：经审核，监事会认为公司董事会编制和审核山东鲁丰铝箔股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案》；经大信会计师事务有限公司审计，2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为36,516,834.42元，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2010年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,795,973.81元后，加上年初未分配利润90,114,937.42元，实际可供股东分配的利润为124,835,798.03元。

证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2010-018新疆准东石油技术股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：1．本次股东大会以现场方式召开，采取现场表决方式；2．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

一、会议召开和出席情况新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会于2010年5月26日上午10：00在新疆阜康准东石油基地公司三楼会议室以现场方式召开，出席本次会议的股东及股东代理人共计37人，所持有表决权的股份31,517,138股，占公司股份总数的31.69%。

本次会议由公司董事会召集，董事长秦勇先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，天阳律师事务所秦明律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

大会按照会议议程审议议案，采用记名投票方式进行了现场表决，审议表决结果如下： 审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

该议案经表决，同意31,517,138股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

三、律师出具的法律意见天阳律师事务所秦明律师列席了本次股东大会进行见证并出具法律意见书，认为公司2010年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、备查文件1. 公司2010年第一次临时股东大会会议决议2. 律师出具的法律意见书特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司董事会二○一○年五月二十七日。

证券代码：000915 证券简称：山大华特公告编号：2010-009 山东山大华特科技股份有限公司第六届监事会2010年第一次临时会议决议公告本公司全体监事保证本决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东山大华特科技股份有限公司第六届监事会于2010年4月6日以书面和电子邮件形式发出召开2010年第一次临时会议的通知，并于2010年4月8日以通讯表决方式召开会议。

全体监事参加了会议。

会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

会议进行了如下事项：一、以5票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了“公司关于对2009年财务报表进行调整的议案”：监事会认为，公司对2009年财务报表的调整是基于控股子公司实际执行税率变更的事实进行的，符合《企业会计准则》和中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号----财务信息的更正及相关披露》等相关规定，调整后的报表真实反映了公司的经营成果和财务状况。

二、以5票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了“董事会关于对公司年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明”：监事会认为，董事会关于对公司年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明客观、真实地反映了公司的实际情况。

三、以5票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了更新后的“公司2009年年度报告”及“公司2009年年度报告摘要”，并发表如下审核意见：1、《公司2009年年度报告》及《年报摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；2、《公司2009年年度报告》及《年报摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年度报告真实地反映了公司2009年的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，未发现《公司2009年年度报告》及《年报摘要》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁丰铝箔股份有限公司章程二○一三年三月第一章总则第一条为确立山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规的规定成立的股份有限公司。

公司系由山东鲁丰铝箔工业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年9月在山东省滨州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

现行营业执照号为：371600228011118。

第三条公司于2010年2月26日经中国证监会证监许可[2010]247号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股19,500,000股，于2010年3月31日在深圳证券交易所上市。

第四条公司的中文名称：山东鲁丰铝箔股份有限公司公司的英文名称：Shandong Loften Aluminium Foil Co.,Ltd.第五条公司的法定住所：博兴县滨博大街1568号，邮政编码：256500 第六条公司的注册资本为人民币46,320万元整。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：诚信为本、开拓创新、持续发展、回报社会第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：板带箔生产、加工、销售；出口本企业自产的板带箔产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭自营进出口权登记证书经营）。

山东鲁丰铝箔股份有限公司重大经营决策程序规则第一章总则第一条为规范山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁丰铝箔股份有限公司章程》以下简称（《章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定《山东鲁丰铝箔股份有限公司重大经营决策程序规则》（以下简称“本《规则》”）。

第二条股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。

第三条总经理应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。

董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。

第四条股东大会和董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项上的权限依据公司章程的规定执行。

董事长有权决定单项资金总额（或同类交易连续12个月累计额）不足最近一期经审计的公司总资产10%的对外投资、收购出售资产及用于公司筹资的资产抵押事项。

在信用贷款方面，单项资金总额（或连续12个月累计额）不超过最近一期经审计的公司总资产10%的，由总经理审核决定；单项资金总额（或连续12个月累计额）超过最近一期经审计的公司总资产10%且不超过30%的，由董事长审核决定；单项资金总额（或连续12个月累计额）超过最近一期经审计的公司总资产30%的，由董事会审核批准。

购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的合同，单项合同金额超过最近一期经审计的公司净资产10%且不超过30%的，由总经理审核决定；单项合同金额超过最近一期经审计的公司净资产30%的，应由董事长审核决定。

第五条董事会、董事长、总经理在行使前权限时，按法律、法规、上市规则及证券交易所要求须提交股东大会审议的，应提交股东大会审议。

第六条公司对外担保的批准权限:（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

山东鲁丰铝箔股份有限公司独立董事工作制度第一章 总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，山东鲁丰铝箔股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、公司章程，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，特制定本制度。

第二章 独立董事的一般规定和任职资格第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

第六条不得担任独立董事的情形：（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）在5家以上（不包括5家）上市公司同时兼任独立董事的人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。

北京市金杜律师事务所关于山东鲁丰铝箔股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：山东鲁丰铝箔股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，出席并见证了公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.公司章程；2.公司第一届董事会第八次会议决议；3.公司于2010年5月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网的《山东鲁丰铝箔股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》；4.公司2010年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；5.公司2010年第一次临时股东大会会议文件。

金杜律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、股东大会的召集、召开程序根据公司董事会2010年5月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网的《山东鲁丰铝箔股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会所有议案已在上述通知中列明，相关议案内容已经依法披露。

公司本次股东大会采取现场投票的方式进行。

公司在会议通知中对本次会议的召开时间和地点、会议审议事项、议案的披露情况、会议出席对象及会议登记方法等予以公告。

金杜律师认为：公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现违反法律、法规及公司章程的情形。

山东鲁丰铝箔股份有限公司 董事会议事规则二一年九月〇〇第一章总 则第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司章程的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，并根据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。

第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属于公司章程中规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高管人员等都具有约束力。

第二章董事与独立董事第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发表声明与承诺。

公司董事和独立董事的行为应符合公司章程的规定。

第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第一百四十七条规定和公司章程的规定，独立董事除符合董事的任职条件外，还应符合公司章程对独立董事任职条件的特别规定。

第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立董事连续三次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。

第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。

独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。

全体董事对会议做出的决议，公开批露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。

第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份公告编号：2011－004关于公司及所属子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下称“公司”）于2011年1月4日召开的第二届董事会2011年第一次临时会议已审议通过《关于公司及所属子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的议案》，现将有关的事项公告如下：一、向银行申请综合授信及担保情况概述目前，公司部分银行授信已陆续到期，根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司及全资子公司山东鲁丰铝箔制品有限公司（以下简称“鲁丰制品”）、博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）、青岛润丰铝箔有限公司（以下简称“青岛润丰”）拟向中国银行股份有限公司博兴支行、中国工商银行股份有限公司博兴支行等17家银行申请银行授信额度，总规模不超过176,000万元，并为此提供担保，保证期限一年，具体明细如下：以上公司及控股子公司向各家商业银行申请的银行授信额度提供担保总额为人民币176,000万元，具体担保金额将在以上额度内视公司及控股子公司生产经营对资金的需求来确定。

同时，提请公司股东大会授权董事会在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续，提议授权董事长签署相关借款及担保合同。

二、公司及被担保子公司基本情况1、山东鲁丰铝箔股份有限公司住所：山东省博兴县滨博大街1568号法定代表人：于荣强注册资本：人民币7,750万元公司主要从事板带箔的生产、加工、销售；出口本企业自产的板带箔产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭自营进出口权登记证书经营）；不锈钢板、镀锌板的销售。

截止2010年9月30日公司（母公司）资产总额为人民币1,772,002,546.10元，负债总额为人民币945,241,340.60元，净资产为人民币826,761,205.50元，净利润为人民币1,451,410.05元。

证券代码：002379 证券简称：鲁丰股份 编号：2010-006山东鲁丰铝箔股份有限公司关于超募资金使用计划的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】247号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,950万股，发行价格每股33.00元，募集资金总额为64,350万元，扣除发行费用4,647.05万元后，募集资金净额为59,702.95万元。

扣除公司募投项目原计划投资合计33,336万元，超募资金为26,366.95万元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据公司公开披露的招股说明书第十三节“募集资金的运用”之说明（如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。

）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理办法》的规定，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司拟将14,900万元超募资金用于偿还银行贷款。

一、偿还银行贷款截至2009年末，公司的银行贷款余额总共为82,599.81万元，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，拟使用超募资金14,900万元提前归还部分银行贷款。

具体明细如下：（单位：万元） 借款行 借款金额 还款到期日 利率青岛市招商银行 3,000.00 2010.05.26 5.310%博兴县农业银行 2,000.00 2010.05.21 6.318%博兴县工商银行 2,200.00 2010.06.02 6.318%博兴县农业银行 2,000.00 2010.06.15 6.372%博兴县农业银行 730.00 2010.07.13 6.903%博兴县建设银行 1,000.00 2010.07.16 6.372%博兴县农业银行 1,470.00 2010.07.23 6.903%博兴县工商银行 2,000.00 2010.09.16 6.903%博兴县农业银行 500.00 2010.11.10 6.903% 合计 14,900.00 -- --公司本次优先归还以上款项主要是根据还款到期日和贷款利率孰高原则确定。