法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题

法律尽职的调查报告（精选3篇）法律尽职的篇1有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据股份有限公司的委托，基于和的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所”指律师事务所。

“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为X1811982。

本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与××公司有关公司人员会面和交谈；向××公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

酒店管理并购 酒店收购及并购的法律尽职调查酒店收购是酒店企业实现规模扩张和持续发展的重要途径之一。

酒店收购中的法律尽职调查是企业收购的必要前提，可以帮助企业调查、识别其中的风险，是推动和保证收购顺利完成的重要保障。

酒店收购法律尽职调查的主要内容企业并购的法律尽职调查，一般主要从目标企业主体资格、治理结构、资产及财务情况、债权债务情况、重要交易合同、知识产权情况、人事管理、重大诉讼或仲裁等方面进行调查。

酒店收购的法律尽职调查，除对上述各项进行调查外，还应紧密结合酒店行业的特点和专业性要求来进行。

针对酒店的行业性特点和专业性要求，根据实务经验，介绍一下酒店收购中法律尽职调查的主要内容。

（一）审查目标酒店的旅馆业特种行业许可证根据《旅馆业治安管理办法》第四条规定，申请开办旅馆，应经主管部门审查批准，经当地公安机关签署意见，向工商行政管理部门申请登记，领取营业执照后，方准开业。

律师应当审查目标酒店是否取得旅馆业特种行业许可证，特殊行业许可证的发证机关、持有人、证号、经营性质、范围、地址和颁发日期，是否有变更以及变更情况等。

（二）审查目标酒店的餐饮服务许可证根据《食品安全法》第二十九条规定，国家对食品生产经营实行许可制度。

从事食品生产、食品流通、餐饮服务，应当依法取得食品生产许可、食品流通许可、餐饮服务许可。

取得餐饮服务许可的餐饮服务提供者在其餐饮服务场所出售其制作加工的食品，不需要取得食品生产和流通的许可。

根据《食品安全法实施条例》第二十条第三款规定，餐饮服务许可的有效期为3年。

律师应当审查目标酒店是否取得餐饮服务许可证，餐饮服务许可证的发证机关、持有人、证号、有效期以及许可项目等情况。

（三）审查目标酒店的公共场所卫生许可证酒店属于公众聚集场所。

根据《公共场所卫生管理条例》第四条、《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十二条规定，国家对公共场所以及新建、改建、扩建的公共场所的选址和设计实行卫生许可证制度，需要办理公共场所卫生许可证。

尽职调查尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

“尽职调查”----“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。

如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。

经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。

通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。

对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。

尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。

尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。

涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。

在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查(Financial Due diligence)和法律尽职调查。

对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。

1 尽职调查分类根据执行调查的主体分类。

根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。

二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。

根据调查的时间分类。

尽职调查的流程是什么？
一、签订前期协议
股权和创业投资企业在通过对目标企业的项目初审后，投资者往往就要求与目标企业签署初步的前期协议。

前期协议通常包括承诺函、保密协议、投资意向书等。

前期协议中最主要的协议就是投资意向书。

二、发清单邮件
投资者在做尽职调查时，首先要向被调企业发调查清单邮件，让被调企业准备资料，可以提高调查工作效率。

对于不同阶段、不同行业的企业，尽职调查的重点内容也有很大的差别。

风险投资机构会发给创业企业一份统一的调查清单，并要求创业企业根据自己的情况酌情提供。

通常，后期投资所需要的尽职调查清单包括:1.公司基本资料2.主要产品及服务3.市场与竞争对手分析4.财务5.法律三、阅读和分析材料
通过阅读目标企业提供的文件、资料和信息的真实性、完整性和准确性，可以发现目标企业的投资价值和存在的风险。

四、现场考察
投资者在现场考察时采用不同的考察方式了解企业的价值，只有在现场考察才能直观地核实商业计划书中陈述的资产状况、市场销售、产品服务及研发的真实情况，对管理团队的经营能力和管理水平形成一个直观的感觉，揭示风险企业或有的财务和法律风险，并进一步发掘企业的潜在价值。

五、深度调查
深度调查企业的技术专家、客户、供应商和竞争对手。

六、分析资料、撰写报告
对各个专题尽调资料做出系统分析，明确存在的问题和突出优势，最后把每个专题的调查报告进行整理，对企业做出整体判断。

并购的尽职调查报告（一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：（二）根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。

”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。

”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。

浅述如何做好尽职调查伴随着并购及上市的需要，商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查正在走进企业的并购及上市工作中。

在上市前进行尽职调查，可以了解企业在上市过程中是否存在重大的财务和法律障碍，公司发展战略及业务模式是否清晰，是否能够通过监管部门的审核。

尽职调查关系着能否成功并购或者能否进行上市，筹划是至关重要的一步。

一、尽职调查工作的必要性有人认为尽职调查是一项不重要的、仅仅从属于会计师和律师的前期准备工作，并没有认识到尽职调查的重要性。

如果没有对目标公司财务、会计、税收、法律监管、业务等的详细调查和掌控，不仅失去了商业谈判的筹码，而且在并购后的业务整合、财务整合、人事整合和文化整合等方面产生不利影响，并给后期持续经营带来隐患。

从全球并购整体情况来看，并购成功率只有30%。

中国企业在海外并购的成功案例很多，但没有完成交易的比例更多。

海外投资项目的完成率远远低于当今活跃市场环境的预期与全球平均水平。

其中一项重要原因是没能详尽充分地获取对方的信息资料，双方未能就适当的价格达成一致意见。

同样，如果没有在上市前对发行人各方面情况详尽的调查掌控，盲目的进行审计及推进上市工作进程，不知道财务信息工作质量能否满足上市审计的要求，有无重大的上市障碍和法律瑕疵，在上市审计时，能否出具无保留意见的审计报告，以及通过监管部门的内核的概率有多大等信息，很容易导致上市失败，浪费大量的人力、物力和财力。

二、尽职调查的主要流程和关健步骤以投资为目标的第三方进行的财务尽职调查为例，关健要做好如下步骤。

(一)准备阶段1(要对客户的背景信息有一个初步地了解需要了解客户是做什么的，谁投资的，出资方式及产权关系等。

2(要列出一个完整的资料清单清单内容包括但不仅限于:(1)基本资料。

(2)公司的历史发展沿革情况。

(3)公司目前的组织结构。

(4)股东情况。

(5)资产情况。

(6)财务和税务状况。

(7)公司的主营业务及产品情况。

列出这些清单，便于客户迅速提供尽调项目所需的各项资料，以免由于资料不全影响尽职调查工作，更好地提高尽调工作效率。

尽职调查的流程及内容作为一种重要的商业实践，尽职调查（Due Diligence）在企业投资、合作、并购以及其他重要决策中发挥着关键作用。

这种调查是一种系统性的过程，旨在评估和核实一个实体（如公司、项目或个人）的财务状况、商业模式、法律风险和潜在价值。

以下将详细介绍尽职调查的流程及内容。

1.制定调查计划：在进行尽职调查之前，首先需要制定详细的调查计划。

这包括确定调查的目的、范围和重点内容，以及分配调查团队的人员和任务。

2.收集信息：在这一阶段，调查团队需要收集大量的信息和文件，包括财务报表、合同文件、商业计划、经营数据等。

这些信息可以通过公司内部的档案、公开文件、行业数据库和关键利益相关方的采访等方式获取。

3.分析信息：收集到信息后，调查团队需要对其进行仔细分析和评估。

这包括对财务状况、市场前景、竞争环境和法律合规性等方面进行深入研究，以揭示潜在的风险和机会。

4.进行实地考察：在分析阶段后，调查团队可能需要进行实地考察，以进一步了解实体的运营情况和商业环境。

实地考察可以包括参观实体的工厂和办公场所、与员工和管理层的面谈以及与关键客户和供应商的交流等。

5.评估风险和潜力：在完成数据收集和实地考察后，调查团队需要对所调查实体的风险和潜力进行评估。

这包括评估财务风险、商业风险、法律风险和声誉风险等，以及判断实体的可持续性和增长潜力。

6.撰写调查报告：尽职调查的最后一步是根据调查结果撰写详细的调查报告。

该报告应该清晰、全面地概述调查的目的、方法、结果和建议。

同时，报告应该提供相关文件和证据，以支持调查的结论和建议。

1.财务状况：这是尽职调查的核心内容之一、调查团队需要仔细分析实体的财务报表、会计政策和相关指标，以评估其财务健康状况、盈利能力和现金流情况。

此外，还需要检查是否存在财务欺诈、未披露的负债等潜在风险。

2.商业模式：调查团队需要了解实体的商业模式和运营策略，包括其产品或服务、市场定位、竞争优势和增长计划等。

尽职调查工作指引关键信息项：1、尽职调查的目的2、尽职调查的范围3、尽职调查的流程4、尽职调查的方法5、尽职调查的时间安排6、尽职调查团队的组成7、尽职调查的成果形式8、尽职调查的保密要求11 尽职调查的目的尽职调查的目的在于全面、深入地了解被调查对象的各项情况，为决策提供准确、可靠的依据。

具体包括但不限于以下方面：111 评估被调查对象的财务状况、经营业绩和发展潜力。

112 识别潜在的风险和问题，包括法律风险、财务风险、市场风险等。

113 核实被调查对象所提供信息的真实性和准确性。

114 为投资、并购、合作等商业决策提供支持。

12 尽职调查的范围尽职调查的范围应涵盖被调查对象的各个方面，包括但不限于以下领域：121 公司基本情况，如公司的历史沿革、股权结构、组织架构等。

122 业务与市场，包括主营业务、市场份额、竞争态势等。

123 财务状况，涵盖资产、负债、收入、利润、现金流等。

124 人力资源，涉及员工结构、薪酬福利、核心团队等。

125 技术与研发，包括技术实力、研发投入、知识产权等。

126 法律合规，例如重大合同、诉讼纠纷、合规情况等。

13 尽职调查的流程尽职调查应遵循以下流程进行：131 项目启动明确尽职调查的目标、范围和时间计划，组建尽职调查团队。

132 资料收集向被调查对象索取相关资料，包括但不限于财务报表、业务合同、规章制度等。

133 现场调查对被调查对象进行实地考察，访谈相关人员，了解实际运营情况。

134 分析评估对收集到的资料和信息进行整理、分析和评估，识别关键问题和风险。

135 撰写报告根据分析评估结果，撰写尽职调查报告，提出结论和建议。

136 报告审核对尽职调查报告进行内部审核，确保报告的准确性和完整性。

14 尽职调查的方法尽职调查可采用多种方法，包括但不限于以下方式：141 文献研究查阅被调查对象提供的各类文件、资料和报告。

142 访谈与被调查对象的管理层、员工、客户、供应商等进行访谈。

尽职调查服务方案尽职调查服务是一项专业的服务，旨在帮助客户在重大决策前了解关键信息，包括交易合作、合法合规、人力资源等方面。

以下是一份尽职调查服务方案，希望对您有所帮助。

一、服务概述尽职调查是为了帮助客户评估商业、法律和财务风险，减少交易中的意外，确保决策者在做出重大决策前了解关键信息的过程。

我们的尽职调查服务为客户提供了有力的支持和分析，以帮助他们制定更好的商业计划和战略决策。

二、服务内容1.法律尽职调查对目标企业或个人的法律形势进行全面分析，了解目标企业或个人在法律和合规方面的风险地点，包括相关的诉讼、调解、仲裁、财产纠纷等事件，以及现有或预期的合规问题和安全隐患。

2.财务尽职调查在财务方面进行深度剖析，包括目标企业或个人的财务状况、资产负债表、损益表和现金流量等，以了解目标企业或个人的财务风险情况。

3.人力资源尽职调查通过对目标企业或个人的员工福利、员工文化、人才队伍和人力资源管理制度的分析，掌握目标企业或个人的人才情况和潜在风险。

三、服务流程1.了解需求我们将首先与客户进行会谈，了解客户需求，如进行尽职调查的原因，调查重点和范围，以及具体的时间表和工作成果。

2.收集资料我们将在了解客户需求后，开始收集和整理目标企业或个人的相关资料，包括合同、财务报表、诉讼文件、员工名单等。

3.分析资料我们将对收集到的资料进行分析，例如检查财务报表、查阅商业资料和问题记录，以发现潜在的问题和风险。

4.制定报告我们将在完成资料分析后，制定尽职调查报告，包括法律、财务和人力资源等方面的分析，以及风险评估和应对建议等。

5.提交报告我们将提交报告给客户，让他们全面了解目标企业或个人的风险情况，以及我们的建议和建议，以帮助他们做出正确的决策。

四、服务收费尽职调查服务收费结构可分为两种：1.按时间计费：根据尽职调查服务所需要的工作量来计算费用，包括调查和分析的时间。

2.按项目计费：基于客户要求的具体尽职调查服务项目，计算尽职调查服务收费。