商务谈判案例分析
—阿里巴巴与雅虎的收购战
2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付
10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。
欧美各地雅虎的门户都是当地第一,在日本和台湾雅虎更成功卡死Google,赶走eBay。但在中国,即时通讯是QQ和MSN的天下；无线增值业务被Tom、新浪和QQ瓜分；广告被新浪、搜狐和网易围占；在线游戏是盛大、网易和第九城市的地盘..雅虎在中国苦耕七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到一席之地,还面临百度和Google的强大竞争压力。
阿里巴巴在占领B2B（企业间电子商务)市场后,进军C2C(个人间电子商务)。虽然在与国际电子商务巨头eBay的竞争中，淘宝经过一系列的营销创新后,赢得了生存甚至成功。但这成功是建立在淘宝免费而eBay收费的前提下,这让阿里巴巴一直承受着资金压力,在2003年投资1亿元后,2004年7月又追加投资3.5亿元，淘宝在现金只出不进的情况下,若没有继续的后备资源支撑,笑到最后的将是eBay。同时,C2C市场因不断成熟,2005年也吸引了当当和腾讯杀入其中,竞争进一步加剧。在将来的Web2.0时代,占领大型门户仅仅相当于封锁购物街上大的店面而已,而占领搜索则等于完全封锁整条购物街。经过6年发展,阿里巴巴已成为全球最大的B2B电子商务网站,淘宝也在短短两年内在中国C2C市场战平eBay。巨大的投资成功后,风险投资商却无法享受上市套现的喜悦,因为马云坚持要等淘宝战胜eBay、阿里巴巴和淘宝垄断B2B和C2C市场后再上市；而为了与eBay 继续胜负难料的激烈竞争,淘宝还需要进一步加大投资。全球媒体都在第一时间报道雅虎与阿里巴巴轰动性的联姻，可大家的说法却不一：
《福布斯》——雅虎收购阿里巴巴40%股份并拥有35%投票权
国内媒体——阿里巴巴收购雅虎中国
其实，《福布斯》和国内媒体报道的都是事实,但都只是一个完整故事的不同部分而已。详情可见雅虎向美国证监会提交的8-K文件原文。
美国东部时间8月10日，雅虎宣布已经同阿里巴巴签署股权收购和赠股协议(SPCA)，双方将建立战略联盟关系。
根据双方达成的协议，雅虎将收购阿里巴巴201617750股普通股，代价是支付2.5亿美元现金，转让将从日本软银集团全资子公司收购的淘宝网股份，以及将雅虎中国区业务及运营并入阿里巴巴。雅虎阿里巴巴交易及相关交易完成之后，雅虎将持有阿里巴巴40%的完全摊薄股份，其中包括根据阿里巴巴员工股权计划发行的股票；阿里巴巴将持有淘宝网全部的股份。
雅虎阿里巴巴股权收购和赠股协议以及相关交易的实施需要满足一定的条件，特别是必须获得中国政府的批准，以及特定附属协议的执行，其中包括淘
宝网股权收购协议、二级股票收购协议以及股东协议。雅虎和阿里巴巴还在协议中规定了如果一方违反了合约、条款及协定需要给予另一方赔偿。
雅虎以“2.5亿美元现金+ TBSPA下购买的淘宝股权+ 雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取201,617,750股阿里巴巴股票。这样,全部交易完成后,雅虎持股数占阿里巴巴全部已发行股份(包括根据阿里巴巴员工认股权计划发行股份)的40%。阿里巴巴是这一协议的大赢家。
首先,阿里巴巴公司得到雅虎2.5亿美元的现金投资。有了这笔钱,马云承诺在2003年淘宝“三年免费”之后,2005年10月宣布再投入10亿元人民币,让淘宝继续免费三年。
其次,这次交易完成后,阿里巴巴公司拥有淘宝的全部股份。
此外,阿里巴巴还得到了梦寐以求的搜索技术,可完成打造“五位一体”的完整电子商务链计划：诚信系统上,阿里巴巴有“诚信通”,量化了诚信,带来滚滚收益；交易市场上,有阿里巴巴和淘宝两大网站,商品买卖全部囊括；支付系统上,抢先eBay推出了“支付宝”,保证了选货交钱一站式服务；软件服务上,商贸洽谈工具“贸易通”就是杰作之一；现在惟一缺位的搜索也由雅虎填补了,抢占了电子商务下一步发展的制高点。
对雅虎而言,它吸取了前七年的失败教训,铁下心将本土化进行到底,放手将淘宝和雅虎中国交给阿里巴巴,还一次性配上 2.5亿美元的现金,本土化改造的代价很大,而所获得的则是对阿里巴巴及全球最大B2B市场的控制权。
根据雅虎同阿里巴巴签署的股权收购和赠股协议，作为雅虎阿里巴巴交易完成的条件之一，雅虎将同日本软银集团及其全资子公司SB TB控股有限公司签署淘宝网股权收购协议。根据这一协议，雅虎将以 3.6亿美元的现金收购SB TB 控股有限公司持有的淘宝网股份。根据雅虎同阿里巴巴签署的股权收购和赠股协议，雅虎获得的淘宝网股份将全部用于换购阿里巴巴股份。
雅虎接下淘宝,符合交易三方的利益：
对淘宝而言,但淘宝仍缺钱没利润,需大量资金投入。
对雅虎而言,其视电子商务为互联网在中国的下一个兴奋点,收购淘宝对其击退eBay、占领中国C2C市场非常有利。
对软银来说,此时套现淘宝股份是一个合适的决定。
经过两年的巨资打造,淘宝在中国市场上成为与eBay的强劲对手,而其下一步发展需更多的资金支持,这时软银套现离场可兑现巨大收益,把“烫手山芋”扔给雅虎。
软银由购买阿里巴巴1.8亿美元股票改为购买1.8亿美元可转债,股权比例未变化,是否说明软银既未增持也未减持呢?
首先来明确增减的对象。在交易前,软银有两个投资对象,一是阿里巴巴,一是淘宝。交易中,软银在TBSPA下减持3.6亿美元淘宝的股票,其后在SSPA下增持1.8亿美元阿里巴巴的股票(后改为可转换债券)。软银减持的是淘宝,而不光没有减持阿里巴巴,却坚定地选择增持阿里巴巴。
从马云的说法推断,软银本准备将套现淘宝所得的3.6亿美元全部增持阿里巴巴,但为了给雅虎的进入腾出空间,马云对软银做了大量工作并最终只让软银增持了1.8亿美元。
局外人从交易的结果看来,软银是增持了阿里巴巴的；但局内人从交易的经过看来,软银是“减持”了阿里巴巴。
虽然这次交易使马云从阿里巴巴主要拥有者变成职业经理人,但他仍使雅虎
