江西洪城水业股份有限公司江西洪城水业股份有限公司第三届董事会

江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书致：江西洪城水业股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西洪城水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）委托，江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派雷萌律师、郝长敏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2020年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会是由公司董事会根据公司第七届董事会第十五次临时会议决议召集，公司于2020年12月10日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所官方网站刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。

经核查，本次股东大会由公司董事会召集，董事长邵涛先生主持会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 基于独立判断的立场，对公司第七届董事第十六次临时会议相关议案发表独立意见如下：一、对本次增加公司2020年度日常关联交易预计额发表如下独立意见本次公司增加的2020年日常关联交易预计额皆为日常发生的关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。

预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

我们对此项议案表示同意。

上述关联交易预计增加额已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

二、对公司本次以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金事项发表如下独立意见1．公司根据公开发行可转换公司债券预案，使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金，置换金额为265,218,971.28元。

该事项已经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；2．本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金的置换时间在募集资金到账后六个月内，符合有关法律、法规的规定；3．公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形；4．同意使用募集资金265,218,971.28元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

江西洪城水业股份有限公司独立董事关于
第七届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为江西洪城水业股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们认真查阅、审议了公司第七届董事会第十五次临时会议议案《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》，发表独立意见如下：
我们认为：本次公司使用公开发行可转债募集资金及自有资金以增资形式投入项目标的公司，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

公司使用公开发行可转债募集资金及自有资金对公司全资子洪城环保进行增资，符合公司主营业务发展方向，保障了项目的顺利实施，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

（以下无正文）
五次临时会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）
公司独立董事签名：
二〇二〇年十二月九日
五次临时会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）
公司独立董事签名：
二〇二〇年十二月九日
五次临时会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）
公司独立董事签名：
二〇二〇年十二月九日
五次临时会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）
公司独立董事签名：
二〇二〇年十二月九日。

证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2020－063 江西洪城水业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告重要内容提示：●被担保人名称：辽宁洪城环保有限公司（以下简称“辽宁洪城环保”）●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为人民币1,800万元；累计为其担保金额为人民币51,570万元●本次担保不存在反担保●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述经2020年4月23日召开的江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第七届董事会第二次会议、2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信额度提供担保的议案》及经2020年6月24日召开的洪城水业第七届董事会第十次临时会议、2020年7月14日召开的洪城水业2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度预计对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的议案》，公司同意为控股子公司辽宁洪城环保向商业银行申请额度为1,800万元（大写壹仟捌佰万元整）人民币的运营期履约保函提供连带责任担保。

根据银行信贷工作的需要，近日，辽宁洪城环保与中国银行股份有限公司营口分行（以下简称“中国银行”）签订了《授信额度协议》（编号：2020年营中银信字040801号），洪城水业就该事项为辽宁洪城环保提供担保，与中国银行签订了《最高额保证合同》（合同编号：2020年营中银企保字040801号），为辽宁洪城环保提供不超过人民币1,800万元的连带责任保证担保，保证期间为自主债权发生期间届满之日起两年。

同时，辽宁洪城环保股东--中联环股份有限公司按股权比例提供担保，并与中国银行签署了《最高额保证合同》（合同编号：2020年营中银企保字040802号）。

二、被担保人基本情况公司名称：辽宁洪城环保有限公司注册资本：20,400万元人民币成立日期：2017年12月4日注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号113-195 法定代表人：付方俊企业类型：有限责任公司经营范围：城市污水处理工程的建设、运营及技术服务咨询；城市污水收集处理（污染物减排）；再生水利用及污水处理项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

沉寂逾两月之久的洪城股份（600566）日前正式披露了与济川药业集团股份有限公司的重组方案，该方案的核心内容是洪城股份将置入济川药业资产转型为药企，而济川药业则借壳洪城股份实现曲线上市。

从表面上来看，洪城股份意在通过转型扭转业绩困局，然而在这份近乎交媾的重组预案中，记者注意到，以洪城股份董事长王洪运为代表的管理层将充分受益，而中小股东却面临洪城股份重组后股本激增6倍的情况。

此外，洪城股份此番拟置入的济川药业股价高达56亿元，增值率超过5倍。

重组增肥管理层洪城股份此次重组的基本内容包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，三者互为补充、缺一不可。

具体而言，洪城股份全部资产及负债（拟置出资产）估价约6亿元，将与济川药业100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换。

此外，洪城股份拟以8.18元/股的价格，向济川药业全体股东发行6.11亿股股票，购买其持有的济川药业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。

表面上来看，上述重组预案较为严密，不过隐藏于其间的条款却透露出洪城股份的重组目的，其中的关键对象就是洪城股份大股东荆州市洪泰置业投资有限公司。

资料显示，洪泰置业股权较为分散，股东均为自然人。

其中洪城股份董事长王洪运为单一最大自然人股东，持股17.6%，而另外的48名自然人股东人均持股低于4%，即王洪运在洪泰置业中拥有较大的决策权。

更为重要的是，洪泰置业中的13位股东均为洪城股份董事、监事和高级管理人员，累计持股高达21.41%。

换言之，洪城股份实际上是一家高管持股公司，以王洪运为代表的高管把持着洪城股份的决策权和经营权，中小股东缺少足够的权力代表。

在这种股权体系下，洪城股份在重组预案中表示，济川药业与洪泰置业就重组中拟置出资产的处置等进行了协商，重组完成后，济川药业将置出资产无偿转移给洪泰置业，抑或在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。

对于中小股东而言，上述条款暗藏陷阱，若按照该方案实施重组，洪泰置业将从中获得洪城股份全部资产，同时还包括洪城股份近3000万股股份，而中小股东却不会从中受益。

洪城水业(600461) 拥有丰富、优质的水源
佚名
【期刊名称】《股市动态分析》
【年(卷),期】2004(0)22
【摘要】一、基本情况公司主要生产自来水,产品覆盖了南昌市大部分地区,在南昌市的市场占有率为86.54％。

【总页数】1页(P32-32)
【关键词】每股净资产;每股收益;南昌市;水业;自来水;市场占有率;水源水质;净资产收益率;江西省;地表水环境
【正文语种】中文
【中图分类】F832.5
【相关文献】
1.立足洪城谋篇赣鄱开创南昌水业集团水务一体化跨越式发展的历史新篇 [J], 李明
2.关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行公司债券的批复 [J], ;
3.财务管理之全面风险管控的策略完善r——以江西洪城水业股份有限公司为例[J], 蔡靓
4.洪城水业定向增发整体上市案例研究 [J], 吴建
5.洪城水业:股权激励落地 [J],
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江西洪城水业股份有限公司内部审计工作制度第一章总则第一条为规范并保障公司内部审计监督工作，提高审计工作质量，实现内部审经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“内部审计”，是指对公司经济活动实施的内部监督，即对公司及控股子公司、公司分公司、公司各职能部门及相关人员所进行的一种独立、客观的监督和评价活动。

第三条本制度适用于公司各部门、各单位及所有分公司、子公司的审计监督工作。

第二章内部审计组织机构第四条公司董事会下设审计委员会。

审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。

公司内部下设审监部作为公司的内部审计机构。

公司审计委员会下设办公室,也设在公司审监部，为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

审监部由董事会下设的审计委员会领导，向审计委员会负责和报告工作，接受监事会的监督和指导，不受其他部门和个人的干涉。

审计部设负责人一名，并根据工作需要配备专职和兼职审计人员。

内部审计的宗旨：通过开展独立、客观、公正的审计，运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价和检查监督，提高运作效率，促进公司实现其经济目标。

第五条内部审计人员应具备较高的政策水平和必要的专业知识，要努力学习和掌握国家的财经法律、法规、政策以及公司的规章制度，熟悉相关的理论和专业知识及企业经营管理情况，熟悉财务会计业务和精通审计业务，并保持应有内部审计工作制度的职业谨慎。

第六条内部审计人员依据公司规章制度独立行使审计权，受国家法律法规和公司规章制度保护，任何部门和个人均不得以任何理由和方式对其进行阻挠、打击和报复，违者将严肃处理，触犯刑律的将追究法律责任。