公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股

东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司

分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并

形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）验资报告

（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明

（十三）合并各方的营业执照副本复印件

（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件

或者许可证书复印件

（十五）存续公司营业执照副本公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续

公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：

（一）《公司注销登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理

人的身份证复印件（本人签字）

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股

东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司

分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并

形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）合并各方的营业执照副本复印件

（十）企业法人营业执照正、副本

（^一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件

或者许可证书复印件

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外,

公司吸收合并文本格式参考样式

一、合并各方股东会决议：

菰城景区经营管理有限公司股东决定

菰城景区经营管理有限公司（以下简称本公司）股东湖州旅游

发展集团于（时间）在（地点）作出如下决定:

同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。

合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对

外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1）本公司：注册资本—100_万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：资____________ 万元，占公司注册资本的%，出资方式为

；出资已经全部缴足。

2）水艺公司：注册资本—万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 _______ 万元，占公司注册资本的—%出资方式为_______ ；

出资已经全部缴足。

3）城市旅游公司：注册资本—万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 _______ 万元，占公司注册资本的—%出资方式为_______ ；

出资已经全部缴足。

3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况:

合并后本公司的注册资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如

下:

认缴出资万元，占公司注册资本的％,出资方式

认缴出资 _______ 万元，占公司注册资本的—％,出资方式

两股东的出资已经全部缴足。

4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新

章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。

5、本公司与乙公司的合并基准日为年月曰

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会

批准。

赞同股东签署

乙有限公司股东会决议

乙公司股东会决议

___ 有限公司（以下简称本公司）（时间）在（地点）召幵了临时股东会会议。会议召幵前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东 _名，实到，占公司表决权的_%。本次会议的通知、召集、主持、召幵、

议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1）本公司：注册资本—万元，实收资本—万元，各股东认缴、实缴出资情况

如下：

资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的% ，出资方式为；

两股东的出资已经全部缴足。

2）甲公司：注册资本—万元，实收资本—万元，各股东认缴、实

缴出资情况如下：

资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的% ，出资方式为；

两股东的出资已经全部缴足。

3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况:

合并后甲公司的注册资本为 _万元，实收资本为万元，各股东认

缴、实缴出资情况如下：

资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的% ，出资方式为；

两股东的出资已经全部缴足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的