有限合伙人对外转让合伙财产份额是否需要征得同意

最高法院公报案例：未经全体合伙人一致同意的份额《转让协议书》效力及履行问题（本文共1927字，建议阅读时间8分钟）裁判要旨合伙协议关于合伙人之间的财产份额转让的特别约定，在该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守。

在《合伙协议》系订约各合伙人真实意思表示的情况下，该协议中关于合伙人之间转让合伙财产份额的特约，并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，合法有效。

案情简介2012年x月x日，新能源基金注册成立。

2014年，合伙人邢xx、xx公司(下同)与其他四位合伙人签订《合伙协议》，合伙协议规定了合伙企业的性质以及各合伙人在合伙企业中的地位。

协议第27.6条约定：“除另有约定外，以下事项应须经全体合伙人一致同意： (4)有限合伙人转让或出质财产份额……”第33条约定：“除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人”。

第29.1条约定，经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议的有关规定。

邢xx出资履行完毕。

2018年x月，邢xx(甲方)与xx公司(乙方)签订《转让协议书》，欲将其持有的关于合伙企业的财产份额进行转让。

协议约定，如协议签署生效后至2018年x月x日前未有合适第三方受让该财产份额，乙方承诺自行或指定第三方直接受让该份额。

至2018年12月31日前，未有合适第三方受让邢xx在新能源基金中的财产份额，xx公司亦未自行或指定第三方直接受让该财产份额。

后邢xx诉至法院请求xx公司支付转让费，其他未履行出资义务的合伙人在未出资本息内承担连带责任。

在最高院审理过程中，xx公司提交了新能源基金的2位有限合伙人出具的书面《情况说明》，载明二公司均不同意邢xx向xx公司转让新能源基金合伙财产份额，拟证明案涉《转让协议书》由于未经全体合伙人同意而无效。

普通合伙人转让份额法律规定有限合伙人向外转让，提前30日通知。

参见合伙企业法第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

在我国合伙企业法里面规定了企业合伙人分为有限合伙人和普通合伙人，对于普通合伙人将自己的份额进行转让时需要遵守相关的办理程序，下面小编整理了普通合伙人转让份额法律规定。

详细请阅读下文进行相关的了解。

一、普通合伙人转让份额法律规定1、普通合伙人向外转让，需要各合伙人一致同意。

但发生法定情形需要退伙的，可以提前30日通知即可。

2、有限合伙人向外转让，提前30日通知。

参见《合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

3、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(一)合伙协议约定的退伙事由出现;(二)经全体合伙人一致同意;(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

(五)合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

(六)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

二、普通合伙企业财产份额转让规则合伙企业的人合性决定了合伙人之间需要彼此相互信任和了解，所以对财产份额的转让规则作出了限制。

根据《合伙企业法》第22-24条的规定，合伙人转让自己的全部或部分财产份额，要遵循下列规则：1、合伙人之间转让全部或者部分财产份额。

“通知其他合伙人”即可发生转让后果，无需其他合伙人同意。

由于这种转让属于内部关系，只影响到合伙人之间财产份额的变化，也不增加新的合伙人，因此，只要通知其他合伙人就可以发生转让效力。

对外转让合伙份额时即使未经全体合伙人同意，转让协议亦有效，但其他合伙人享有撤销权阅读提示《合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

”但对未经其他合伙人同意时，转让合伙份额协议的效力如何并未作出规定，导致实践中存在不同的裁判观点。

裁判要旨合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

但即使未经其他合伙人同意时，因转让协议双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效，其他合伙人仅享有撤销权，而不能以未履行法律规定或协议约定的同意手续为由主张协议无效。

案情简介1. 2006年4月19日，王某萍、陈某国及叶某3人协商设立嵊州市某餐饮娱乐会所（以下简称娱乐会所），并订立《合伙协议书》，约定合伙人向合伙人以外的人转让出资时，必须经全体合伙人一致同意，其他合伙人有优先购买权。

2. 2006年4月21日，娱乐会所经工商注册登记为普通合伙企业。

3. 2008年3月，陈某国将其在娱乐会所的财产份额转让给童某军。

4. 王某萍向嵊州市法院起诉，请求确认陈某国转让娱乐会所财产份额给童某军的行为无效。

嵊州市法院判决支持该诉讼请求。

5. 陈某国、童某军不服，上诉至绍兴市中院。

绍兴市中院认为王某萍无权请求确认转让行为无效，故判决撤销一审法院判决。

6. 王某萍不服，向浙江省高院申请再审。

浙江省高院认为王某萍享有撤销权，而无权直接请求确认转让行为无效，故判决维持二审判决。

裁判要点本案中，陈某国对外转让娱乐会所的合伙份额给童某军时，未经合伙人王某萍的同意，王某萍由此主张陈某国与童某军之间的转让行为无效。

对此，嵊州市法院基于合伙企业人合性的考虑，依据《合伙企业法》第二十二条之规定判决认定转让行为无效，判决支持了王某萍的诉讼请求。

而绍兴市中院二审时和浙江省高院再审时均认为转让行为系陈某国和童某军之间的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，王某萍无权请求确认转让行为无效，同时浙江省高院认为王某萍仅享有撤销权，但因撤销权的行使期限为一年，王某萍在起诉时已过该期限，故亦无权请求撤销该转让行为。

未明确表示反对，可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额阅读提示合伙人有两种方式退出合伙，一种是通过结算退出合伙，另一种是转让持有的合伙份额，转让又包括对内转让和对外转让。

合伙人对外转让合伙份额，在没有事先约定的情况下，根据《合伙企业法》第二十二条和《民法典》第九百七十四条的规定，需要获得其他合伙人的一致同意，那这里要求的一致同意怎样认定呢？必须是书面表达吗？口头同意可行吗？未明确表态的情况下存在同意吗？本节通过最高法院的一则案例作出说明。

裁判要旨除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额须经其他合伙人一致同意。

其他合伙人未明确表达反对，可以推定转让份额获得了其他合伙人的一致同意。

案情简介1. 袁某生、廖某辉、白某、王某刚、晏某根、熊某平合伙投资甲小区及乙园项目，几人借用某达公司资质，成立项目部，经营相关房地产开发。

2. 2013年10月7日，袁某生与廖某辉、白某、王某刚三人签订《股权转让协议书》，约定袁某生所拥有的份额转让给廖某辉等三人，价款为6500万元。

3. 2014年10月31日，袁某生与某达公司、廖某辉、白某、王某刚签订《协议书》，约定由某达公司承担廖某辉等三人的转让款支付责任。

4. 两协议签订后，袁某生共计收到款项4908.66万元。

5. 袁某生向宜春中院提起诉讼，请求判决某达公司支付剩余款项和利息。

某达公司答辩认为袁某生转让合伙份额未经全体合伙人一致同意，转让协议无效。

对此，一审宜春中院和二审江西高院均认为相关协议系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。

6. 某达公司不服，向最高法院申请再审，最高法院认为未签字的合伙人默示同意了相关协议，驳回某达公司的再审申请。

裁判要点本案的争议焦点在于案涉合伙份额转让合同是否有效。

某达公司认为袁某生转让合伙份额须经其他合伙人一致同意，但相关转让协议没有全体合伙人的签名，未获得全体合伙人的一致同意，转让协议无效。

最高法院认为协议签订两年之久，并无证据表明签订案涉协议之外的其他两名合伙人对袁某生转让合伙份额提出异议，推定两人为同意，转让协议有效。

有限合伙型私募股权基金份额转让上海以恒律师事务所陆雅律师有限合伙型私募股权基金份额转让二、有限合伙型私募基金份额转让时的优先购买权三、有限合伙型私募基金份额转让条款设计章节要点一、有限合伙型私募基金份额转让的法律规则四、中基协及工商管理部门对基金份额转让的要求五、司法实务中关于有限合伙份额转让的案例GP LP对内转让（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。

（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。

对外转让（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，须经其他合伙人一致同意；其他合伙人未一致同意的不得转让；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。

（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，无需经其他合伙人同意，但应当提前30天通知其他合伙人；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。

有限责任公司有限合伙企业（GP）有限合伙企业（LP）对内转让（1）章程有约定从约定，无约定可自由转让；（2）章程无约定时，自由协商即可，无需经过其他股东同意，无需通知其他股东。

（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。

（1）合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；（2）协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。

对外转让（1）章程有约定的从其约定；（2）章程无约定时，需要其他股东过半数同意；其他股东不同意时，需要购买；（3）其他股东享有优先购买权。

（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，须经其他合伙人一致同意；其他合伙人未一致同意的不得转让；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。

（1）合伙协议有约定的，从其约定；（2）协议无约定，无需经其他合伙人同意，但应当提前30天通知其他合伙人；（3）其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。

有限合伙财产份额转让协议6篇第1篇示例：有限合伙财产份额转让协议甲方：（合伙人姓名）身份证号码：（身份证号码），住址：（住址）鉴于：1、甲、乙双方为（公司名称）有限合伙企业的合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》和协议约定，共同经营合伙企业。

2、甲方因（原因），由乙方承担其在合伙企业中的全部权利和义务。

3、甲、乙双方经协商一致，同意甲方将其持有的合伙企业财产份额转让给乙方，并按照以下约定办理相关手续。

经双方友好协商一致，达成如下协议：一、财产份额转让事项1.1 甲方将其名下持有的合伙企业财产份额（下称“转让份额”）全部转让给乙方，乙方同意受让并承担该转让份额的权益与义务。

1.2 转让份额的价款为（金额）人民币，乙方应当在签署本协议之日起（天数）内一次性支付给甲方。

1.3 转让份额的权利与义务自本协议生效之日起转移给乙方，甲方向有关主管机关办理财产份额转让手续。

1.4 本协议自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

二、合作期限及终止2.2 乙方承担的转让份额权益与义务从其支付转让价款之日起生效，至合伙企业终止之日止。

2.3 合伙企业终止时，乙方按照转让份额比例享有合伙企业所剩余的财产。

三、保密条款3.1 双方应当保守本协议的内容及实施细节，不得擅自泄露给第三方。

3.2 未经另一方书面同意，不得将本协议项下的权利、义务转让给任何第三方。

3.3 因违反本保密条款给对方造成损失的，应当承担相应的法律责任。

四、争议解决4.1 因本协议引起的任何争议，双方应当通过友好协商解决，协商不成，任何一方有权向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼解决。

本协议一式份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方签字：（签字）日期：年月日以上为《有限合伙财产份额转让协议》的具体内容，甲、乙双方应当遵守协议内容，共同维护双方的合法权益。

第2篇示例：有限合伙财产份额转让协议甲方：（转让方）、身份证号码：___________，联系地址：____________鉴于甲方持有有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）的财产份额，经与乙方就该财产份额的转让事宜协商一致，达成如下协议：一、转让财产份额及价格1.1 甲方同意将其持有的__________ % 的财产份额转让给乙方。

Bottom line If you have someone else in your heart, make it clear and I will quit.勤学乐施积极进取（页眉可删）合伙股东之间股份转让必须全体合伙人同意吗？导读：合伙股东之间股份转让并不是必须全体合伙人同意，若是合伙时签署了协议的，只要协议之中的内容并没有违反约定，那么按照协议处理就可以了。

若是合同之中并没有对转让事宜进行约定，那么一般是需要由全部的合伙人同意的。

一、合伙股东之间股份转让必须全体合伙人同意吗?1、合伙股东之间股份转让并不是必须全体合伙人同意，具体要看合伙协议是否有约定，如有约定，按约定办理即可。

2、一般合伙股份的转让，合伙人之间可以转让，但要通知其他合伙人。

对外转让要经全体合伙人同意，转让后，转让人视为退伙，受让人视为入伙。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，将导致该合伙人退伙或者新合伙人入伙，会影响合伙企业的稳定。

而合伙企业的设立是以合伙人之间的相互信任关系为基础的，具有很强的人合性的色彩。

合伙人的相对稳定是合伙企业经营业务顺利进行的重要前提。

特别是在普通合伙企业，全体合伙人都要对合伙企业债务承担无限连带责任，每个合伙人都要对其他合伙人的行为负责，对合伙人人选更加重视。

因此，《中华人民共和国合伙企业法》对普通合伙企业中的合伙人向合伙人以外的人转让财产份额进行了严格的限制，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条明确规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。

4、有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，在按照约定的认缴出资额对合伙企业出资后，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙人的个人情况对合伙企业的影响不像普通合伙人那么大。

合伙份额转让国资规则
合伙份额转让是指持有某个合伙组织的股权、股份或权益的个人或企业
将其份额转让给其他人或企业的行为。

在国资方面，合伙份额的转让受到一
定的规则和限制。

合伙份额转让需要符合国家法律法规和监管部门的规定。

根据相关法律
法规，国有资产的转让、受让应当符合市场化、法治化的原则，确保公平、
公正、公开的交易环境。

国资方需要遵守法律法规，进行合法、合规的转让。

合伙份额转让应当经过审批程序。

根据相关规定，对于国有资产的转让，国资监管部门需要审批并核准。

国资方需要按照规定的程序申请转让，并提
交必要的文件和材料，如转让方案、合伙份额评估报告、合伙合同等。

合伙份额转让要求透明、公开。

在进行合伙份额的转让过程中，国资方
需要确保信息的公开透明，以便潜在受让方了解相关信息和风险。

合伙份额
的转让应当公开招标或通过公开协商的方式进行，确保公平竞争和市场化定价。

合伙份额转让需要履行相关义务和责任。

转让方和受让方需要签订合同
或其他法律文件，明确双方的权利和义务。

转让方应当履行信息披露义务，
向受让方提供真实、准确的信息。

受让方则需履行合同约定的义务，按时支
付转让款项。

合伙份额转让作为国有资产管理的一部分，受到严格的规则和限制。

遵
守法律法规、经过审批程序、透明公开以及履行相关义务是合伙份额转让的
基本要求。

这些规则的实施有助于确保国有资产的交易合法、公平和透明。

合伙人对外转让合伙企业份额时，须经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权阅读提示《公司法》中规定有限公司股东对外转让股权需取得其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权，对更加重视人合性的合伙企业来说，合伙人对外转让合伙份额是否也受类似限制？对此，《合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

”第二十三条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

”可见，限制程度同有限公司相比，乃是有过之而无不及。

本节将结合最高人民法院的一个案例，对合伙企业中优先购买权的行使进行分析。

此外，个人合伙中无类似法律规定，实践中产生纠纷时法院如何裁判？本节延伸阅读部分将结合案例对此进行分析。

裁判要旨在合伙协议未就优先购买权做出约定时，合伙人对外转让合伙企业份额，须经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

案情简介1. 2003年12月24日，王某、王某平与曲某宝、王某章、赵某田、姜某明、魏某青、金某（以下简称曲某宝等六人）签订合伙开办宝清县某禹煤矿（以下简称某禹煤矿）协议。

并于2005年12月28日取得合伙企业营业执照。

2. 2008年7月23日，在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人签订内部转让协议将曲某宝、赵某田、姜某明、魏某青、金某的财产份额转让给王某章。

后曲某宝等六人并未照协议实际履行，而是将六名合伙人的全部财产份额以每人175万元出售给非合伙人赵某光。

3. 王某、王某平知情后不同意将合伙企业的财产份额出售给赵某光，愿以同等条件购买曲某宝等六人的财产份额，但未能与其达成一致意见。

4. 2010年2月1日，王某、王某平向黑龙江省双鸭山市中级人民法院起诉请求判令以每人175万元的价格受让曲某宝等六人的合伙企业份额，并要求赵某光从某禹煤矿迁出。

未经其他合伙人同意私自转让合伙份额有效吗？
王某与张某、李某共同出资合伙经营一家酒吧，并订立《合伙协议》明确各方的权利义务。

之后王某得知曹某想投资经营酒吧，于是向曹某提出将其个人合伙份额中的20%折价50万元转让给曹某，双方达成《转让协议》。

曹某进入该酒吧以后为酒吧的装修、日常经营等做了不少工作，在经营期间曹某发现酒吧还有其他合伙人，且其他合伙人并不知晓王某将其合伙份额中的局部转让给曹某的事实。

其他合伙人知晓此事以后明确表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。

曹某无奈找到王某要求返还全部转让款并赔偿损失，谁知王某拒不予以返还，于是曹某诉至法院。

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律师解答：
王某与曹某的转让协议效力成为本案关键。

《合伙企业法》规定新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

本案中，各合伙人成立的酒吧未领取工商营业执照，说明其并非合伙企业，不适用合伙企业法，那它就是一般的合伙组织，只能适用《民法通那么》有关合伙的规定。

根据《民法通那么》第三十一条规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债
务承当、入伙、退伙、合伙终止事项，订立书面协议。

本案中合伙人之间有明确的书面合伙协议并且约定了新合伙人的入伙应当得到全体合伙人一致同意。

根据《民通意见》51条，在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按约定处理;书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。

本案中其他合伙人并不同意曹某的入伙，且一致出具了书面的说明。

人民法院经开庭审理后认定未经其他合伙人同意私自对外转让自己合伙份额的，转让行为无效，获得的转让款应当返还，判决王某返还曹某全部股份转让款。