新《股票上市规则》讲解.ppt

–《股东大会规则》（2006年3月16日起施行）
–新《收购管理办法》（2006年9月1日起施行）
–《重大资产重组管理办法》等
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主要修订背景（续）
• 吸收本所一系列出台的规定
–《有关上市公司股权分布问题的补充通 知》等
–《公平信息披露指引》
–《业绩预告、业绩快报披露工作指引》
–《股东和实际控制人信息披露工作指引》
– 明确对证券服务机构的监管
• 将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范 畴
• 2020/10/13 区分会计责任和审计责任，要求会计师事务 6
– 明确监对管破产范管畴理人的的调监管整（续）
• 管理人管理模式下的披露义务
• 管理人监督模式下的配合披露义务
– 明确对收购人的监管
– 强化对大股东及其实际控制人的监管
• 2020/10/13 超过3年以上，须在2008年12月31日前完成重新审11 议及公告披露
监管手段及措施的完善——加强控股 股东及其控制人的监管
• 强化自身披露义务
– 明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平 性
• 禁止滥用控制权获取上市公司重大信息
– 公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传 递信息涉及未公பைடு நூலகம்重大信息，应及时报告并按规 定披露
–《股票交易异常波动信息披露工作指引》
• 考虑新交易品种（可交换债等）的推
出 2020/10/13
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上市规则主要修订内容
自《股票上市规则 》 1
（2006年5月修订）颁发
施行以来，证券市
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场无论是基础制度、
市场格局、规模均
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发生巨大变化，监
管形势日趋严峻，
要求我们的监管规
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则必须为之及时更
新，使监管贴近市
– 明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报 告的各自职责
• 不得以任何理由影响定期报告的按时披露 • 董事会: 及时组织安排落实、及时审议 • 经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提交 • 董事、高管人员: 及时依法签署书面意见 • 监事会: 及时依法审核并出具审核意见
2•020规/10/1范3 个人股票交易行为
• 强调股东、实际控制人的配合披露义务
• 重视承诺履行、加强诚信监管
– 强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，
2020/1加0/13强诚信监管
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监管手段及措施的完善——加强董事、 监事及高管的监管
• 明确公司董监高的信息披露义务 强化其法律风险 意识
– 修订董事、监事及高管人员《声明与承诺书》
– 董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动 人、实际控制人须及时告知公司
– 公司须及时向交易所报备
• 关联交易累计计算原则
– 同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制 或相互存在股权控制关系的其他关联人。
– 交易标的相关： 相关而非同类！
• 日常关联交易协议期限
– 3年内可简化披露义务及相关程序
新《股票上市规则》讲解
2008年10月
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新《股票上市规则》专题培训主 要内容
主要 修订背景
主要 修订内容
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主要修订背景
• 配合证监会部门规章及规范性文件的
实施
–《信息披露管理办法》（2007年1月30日起施
行）
–《股权激励管理办法》（试行）（2006年1
月1日起施行）
不停牌）、
• 突出警示性停牌
2020/1–0/1突3 出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、 9 股权分布不符合条件等异常警示性停牌
信息披露理念的更新——改革停牌理念
修订停牌制度（续）
• 为盘中停牌和实时披露预留空间
– 考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露
• 公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在交 易时间对公司股票停牌
本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本 2020/10/13规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上 7
市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际
信息披露理念的更新——基本理 念重塑
• 重塑信息披露基本理念，强化公平披露要 求
– 对真实、准确、完整、及时和公平进行具体诠 释
– 遏制选择性信息透露 • 禁止上市公司及有关知情人通过接受调研 采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重 大信息
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– 强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定
监管手段及措施的完善——提升公 司信息披露重视程度
• 提升公司信息披露重视程度
– 建立由董秘负责的信息披露事务部门
– 报备信息披露事务管理制度
• 强调董事、监事及高管人员不得以任何方式 泄漏重大信息
• 要求公司董事会应当对公司股价异动和市场 传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在 不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义 务
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场。
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监管范畴的调整 信息披露理念的更新 监管手段及措施的完备
规则架构的完备 市场进退机制的完善 其他修订
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5-5-
1-20
• 适用范围 监管范畴的调整
– 为海外公司上市预留空间
• 监管依据
– 股票上市规则 – 细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规
定——“本所其他规定”
• 监管对象
– 确保境内外信息披露一致性
• 2020/10/13 要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、 8
信息披露理念的更新——改革停牌理念 修订停牌制度
• 改革停牌理念
– 以确保信息披露公平性和及时性为原则，不 以公告重要性作为判断停牌与否的依据
• 取消例行停牌
– 取消年度报告、重大事项公告的例行停牌
• 保留股价异动公告停牌一小时（交易日公告时） • 保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告
• 强调自身披露义务的及时、公平 • 规范交易行为
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际 控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员 应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘 录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。
• 遏制长期停牌，要求每周披露进展情况
– 长期停牌须每5个交易日披露停牌原因及进展情况
• 股权分布不符合条件将被停牌
– 连续20个交易日股权分布不符合条件被停牌，1个 月内可提出解决方案
• 被受理破产将被停牌
202–0/1*0/1S3T后20个交易日届满将被停牌
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信息披露理念的更新——关联交易 • 关联关系情况报相备关规定