股东行使权利的误区

股东失权制度的建议股东失权制度是公司治理结构中的重要组成部分，旨在保护公司及股东的利益。

本文将针对股东失权制度提出一些建议，以促进公司治理的完善。

一、背景股东失权制度是指当股东出现一定情形时，公司可以依照法律规定或公司章程的约定，限制或剥夺其部分或全部股东权益的制度。

在我国，股东失权制度主要体现在《公司法》等相关法律法规中。

然而，在实际操作中，该制度仍存在一定不足，需要进一步完善。

二、建议1.明确失权情形建议在法律法规及公司章程中，明确列举股东失权的具体情形，如严重违反公司章程、泄露公司商业秘密、损害公司利益等。

同时，对于失权情形的认定，应设立明确的程序和标准，确保制度的公正、公平。

2.设立失权期限对于股东失权，建议设立一定的失权期限。

在失权期限内，股东的部分或全部权益受到限制或剥夺。

失权期限届满后，如股东符合恢复权益的条件，可以申请恢复其股东权益。

设立失权期限有利于激励股东改正错误，同时也有利于公司治理的稳定。

3.完善失权程序建议完善股东失权程序，确保程序的公正、公开。

具体措施包括：（1）设立专门委员会：由董事会设立专门委员会，负责对股东失权事项进行调查、审议和决定。

（2）听证制度：在作出失权决定前，应通知相关股东参加听证，充分听取其陈述和申辩。

（3）司法救济：股东对失权决定不服的，可以向人民法院提起诉讼，寻求司法救济。

4.加强信息披露公司应加强股东失权制度的信息披露，提高制度的透明度。

具体措施包括：（1）在年报中披露失权制度的具体执行情况，包括失权股东的数量、原因、期限等。

（2）在公司网站上设立专栏，及时公布失权制度的最新动态。

5.强化公司内部监督公司应强化内部监督，确保股东失权制度的实施。

具体措施包括：（1）加强监事会对董事会及高级管理人员执行失权制度的监督。

（2）设立举报渠道，鼓励员工和股东对违反失权制度的行为进行举报。

三、总结股东失权制度是公司治理结构中的重要组成部分，对于维护公司及股东利益具有重要意义。

董事会权利行使涉及到股东会（出资人机构）、经理、监事会、企业党组织、员工和其他利益相关者等多方关系，具有冲突的尖锐性、机制的磨合性和影响全局的关键性。

这就凸显出进一步完善董事会内外治理关系的重要性和必要性董事会关系治理六大误区2005年在国务院国资委的推动下，我国国有企业开展了规范董事会制度建设，这是我国国企董事会治理的重大实践。

然而七年多来，中央企业董事会规范建设家数仅占总数的三分之一，各省市国资管理机构推进的速度则更慢，究其原因主要有两个：一是规范建设董事会需要通过实践理顺内部运行关系；二是董事会权利行使涉及到股东会（出资人机构）、经理、监事会、企业党组织、员工和其他利益相关者等多方关系，具有冲突的尖锐性、机制的磨合性和影响全局的关键性。

这就凸显出进一步完善董事会内外治理关系的重要性和必要性，而在当下，董事会进行关系治理时仍或多或少面临着多重误区。

误区一：外部董事主忙监督、做高参国际经验告诉我们，国有企业治理与其他企业相比更具有挑战性，改善国有企业治理，首先是改善政府的公共治理。

只有明确了政府的责任，才能真正地运用好政府的权力。

只有明确了企业的权利，才能真正地承担企业的责任。

在国有企业规范董事会建设中，出资人机构要向董事会移交部分权力，面临与董事会的新型治理关系；既要明确出资人的部分职权授予规范的董事会行使，确保董事会行使选择、考核和决定经理人员薪酬的职权，还要探索出资人机构与董事会、董事之间建立及时沟通信息、交换意见的机制，确保董事会代表出资人的利益，确保企业经营对出资人的透明度。

所以，业内人士称规范董事会建设工作是“国资委的生命线”颇有道理。

董事会是出资人的代理人，国有独资公司的出资人是国资管理机构，国有控股或参股公司的出资人是股东会或股东大会。

董事会治理要求出资人机构或股东（大）会从以下三文/李南山个方面选择和处理委托代理关系：1.出资人选择什么类型的董事会？董事会有不同的类型，不同类型的董事会决定不同的相互关系和治理效果。

成都精英律师团都燕果律师公司股东不得滥用股东权利【法条解读】《公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

根据本条的规定，股东作为出资者享有的权利主要有：按投入公司的资本额享有的资产收益权;参与公司生产经营以及利润分配等重大问题的决策权;选举公司董事、监事等选择管理者的权利等，具体包括：收益权、管理权、知情权、诉权以及其他派生权利。

《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东滥用股东权利是指股东为了私利或追求公司、其他股东不利而对股东权利的随意使用。

如：为了达到自己的个人的某种目的，恶意运用自己的股权优势，迫使股东会无法召开、召开无法达成有效决议或达成对自己有利而对其他股东不利的决议的行为。

为了有效防范这种情况的发生，投资人应该充分利用公司章程“自治原则”，在公司章程中对大股东或控股股东的权利做出限制。

如在公司章程中明确约定股东的忠实义务，不得控制公司、损害公司和其他股东的利益，股东在某些重大事项决策中股权代表表决权比例可作适当调整，股东拒不参加股东会的制度限制及应承担的相应责任。

【相关案例】2002年5月13日，甲与原告乙公司签署设立被告丙公司的章程，主要条款约定：被告丙公司注册资本50万元，股东甲与原告乙公司分别出资25万元;股东有权了解公司经营状况和财务状况。

2002年6月25日，工商行政管理部门核发了被告营业执照。

原告分别于2007年7月9日、24日两次向被告提出查阅公司会计账簿，被告拒不提供。

现原告起诉要求判令被告向原告提供会计账簿，供其查阅，诉讼费用被告承担。

股权设计的八大雷区股权设计是企业发展中不可忽视的重要环节，它直接关系到股东权益、公司治理和股权激励等方面。

然而，在进行股权设计时，存在着一些常见的雷区，如果不加以注意和避免，可能会给企业带来不可预料的风险和困扰。

本文将介绍股权设计中常见的八大雷区，以帮助读者在进行股权设计时能够避免一些常见的错误。

第一大雷区是缺乏明确的股东权益保障。

股权设计应该明确规定股东在公司治理中的权益和权力，避免出现权益模糊、权力被削弱的情况。

否则，股东可能无法有效行使自己的权益，影响公司的正常运营。

第二大雷区是股权结构设计不合理。

股权结构应该能够平衡各方利益，避免出现股权集中度过高或过低的情况。

过高的股权集中度可能导致决策权过于集中，影响公司的灵活性和创新能力；过低的股权集中度可能导致决策效率低下，阻碍公司发展。

第三大雷区是股权激励政策设计不合理。

股权激励是吸引和激励员工的重要手段，但如果设计不合理，可能会引发员工不满和流失。

股权激励政策应该与公司的发展目标和员工的表现相匹配，避免给员工带来不公平感和不确定性。

第四大雷区是忽视法律法规和合同约束。

股权设计必须符合相关的法律法规和合同约束，否则可能会引发法律风险和纠纷。

在进行股权设计时，应该咨询专业律师的意见，确保设计的合法合规。

第五大雷区是缺乏有效的股权退出机制。

股权退出是股东投资的重要考虑因素，如果没有有效的退出机制，可能会导致股东无法及时变现投资，限制了新投资者的进入和企业的融资能力。

第六大雷区是过度依赖股权融资。

股权融资是企业发展的重要手段之一，但过度依赖股权融资可能导致股权稀释和控制权流失。

在进行股权设计时，应该综合考虑不同的融资方式，确保企业获得合理的融资结构和资本结构。

第七大雷区是缺乏风险防范措施。

股权设计应该考虑到各种风险因素，并采取相应的防范措施。

例如，可以设置特殊股权、优先股权或转换条件等，来应对可能发生的风险和变化。

第八大雷区是缺乏监督和制约机制。

股权设计应该建立有效的监督和制约机制，避免出现股东行为不当和公司治理失控的情况。

公司法中的股东权力行使在公司治理结构中，股东是公司的所有者，拥有特定的权力和责任。

公司法是对公司治理进行规范的法律框架，其中明确了股东的权力和行使方式。

本文将探讨公司法中股东权力的行使，包括股东权利的种类、行使限制以及对公司和其他股东的影响等方面。

一、股东权力的分类根据公司法的规定，股东权力可以分为核心权力和附属权力。

1. 核心权力核心权力是指股东作为公司的所有者所享有的最基本和最重要的权力。

其中包括：（1）表决权：股东在公司重大决策上享有表决权，可以通过股东大会的形式行使。

股东大会是公司内部的最高决策机构，股东通过表决决定公司的重大事项，如选举董事、修改章程等。

（2）收益权：股东享有公司的收益权，包括分红权和享受公司资产增值的权益。

分红是公司向股东分配利润的一种方式，股东根据所持股份的比例获取相应的分红。

2. 附属权力附属权力是指股东在公司管理和监督中的权力。

其中包括：（1）监督权：股东有权对公司董事会的决策和公司经营状况进行监督。

股东可以提出质询、要求新增议案或行使少数股东权利等，以确保公司管理和运作的合规性和透明度。

（2）诉讼权：股东有权通过法律途径保护自己的权益。

如果股东认为公司的决策或行为违反法律规定，损害了股东的利益，可以通过诉讼途径追求合法权益。

二、股东权力的行使限制虽然股东权力在公司法中得到了保障，但其行使是受到一定限制的。

1. 表决权比例限制为了保护公司的整体利益和稳定经营，公司法对股东的表决权进行了限制。

例如，某些重大事项可能要求股东以超过一定比例的表决权才能通过。

这种限制可以防止少数股东通过表决权操控公司决策，保障公司的正常运营。

2. 董事会制约董事会是公司的执行机构，它对股东权力的行使起到重要的监督和制约作用。

董事会可以限制股东权力的行使，例如拒绝股东提出的不符合公司利益的议案，或者通过合理的决策来保障公司的长期利益。

3. 股东契约股东之间可以通过签订股东契约来约束彼此的行为，并对股东权力的行使进行进一步规定。

新《公司法》视角下股权代持的效力及规制目录1. 内容概括 (2)1.1 研究背景 (2)1.2 研究目的 (3)1.3 研究方法与范围 (4)2. 新《公司法》概述 (5)2.1 新《公司法》中的相关概念 (6)2.2 新《公司法》对股权代持的影响 (7)3. 股权代持的理论基础 (8)3.1 股权代持的概念与特点 (10)3.2 股权代持的法律性质 (11)3.3 股权代持的经济功能 (13)4. 股权代持的效力分析 (14)4.1 股权代持合同的合法性与有效性 (16)4.2 股权代持的法律后果与风险 (17)4.3 股东权利与义务的代持安排 (19)5. 新《公司法》下股权代持的规制 (20)5.1 新《公司法》对股权代持的具体规定 (21)5.2 股权代持的披露与登记要求 (22)5.3 股权代持的效力与撤销 (23)5.4 股权代持的透明度与公平交易原则 (24)6. 股权代持的特殊问题 (26)6.1 隐名股东的权益保护 (27)6.2 股权代持与公司控制权的合法性 (29)6.3 股权转让与继承中的股权代持问题 (29)7. 国际比较与经验借鉴 (31)7.1 国外股权代持的法律规定 (33)7.2 国际经验与对我国法律建设的启示 (34)8. 结论与建议 (36)8.1 研究总结 (37)8.2 对相关法律法规的建议 (38)8.3 对实务操作的指导意义 (39)1. 内容概括本文从新《公司法》的视角出发，深入探讨了股权代持的效力及其规制问题。

即名义股东与实际出资人之间的股份或股权代持协议，是公司股权结构中一种常见的安排。

本文首先概述了股权代持的法律效力，分析了新《公司法》对此前相关规定作出修改后，股权代持在法律上的认可度及其潜在风险。

文章详细讨论了股权代持可能产生的问题，如道德风险、公司治理结构受损、股东权益保护不足等，并从公司内部治理、外部监管等多个层面，提出了对股权代持的有效规制建议。

创业需知的法律常识：股东出资后，可以随便退股吗？案例：甲、乙、丙三人共同出资成立了某科技开发公司，其中甲出资10万入股。

但是随着公司经营效益的每况愈下，以及在诸多事务上甲与乙、丙的意见不统一，甲提出了撤资要求。

乙和丙不同意，甲辩解道：“我投资公司的10万元属于个人财产，我有权利随时撤回。

”甲的说法符合相关法律规定吗？案例分析：很多人认为，公司的财产就是股东的，股东的财产是个人的，个人有权利任意处理自己的财产，想什么时候撤回就什么时候撤回，别人管不着。

这是人们思想上普遍存在的误区。

其实，公司财产和股东财产是严格分离的。

股东的财产一经出资，就变成了公司的财产。

在这种情况下，股东就丧失了对自己财产的所有权，只能享有出资换来的相应的公司股权。

公司最初的财产来源于股东，但当股东完成出资，成立了公司之后，公司股东出资的财产就属于企业这个“法人”。

因此，股东个人没有权利随时撤回资金。

要知道，公司成立后，就变成了一个独立的经济主体，并参与经济活动。

换言之，公司是一个独立的“人”，这就是我们通常所说的“法人”。

如果允许股东随意撤回资金，不但会影响公司的正常经营，也会破坏公司的信用、信誉，更会损害公司债权人和其他股东的权益。

因此，公司法中明确禁止股东在出资之后抽逃资金。

如果股东抽逃资金，将要承担相应的法律责任，或向其他股东承担违约赔偿责任，或受到罚款的行政处罚，如果抽逃资金数额巨大、后果严重，将会受到刑法处罚。

当然，虽说股东不能随意撤回资金，但并不是说股东绝对不能退股。

如果遇到法律规定的特殊情况，股东可以要求解散公司，或要求公司收购其股权，还可以转让股权等，通过这些方式退股。

案例启示：（1）当初出资成立公司时，对未来充满期待，见到公司经营效益不好，就要撤回资金，这种行为是不道德的，也是法律所不允许的。

常言道："有福同享，有难同当。

"遇到困难、陷入困境就退出，这种做法只会遭人唾弃。

（2）如果股东生活或其他方面需要资金，可以通过转让股权或请求公司收购自己的股权等方式来获得资金，从而缓解生活或其他方面的困难。