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公司股权转让暨重组合同5篇篇1合同编号：XXXXXXX甲方（出让方）：____________________公司乙方（受让方）：____________________公司鉴于甲方和乙方经友好协商，就甲方的股权事宜达成如下协议：一、股权转让与重组1. 甲方将其持有的____________公司的全部股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。
2. 股权转让完成后，乙方将持有目标公司的全部股权，成为目标公司的唯一股东。
二、股权转让价格及支付方式1. 股权转让价格：甲乙双方共同确认，目标股权的转让价格为人民币______元。
2. 支付方式：乙方应在合同签署后______日内将转让价款全额支付至甲方指定账户。
三、过渡期安排1. 股权转让完成前，目标公司的管理、运营、财务等事务仍由甲方负责。
2. 股权转让完成后，乙方应尽快接手目标公司的管理，确保目标公司的正常运营。
四、保证事项1. 甲方保证其所持有的目标股权权属清晰，无第三方追索权。
2. 甲方保证目标公司的资产、财务状况真实、准确、完整，无重大遗漏。
3. 乙方保证支付股权转让款的资金来源合法，不存在任何纠纷。
五、权利义务转移1. 股权转让完成后，目标公司的所有权利、义务由乙方承担。
2. 甲方应协助乙方办理目标公司的相关变更手续。
六、违约责任1. 若乙方未按时支付股权转让款，应向甲方支付违约金，违约金金额为转让价款的______%。
2. 若甲方存在隐瞒目标公司真实情况或违反保证事项的行为，应承担相应的违约责任。
七、法律适用及争议解决1. 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 若双方因本合同产生争议，应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。
八、其他条款1. 本合同为甲乙双方的真实意思表示，双方均已充分了解合同内容并自愿签署。
2. 本合同一式两份，甲乙双方各执一份。
本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。
重组协议书范本推荐3篇篇1甲方（重组方）：_________________________乙方（被重组方）：_______________________鉴于：甲乙双方为了优化资源配置、提高经济效益，经友好协商，决定进行企业重组。
本着公平、公正、诚实、守信的原则，特订立本协议。
一、重组事项1. 甲乙双方同意，甲方通过认购股权、资产置换等方式对乙方进行重组，以优化乙方的组织结构、经营管理及资产质量。
2. 重组后，乙方将成为甲方的子公司或被甲方控股的公司。
二、重组标的1. 甲方重组乙方全部/部分股权。
2. 甲方重组乙方的主要资产，包括但不限于固定资产、无形资产及债权等。
三、交易条款1. 重组价格：甲乙双方依据独立第三方评估机构对乙方资产及负债的评估价值，确定重组价格。
2. 支付方式：甲方可选择现金、股权、债权等多种支付方式。
3. 交易税费：本次交易所产生的税费由甲乙双方按照相关法律法规承担。
四、重组后的管理1. 重组后，乙方应纳入甲方的管理体系，遵守甲方的规章制度。
2. 乙方的高级管理人员、核心技术人员等关键岗位人员应保持稳定，以确保企业运营的连续性。
3. 甲乙双方共同设立新的董事会、监事会等公司治理机构，确保企业规范运作。
五、债权债务处理1. 重组过程中，甲乙双方应明确债权债务的承接和处理方式。
2. 乙方原有的债权债务由重组后的公司承担或得到相应处理。
3. 甲乙双方应依法履行相关债权人的通知和公告义务。
六、保密条款1. 甲乙双方应对本次重组的相关信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方泄露。
2. 保密信息的范围为本次重组的相关文件、交易价格、股权结构等。
七、违约责任1. 甲乙双方应遵守本协议的各项约定，如一方违约，应承担违约责任并赔偿对方损失。
2. 若因违约导致本协议无法履行或履行目的无法实现，守约方有权解除协议并要求违约方承担违约责任。
八、争议解决1. 本协议的履行过程中，如发生争议，甲乙双方应友好协商解决。
2024股权重组协议甲方：_______（以下简称“甲方”）乙方：_______（以下简称“乙方”）丙方：_______（以下简称“丙方”）鉴于甲方、乙方和丙方均为_______公司（以下简称“目标公司”）的股东，现因_______公司战略发展需要，各方经过友好协商，就目标公司的股权重组事宜达成如下协议：第一条股权重组的目的1.1 通过本次股权重组，优化目标公司的股权结构，增强公司的市场竞争力和持续发展能力。
1.2 通过引入新的投资者或调整现有股东的持股比例，提升公司的资本实力和经营效率。
第二条股权重组的方案2.1 甲方同意将其持有的目标公司_______%的股权转让给乙方。
2.2 乙方同意将其持有的目标公司_______%的股权转让给丙方。
2.3 丙方同意将其持有的目标公司_______%的股权转让给甲方。
2.4 股权转让的具体价格由各方根据目标公司的净资产评估结果协商确定。
第三条股权转让的程序3.1 各方应于本协议签订之日起_______日内完成股权转让的相关手续。
3.2 甲方应在股权转让完成后_______日内将股权转让款支付给乙方。
3.3 乙方应在股权转让完成后_______日内将股权转让款支付给丙方。
3.4 丙方应在股权转让完成后_______日内将股权转让款支付给甲方。
第四条股权转让的条件4.1 股权转让的完成需满足以下条件：目标公司已通过股东会决议，同意本次股权转让；目标公司已向相关政府部门提交并取得必要的批准和备案；各方已按照本协议的约定支付股权转让款。
4.2 若股权转让未能在本协议约定的时间内完成，各方应协商解决，协商不成的，本协议自动终止。
第五条股权转让的效力5.1 自股权转让完成之日起，甲方、乙方和丙方在目标公司的股东权利和义务相应转移。
5.2 股权转让完成后，目标公司应向工商行政管理部门申请变更登记，并公告变更事项。
第六条股权转让的税费6.1 股权转让涉及的税费由各方按照相关法律法规的规定各自承担。
股份重组协议书范本甲方：____（以下简称“甲方”），一家依法注册成立的公司，注册地址为____。
乙方：____（以下简称“乙方”），一家依法注册成立的公司，注册地址为____。
丙方：____（以下简称“丙方”），一家依法注册成立的公司，注册地址为____。
鉴于甲方、乙方和丙方（以下统称“各方”）拟对甲方的股份结构进行重组，各方经协商一致，达成如下协议：第一条股份重组的目的和原则1. 各方同意通过股份重组优化资源配置，提高公司的市场竞争力。
2. 股份重组应遵循公平、公正、公开的原则，确保各方的合法权益。
第二条股份重组的方案1. 甲方同意将其持有的____%的股份转让给乙方，转让价格为____元。
2. 丙方同意将其持有的____%的股份转让给甲方，转让价格为____元。
3. 股份转让完成后，甲方的股份结构调整为：____%，乙方的股份结构调整为：____%，丙方的股份结构调整为：____%。
第三条股份转让的程序1. 各方应在本协议签署后____天内完成股份转让的相关法律手续。
2. 股份转让完成后，各方应依法办理工商变更登记手续。
第四条股份重组的费用1. 股份重组过程中产生的所有费用，包括但不限于律师费、审计费、评估费等，由各方按照股份转让的比例分担。
2. 各方应按照约定及时支付各自应承担的费用。
第五条保密条款1. 各方应对本协议的内容及在股份重组过程中获知的对方的商业秘密负有保密义务。
2. 保密期限为股份重组完成后____年。
第六条违约责任1. 如任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
2. 违约责任的承担方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
第七条争议解决1. 本协议的解释、适用及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 如各方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第八条其他1. 本协议自各方签字盖章之日起生效。
2024股权重组协议书甲方（原股东）：_________________________乙方（新股东）：_________________________鉴于甲方为_______公司（以下简称“公司”）的原股东，乙方有意通过股权重组的方式成为公司的股东。
为明确双方在股权重组过程中的权利义务，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，特订立本股权重组协议书。
第一条定义1.1 股权重组：指甲方将其持有的公司股权转让给乙方，乙方成为公司股东的过程。
1.2 股权转让：指甲方将其持有的公司股权转让给乙方的行为。
1.3 股权转让价款：指乙方支付给甲方的股权转让对价。
1.4 交割日：指甲方将股权转让给乙方并完成相关手续的日期。
第二条股权转让2.1 甲方同意将其持有的公司_______%的股权转让给乙方。
2.2 股权转让价款为人民币_______元。
2.3 股权转让完成后，乙方持有公司_______%的股权。
第三条股权转让价款的支付3.1 乙方应于本协议签订之日起_______日内支付股权转让价款的_______%作为定金。
3.2 余下的股权转让价款应在交割日一次性支付给甲方。
第四条股权转让的程序4.1 甲方应在本协议签订之日起_______日内将股权转让的相关文件提交给乙方。
4.2 乙方应在收到相关文件之日起_______日内完成股权转让的审查，并通知甲方。
4.3 双方应在乙方通知甲方之日起_______日内完成股权转让的交割手续。
第五条股权转让的效力5.1 股权转让完成后，乙方即成为公司的股东，享有股东的权利并承担相应的义务。
5.2 甲方不再享有转让股权的股东权利，也不承担相应的义务。
第六条保证与承诺6.1 甲方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，未设置任何质押或担保。
6.2 乙方承诺按照本协议约定支付股权转让价款，并履行股东的义务。
第七条违约责任7.1 如乙方未按照本协议约定支付股权转让价款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。
重组协议模板6篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日在_____________(地点)由以下双方签订：甲方：________________（公司名称）法定代表人：________________注册地址：________________乙方：________________（公司名称）法定代表人：________________注册地址：________________鉴于甲乙双方共同决定进行企业重组，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，双方在平等、自愿、公平的基础上，就本次重组事宜达成如下协议：一、协议目的明确双方在重组过程中的权利与义务，确保重组过程的顺利进行，实现资源整合和优势互补，促进双方共同发展。
二、重组方式及内容本次重组采取股权收购、资产置换、增资扩股等方式进行。
具体内容包括但不限于以下方面：1. 股权收购：甲方收购乙方部分或全部股份，成为乙方的控股股东或实际控制人。
2. 资产置换：甲乙双方按照约定的条件进行资产交换，优化资源配置。
3. 增资扩股：甲方对乙方进行增资扩股，提升乙方的资本实力。
三、交易条件1. 甲乙双方就重组事宜达成初步意向后，应当进行尽职调查，确认对方提供的资料真实、准确、完整。
2. 双方应共同聘请中介机构对重组事宜进行评估、审计和法律服务。
3. 重组交易的价款支付方式为________________（如现金、股权等）。
4. 双方应就重组事宜制定详细方案，明确时间节点、操作步骤和人员安排等。
四、权利义务条款1. 甲乙双方应按照协议约定履行各自义务，确保重组过程的顺利进行。
2. 双方应保护对方的合法权益，不得有损害对方利益的行为。
3. 重组完成后，乙方应按照甲方的要求进行调整和优化，实现资源整合和优势互补。
4. 双方应共同承担重组过程中的风险，共同分享重组后的收益。
五、保密条款1. 双方应对本协议的内容以及重组过程中的非公开信息进行保密，不得泄露给第三方。
股权重组协议书5篇篇1本协议由以下双方于XXXX年XX月XX日签署：甲方：XXX公司地址：XXXXXX法定代表人：XXX乙方：XXX公司地址：XXXXXX法定代表人：XXX鉴于：1. 甲方和乙方均为依法成立并有效存续的有限责任公司，分别拥有独立的法人资格。
2. 甲方和乙方均希望通过对各自股权结构的调整，优化资源配置，提高运营效率，实现双方的共同发展。
3. 甲方和乙方经友好协商，达成以下股权重组协议。
一、股权重组目的本次股权重组旨在通过资源整合、优化配置，提升双方企业的核心竞争力，实现共同发展。
二、股权重组方式1. 甲方将其持有的XX公司（以下简称“目标公司”）的股权转让给乙方，乙方支付相应的股权转让款。
2. 甲方和乙方共同设立一家新的合资公司，新公司将承接目标公司的全部业务和资产。
3. 甲方和乙方在新公司中的持股比例将根据双方的出资额和业务贡献等因素确定。
三、股权转让条款1. 股权转让价格：乙方应支付给甲方的股权转让款为人民币XX 元。
2. 支付方式：乙方应在本协议签署之日起XX个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定账户。
3. 股权过户：乙方支付完股权转让款后，甲方应协助乙方办理股权过户手续，将目标公司的股权过户至乙方名下。
四、新公司设立条款1. 设立方式：甲方和乙方应共同设立一家新的合资公司，新公司将承接目标公司的全部业务和资产。
2. 注册资本：新公司的注册资本为人民币XX元，其中甲方出资XX元，持股比例为XX%；乙方出资XX元，持股比例为XX%。
3. 设立手续：甲方和乙方应在本协议签署之日起XX个工作日内，共同办理新公司的设立手续。
五、双方权利义务1. 甲方应确保目标公司的全部业务和资产合法、合规，并协助乙方完成新公司的设立手续。
2. 乙方应按时支付股权转让款，并按照新公司的经营需要履行出资义务。
3. 双方应在新公司设立后，共同制定新公司的经营计划和财务预算，并按照各自持股比例承担相应的经营风险和收益。
重组协议模板通用版8篇篇1甲方（重组方）：____________________乙方（被重组方）：____________________鉴于：1. 甲方和乙方经过友好协商，决定进行企业重组，以优化资源配置，提高经济效益。
2. 双方对重组事项已经充分了解和认可，并达成初步共识。
为明确各方权利义务，特制定本协议。
第一条重组事项1. 重组方式：本次重组采取股权收购的方式进行。
2. 重组范围：包括甲方的资产、负债、业务、人员等。
第二条重组后的股权结构1. 重组后，甲方的股权结构将发生变化，具体比例如下：____________________（根据实际情况填写）。
2. 乙方在重组后的股权比例将根据本次重组的实际完成情况确定。
第三条资产移交与评估1. 双方将在本协议签署后一定期限内，完成资产的移交工作。
2. 资产移交完成后，双方将共同委托第三方机构对资产进行评估，以确定重组后的资产价值。
第四条债务处理1. 重组过程中产生的债务，将由重组后的公司承担。
2. 双方应共同处理好债务问题，确保重组过程顺利进行。
第五条人员安置1. 重组后，乙方原有员工将按照相关法律法规和重组后的公司规定进行安置。
2. 双方应就人员安置问题达成共识，确保员工权益得到保障。
第六条业务整合与管理1. 重组后，双方应共同整合业务资源，提高市场竞争力。
2. 重组后的公司管理体系将按照甲方的要求进行调整和优化。
第七条保密条款1. 双方应对本次重组的机密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。
2. 保密信息的范围包括但不限于：本协议内容、重组过程中的商业秘密、技术秘密等。
第八条违约责任1. 若任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。
2. 若因违约导致本次重组无法完成，违约方应承担相应的法律责任。
第九条争议解决1. 本协议的履行过程中，如双方发生争议，应首先通过友好协商解决。
2. 若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
公司股权转让暨重组合同5篇篇1合同编号：XXXXXXX甲方（出让方）：____________________公司乙方（受让方）：____________________公司鉴于甲方和乙方经友好协商，就甲方的股权进行转让，并由乙方对公司的业务进行重组事宜，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，为明确各方权益，达成如下协议：1. 甲方将其所持有的公司股份转让给乙方，乙方支付相应的股权转让价款。
2. 股权转让完成后，乙方将成为公司的控股股东，并有权对公司的业务进行重组。
二、股权转让条款1. 股权转让价格：人民币________元。
该价格已综合考虑了公司的资产、负债、潜在的业务机会以及未来的盈利预期等因素。
2. 股权转让方式：通过证券交易所或产权交易机构进行公开交易。
3. 股权转让的税费：由双方按照法律法规的规定承担各自应承担的税费。
三、公司重组条款1. 乙方有权对公司的业务、管理架构、人力资源、财务等进行重组，以提高公司的运营效率和市场竞争力。
2. 重组过程中，乙方应充分考虑甲方的意见和利益，确保公司的业务稳定和发展。
3. 重组过程中，如涉及公司资产的出售、租赁、抵押等，需经甲方同意，并遵守相关法律法规的规定。
四、交易双方的承诺与保证1. 甲方承诺其持有的股权不存在权属纠纷，未设定任何形式的担保或质押。
2. 乙方承诺按照约定支付股权转让价款，并履行对公司的重组义务。
3. 双方承诺在股权转让过程中，遵守法律法规的规定，如实提供有关信息，配合完成股权转让的登记手续。
五、风险承担与违约责任1. 双方应共同承担股权转让暨重组过程中的风险。
如因法律法规、政策变化等原因导致交易无法完成，双方应协商解决。
2. 如乙方未按约定支付股权转让价款或未完成重组义务，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。
3. 如甲方提供的股权信息存在虚假或隐瞒重要事实，导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。
六、争议解决与法律适用1. 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
重组协议模板通用版5篇篇1甲方（重组方）：____________________乙方（被重组方）：____________________鉴于：1. 甲方和乙方经友好协商，决定进行资产重组事宜；2. 双方已经充分理解并认同本次重组的目的、意义、风险及可能产生的法律后果；3. 双方同意通过本协议明确各自的权利和义务，共同推进重组进程。
为此，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：一、重组事项1. 甲乙双方同意，甲方通过资产置换、股权受让等方式对乙方进行重组。
2. 重组后，乙方的股权结构、业务范围、管理架构等将进行调整。
二、重组交易1. 甲乙双方同意，本次重组的交易结构、交易对价、支付方式等细节问题，将在本协议签署后另行签订具体交易协议进行约定。
2. 双方应确保交易的真实、合法、有效，并共同遵守相关法律法规的规定。
三、权利义务1. 甲方有权按照约定获取乙方的资产，并承担相应的风险。
2. 乙方应保证其提供的资产的真实、完整、有效，并承担相应责任。
3. 重组完成后，乙方应配合甲方进行业务整合、管理优化等工作。
4. 双方应共同保守商业秘密，未经对方许可，不得泄露重组过程中的相关信息。
四、保证与承诺1. 甲乙双方保证本次重组符合国家的法律法规和政策规定，并获取相关批准和许可。
2. 双方承诺在重组过程中诚实守信、互相支持，共同推进重组进程。
3. 乙方承诺在重组完成后，按照甲方的要求进行相应的业务整合和管理优化。
五、违约责任1. 若一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
2. 若因一方违约导致本次重组无法完成，违约方应承担相应的法律责任。
六、争议解决1. 本协议的履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决。
2. 若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
关于有限公司股权重组框架之协议书签订时间：2014年月日签订地点：本协议由以下各方于2014年月日在签署：[1] 出让方：身份证号：住所：[2] 受让方：身份证号：住所：[3] 目标公司：法定代表人：住址：前言（a）有限公司是一家在银川市工商行政管理局合法注册成立，并有效存续的专业从事工程劳务分包业务的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册号为：住所地：法定代表人：注册资本：万元人民币（b）出让方、在签订本合同之日前为目标公司的合法股东，出让各方出资额共万元，占公司注册资本总额的 %。
（c）现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司全部股权转让给受让方或其指定的人，为明确各方权利、义务，特制定本协议如下：现各方同意如下：1、定义除法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1.1 各方或双方指出让方、和受让方、。
1.2 一方指出让方、或受让方、中的一方。
1.3 人指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其他实体（无论是否独立的法人）。
1.4 目标公司指有限公司。
1.5 股权指出让方因其缴付投入目标公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
1.6 协议生效日指协议发生法律效力并在协议双方当事人之间产生法律约束力的日期。
1.7 合同签署日指合同双方在本协议文本上签字或授权代表人签字之日。
1.8 注册资本指在工商登记机关登记的目标公司全体股东认缴的出资额。
1.9 合同标的指目标公司的全部股权。
1.10 产权负担指任何抵押、质押、留置、抵销权或其它第三者权利或权益，包括任何优先权、抵押性质的转让、所有权留置或以任何原因作出或引起的、与前述性质相同的任何其它抵押权益安排或合同。
1.11 交割指本协议项下目标公司股权及资产的交割，以及本协议各方履行其各自在本协议项下的义务。
1.12 损失指受损害方实际产生的损害、成本与花费，包括但不限于合理的诉讼费、律师费及基于本协议产生的任何主张的任何后果性的、间接的、惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性的损失。
1.13 保证指双方于本协议中作出的陈述、保证及承诺。
1.14 法律、法规指于本协议生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等。
1.15 除非另有表明，否则本协议所提及之条、款、项、目或附件皆指本协议的有关条、款、项、目或附件。
1.16 下列附件为本协议不可分割的部分，与本协议主文具有同等效力：附件（一）目标公司股东会决议（二）目标公司董事会决议（三）目标公司章程（含修订后的公司章程）（四）目标公司净资产审计报告（五）合同各方身份资料（六）转让费收据（七）目标公司资产盘点表（八）其它相关的法律文件2. 目标公司概况2.1 工商注册情况：有限公司是经银川市工商行政管理局依法注册成立的专业从事城市公交运营的交通运输公司，企业法人营业执照注册号：，住所：，法定代表人：，注册资金万元，经营范围：＿＿＿＿＿＿。
2.2 对外投资情况：2.3 资产状况：土地：房产：车辆：债权债务状况：3．股权的重组转让3.1 合同标的：目标公司全部股权，股权结构现状如下：持目标公司％的股权；持目标公司％的股权。
3.2 本次股权转让基准日为年月日。
3.3 本协议股权转让总价款为人民币万元整（￥：元）。
本协议约定的之股权转让价款为含税交易价款。
凡本次股权转让产生的出让方和受让方相关税费均由出让方承担。
3.3 为顺利完成本次股权重组转让，出让方应保证不迟于年月7日前与受让方或受让方指定的人分别签订具体的《股权转让合同》，并不迟于年月日前配合办理相应的工商变更手续。
3.4 付款期限受让方应不迟于下列约定期限内向出让方支付股权转让款：3.4.1 本协议签订后三日内，受让方向出让方支付股权转让款万元（￥：元）。
3.4.2 受让方于出让方配合办理本协议第3.3条约定的工商变更登记事项后当日内向出让方支付剩余的股权转让价款万元（￥：元）。
4．交割出让方应于本协议生效并经目标公司股东会决议批准本协议后三日内进行交结。
具体包括：4.1 出让方向受让方交付目标公司印鉴（包括但不限于目标公司行政章、法定代表人私章、合同章、财务章、介绍信、业务档案、资产权属证书、空白合同等）。
4.2 修改股东名册，缴销目标公司出让方出资证明书。
4.3 各方于年月日进行目标公司资产盘点及资产交割。
5. 声明和保证5.1 出让方向受让方声明和保证：5.1.1 目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。
目标公司现有名称、商誉、商标等相关权益归股权重组后的公司独占排他所有。
5.1.2 目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵。
除本协议明确的说明的情况外，目标公司股权无任何权利负担。
5.1.3 向受让方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，并如实反映了目标公司及现有股东的情况。
5.1.4 没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
5.1.5 未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
5.1.6 本协议签署日前之任何时候，出让方及其他目标公司股东未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。
5.1.7 本协议签署日后之任何时候，出让方及其他目标公司股东保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本协议标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。
5.1.8 本协议生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。
出让方保证其向受让方提供的目标公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。
5.1.9 出让方保证，在出让方与受让方正式交接目标公司股权前，目标公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。
5.1.10 出让方保证，除本协议有明示外，在交割日前目标公司再无其它债务或权利负担。
倘若在目标公司交割后两年内，因目标公司交割日前存在本协议未声明的债务（包括直接债务和担保等或有负债）导致交割后的目标公司承担法律责任的，出让方承诺对该等债务向目标公司承担无限连带清偿责任。
5.1.11 出让方保证，除本协议有明示外，目标公司资产上无其它任何债务或权利负担。
5.2 除非获得受让方的书面同意，出让方承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:5.2.1 确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。
公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
5.2.2 目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。
公司及出让方不得采取下列行动：a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元（或其它等值货币）；h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元；i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；j）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；k）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
5.3 出让方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。
5.4 受让方向出让方的声明和保证：5.4.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
5.4.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本协议的约定支付转让价款。
5.5 各方共同的声明和保证：出让方与受让方或受让方指定的人员直接签订的《股权转让合同》仅系为办理公司登记机关股权变更而形成的程序性文件，所涉股权转让的价格、交易方式等内容不构成对双方的约束力。
本股权重组转让各方具体权利义务仍由本协议确定，并不得替代。
6. 双方的权利和义务6.1 自本次股权重组完成后，出让方丧失目标公司股东资格，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律、本协议及修订后目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
6.2 本协议签署之日起三日内，出让方应负责协调组织召开目标公司股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。
6.3 本协议生效之日起三日内，出让方应与受让方共同完成目标公司股东会、执行董事的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
6.4 在按照本协议第6.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
6.5 在本协议签署日前，除本协议有明示外，如目标公司仍存在其它负债（含或有债务），则由出让方自行承担偿还责任。
受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以目标公司资产承担偿还责任。
6.6受让方对本协议生效日前目标公司所有对外欠款、负债或权利负担均由出让方承担责任并实际清偿。
本协议生效后如需目标公司提供配合义务，目标公司可以提供便利条件，由此产生的相关费用应由出让方承担。
同时，出让方承诺倘若因出让方未及时处理本协议生效日前自身债务或目标公司对外债务造成股权重组后的目标公司承担责任的，受让方有权向出让方进行追偿。
