关于美国AAA 投资公司拟投资FBBBB 住宅项目之法律尽职调查报告
北京市DDDDDDD律师事务所
二〇一八年八月十八日
目录
第一部分导言 (2)
一、简称 (2)
二、背景 (3)
三、报告范围 (3)
四、报告内容 (3)
五、声明 (4)
第二部分管理层概述 (6)
第三部分尽职调查报告正文 (8)
一、关于对F 置业公司法律主体资格和存续状态的调查结论 (8)
二、关于对F 物业公司（目标公司）法律主体资格和存续状态的调查结论 (9)
三、关于F 物业公司的房地产开发资质的调查结论 (14)
四、关于对F 物业公司依法取得项目用地国有土地使用权的调查结论 (15)
五、关于对F 物业公司依法取得项目开发权及办理相关开发建设手续的调查结论 (20)
六、关于项目用地征地安置补偿之审批手续合法性的调查结论 (23)
七、关于对F 物业公司与相关集体经济组织签署的协议履行情况的调查结论 (26)
八、关于项目用地国有土地使用权出让合同的履行情况以及目标公司新老股东之间所签署的相
关协议对土地出让合同履行所带来的影响 (28)
九、关于项目用地范围内七通一平及有关市政配套落实事项的调查结论 (34)
十、关于对F 物业公司其他重要事项的调查结果及说明 (36)
第四部分附件 (45)
关于AAA 公司拟投资FBBBB 住宅项目之
法律尽职调查报告
To：美国AAA 投资公司
From：北京市DDDDDDD 律师事务所
Subject：关于AAA 公司拟投资FBBBB 住宅项目之法律尽职调查报告
第一部分导言
一、简称为了方便阅读之目的，本报告相关简称如
下：
二、背景
根据贵司的介绍，我们理解：贵司拟与F 置业公司合作开发FBBBB 住宅项目，从而需要对F 置业公司、F 物业公司进行法律尽职调查，并对F 物业公司取得项目开发建设权的合法性、取得项目用地国有土地使用权的合法性进行法律尽职调
查。
三、报告范围
本次调查的范围仅限于F 置业公司的法人主体资格存续状况，F 物业公司的设立、股权变更、法定代表人变更、现股权结构、法人主体资格存续状况，F 物业公司取得项目用地国有土地使用权的合法性、取得项目开发建设权的合法性，项目的立项、用地规划、工程规划、开工许可等审批报建手续办理情况，F 物业公司的资产抵押、查封等权利受限情况、F 物业公司的重大诉讼或仲裁等方面。
四、报告内容
4.1 报告详细信息请参阅本报告第
二、三部分。
4.2 前提依据出具本调查报
告的依据：
（1） F 物业公司、F 置业公司向本所提供的文件资料（包括各种证照、批复、许可、合同、图纸、声明等）及相关工作人员就特定问题向本所
的陈述；
（2）本所仅根据 F 物业公司、F 置业公司已提供的资料和本所查证的事实出具本调查报告，对于因 F 物业公司、F 置业公司未提供相关资料或
提供资料不全而无法查证和确认的事项，本所在调查报告中尚不能作
出法律判断，因此，不排除 F 物业公司、F 置业公司说明新的情况或
提供新的资料后，本所会对有关结论进行修正；
（3）为出具本调查报告之目的，本所律师赴北京市工商行政管理局G 分局以及 G 省工商行政管理局，进行了针对F 置业公司、F 物业公司的工
商调查，该工商调查的结果也作为本报告的依据之一；
（4）为出具本调查报告之目的，本所律师在相关政府网站对该项目公示的开发手续进行了查证，该项调查的结果也作为本报告的依据之一。
五、声明
需要特别向贵司汇报的是，本所律师于 2010年6月 24 日至 2010年6月27日在F 进行法律尽职调查期间，F 物业公司的G 总经理介绍，F 物业公司目前正在与 F 市国土局相关部门协调，拟在项目用地的拆迁补偿工作完成前办理取得项目用地的《国有土地使用权证》，F 市国土局相关经办人员也已经同意，现正在办理之中；处于某种考虑，希望我们目前暂不要去 F 市国土局访谈，以免影响到项目用地国有土地使用权证的办理。基于上述原因，我们没有去 F 市国土局访谈，未对 F 物业公司与 F 市国土局所签署的《国有土地使用权出让合同》及办理土地权利登记等事宜进行核查。
本调查报告是根据本所律师对事实的了解和对法律的理解而作出的。本所在审阅文件清单中所列的全部文件时，假定文件上的全部签名、盖章属实，提供给本所的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致，且各项正本或原始文件均系真实、完整和准确的，并且 F 物业公司和 F 置业公司未隐瞒和遗漏与此次尽职调查相关的其他重要文件。本所不承担因 F 物业公司和 F 置业公司未向本所提供有关公司的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件或提供前述资料不完全、不真实所导致的任何不利后果。
本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对
有关事项发表意见，并不对中国以外的法律发表任何意见。
本调查报告仅为题述目的作出并仅供贵司或贵司委托的专业顾问使用；未征得本所事先书面许可或确认，不得向其他第三方披露、透露，并不得擅自引用或转述或据以向本所追究任何责任。
综上所述，本所律师按照中国律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎调查，向贵司提交如下报告。
顺颂商祺！
北京市DDDDDDD 律师事务所
二零零八年七月十八日
第二部分管理层概述
为使得贵司领导能快速了解本报告的核心结论，我们特别编写了该部分内容。但必须说明，该概述仅是最核心的结论汇总，并不包括全部的事实以及我们在正文部分所可能作出的必要的保留意见。因此，概述的结论仅供贵司领导阅读报告时参考或作为索引，完整结论应以本报告第三部分的论述和分析为准。
1. 贵司的合作方F 置业公司是一家在北京注册成立的合法存续的企业法人。
2. F 物业公司是一家在F 注册成立的，并以F 置业公司为唯一股东的，合法存续
的企业法人。
3. F 物业公司经法定公开程序竞得项目用地的国有土地使用权，并签署了《国有
土地使用权出让合同》，且已经领取了项目用地的《国有土地使用证》，因此，
我们认为，F 物业公司是项目用地的合法土地使用权人。
4. F 物业公司作为项目用地的土地使用权人，签署了《国有土地使用权出让合同》，
已经在政府主管部门办理了项目备案，这表示该项目投资已经得到了政府认
可。随着后续相关开发建设手续的完善，我们认为，F 物业公司具有项目开发
权，但仍需通过政府的进一步审批落实此项权利。
5. 根据我们所掌握的资料，对项目用地范围内农民的征地安置补偿工作是经过依
法审批的，相关程序亦符合法律规定。
6. F 物业公司与相关集体经济组织所签署的补偿协议在法律效力上存在疑问，但
这种现象在中国的各地方房地产项目运作中较为常见。就本项目而言，该等费
用应计入总的地价款之中，只是在法律文件上仍有欠缺，需进一步完善。在未
来的商业谈判中，也有必要就此等问题作出明确安排。
7. F 物业公司新老股东（即H 信息公司、F 置业公司和F 基业公司、F 置业公司）
之间的交易对F 物业公司履行《国有土地使用权出让合同》带来了一定影响，使得有关的款项支付程序需要作出调整。我们认为，在这一问题上，尚需完善
