从十个案例看“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案件的现状和诉讼思路

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2018年9月21日9:00,笔者以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为关键词,在中国裁判文书网进行检索,共检索到5132个结果。按照法院层级、省级地域法院、判决年份、审判程序分类统计数据如下:

备注:仅统计案件数量前20项的地区,广东、浙江、北京位列前三。

在前述检索条件下,归属于“上海市地域”的共有473个结果,对这些数据分类统计如下:

其中,笔者选取了2018年的案件,按照裁判日期倒序排列,去除管辖权异议裁定书、撤诉裁定书之后,选取了前10份判决书进行研究,简述如下:

案例一:原告上海胜鎏机电设备有限公司与被告孙伟保证合同纠纷

审理法院:徐汇区法院

案号:(2018)沪0104民初7776号

案情概要:被告为案外人上海灏特实业有限公司(系一人有限责任公司)的法定代表人及唯一股东,原告与案外人的合同纠纷已经生效判决确认,原告经申请强制执行后未能得到清偿。原告查询案外人的工商档案后发现案外人在原诉讼程序过程中将注册资本从3000减资至50万,但未按照法律程序通知原告。后,原告提起诉讼,要求案外人的唯一股东,即被告孙伟对案外人减少注册资本前的债务在减少注册资本2,950万元的范围内承担连带责任。

裁判要点:存在程序瑕疵的减资,对已知债权人不发生法律效力,则本质上造成同抽逃出资一样的后果,故在立法未明确规定的情形下比照适用股东抽逃出资的法律规定确定股东责任,据此,被告应在其减资范围内向胜鎏公司承担补充赔偿责任。

法条依据:《公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉

若干问题的规定(三)》第十四条第二款。

案例评析:本案实际上是公司恶意减少注册资本企图逃避债务,又是一人有限责任公司的情况,原告起诉和理由和法院最终适用的法律都是股东抽逃出资的相关法律规定。

案例二:上诉人(原审被告)龙连云、陈轶军与被上诉人(原审原告)上海大逸装饰工程有限公司股东损害公司债权人利益纠纷

审理法院:二中院、黄浦区法院

案号:(2018)沪02民终4828号、(2017)沪0101民初13955号

案情概要:上诉人为案外人赛加卡公司的股东,认缴出资额分别为龙连云40万元、陈轶军60万元,经验资报告确认的实收资本合计20万元。被上诉人与案外人已有生效判决确定享有案外人公司欠款本金244,090元及迟延履行金、案件受理费2,481元,保全费1,812元,并已申请强制执行。因无财产可以执行,法院裁定终结执行。后,原审原告起诉原审被告要求其在各自未出资本息范围内对前述债务承担补充赔偿责任。

一审判决:被告在各自未出资本息范围内对案外人未清偿的债务,对原告承担补充赔偿责任。

二审裁判要点:本案有两个争议焦点,一是龙连云、陈轶军是否履行了股东出资义务,二是赛加卡公司是否履行了798号案民事判决书(上诉人与赛加卡公司的欠款纠纷案件)所确定的交付欠款的责任。……一审法院判令两人在未出资本息范围内对赛加卡公司债务所承担的责任为补充赔偿责任,而非直接判令龙连云、陈轶军径行向大逸公司付款,故无论执行和解协议履行情况如何,在已经查明龙连云、陈轶军确未完成出资的情况下,一审法院在判决主文中的表述未有不当,本院予以认可。

法条依据:《公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条。

案例评析:本案亦是在债权人因公司无财产可以执行后,对公司股东提起二次诉讼的案件。本案的起诉和裁判理由均是股东未全面履行出资义务,债权人依法请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

案例三:原告谷臻与被告王磊、丰国平股东损害公司债权人利益责任纠纷

审理法院:闵行区法院

案号:(2018)沪0112民初12549号

案情概要:原告因与被告为股东设立的源晟公司的投资纠纷,已经法院调解确认源晟公司需支付原告120万元本金及垫付诉讼费等,后源晟公司支付了部分款项,尚欠60余万元未支付,因没有其他财产可供执行,原执行程序终结。原告遂起诉被告要求其在未出资本息范围内承担相应责任。

裁判要点:王磊与严某(案外人)在设立源晟公司时,虽经会计师事务所进行验资,但是公司在资金转入后几日内就将注册资金全额转出,且没有证据证明该资金转出系公司正常经营行为,应当认定王磊与严某在公司设立时的出资行为存在瑕疵,视为没有对公司进行出资。之后虽经多次股权转让,所有转让与受让股权的股东均未缴纳任何出资。现公司资产不足以清偿其对外所负债务,故源晟公司所有股东与发起人均应在未出资本息范围内对原告的债权承担清偿责任。

法条依据:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款。

案例评析:本案中存在验资后抽资、多次0元对价转让股权等行为,被认定为属于股东未履行出资义务,这可能会使很多有过类似资金操作行为的公司处于法律风险之中。当然,另一方面,也是利好债权人的,因为多了一条股权穿透式维权的途径。

案例四:原告厦门雅瑞光学有限公司与被告薛盛印股东损害公司债权人利益责任纠纷

审理法院:松江区法院

案号:(2018)沪0117民初5518号

案情概要:被告为案外人上海旻耀实业有限公司(系一人有限责任公司)的股东,原告因对案外人到期债权执行不能,原执行程序被裁定终结,因此起诉要求被告对旻耀公司债务承担连带责任。

裁判要点:旻耀公司对原告所负债务经生效民事判决书确定,旻耀公司未履行清偿义务,被告未举证证明其财产独立于旻耀公司财产,故应对旻耀公司的债务承担连带责任。

法条依据:《中华人民共和国公司法》第六十三条

案件评析:本案涉及一人有限责任公司股东财产混同的问题,公司法明确规定了这种情形下股东对于公司财产独立于股东的财产承担举证责任。一人有限责任公司的有限责任极易成为摆设,也提醒债权人在做此类诉讼的时候,可以直接在第一次起诉时,即将股东作为共同被告。