企业ipo上市的法律重点问题关注

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（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
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一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
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一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？

IPO审计重点关注问题
一、企业IPO的重点问题
1、企业历史沿革无问题，近三年实际控制人无重大变化
2、近三年无违反国家法律、法规的行为
3、企业业绩符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》或《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定。

按近期掌握的资料，在中小板上市最近一年净利润要达到5000-6000万以上；在创业板上市最近一年净利润要达到3000-4000万元以上，近连年收入、利润增长率到达到30%以上。

4、企业应通过省级以上环保认证。

5、企业通过安全评估。

6、企业产权清晰，房地产、专利权等主要资产证件齐全（报材料前，最好在股改以前）。

7、消除关联交易和同业竞争。

二、审计重点关注的问题
1、工商登记的全套资料（重点，此项必须合格），对历史沿革认真审核，重点是历次资本的投入的审核，货币以外的投资必须有评估报告，每次投资必须有验资报告，股权转让必须有转让协议和股权交割手续及个人所得的纳税手续。

2、近三年财务报表，按有关条件进行预审（业绩条件必须合格）。

3、近三年纳税资料和会计报表核对，纳税优惠的有关文件。

4、所有资产的产权证明文件，房地产、专利、车辆及其他（证件必须齐全）。

5、股东会、董事会、经理办公会有关文件。

6、重大经济合同，（销售、采购、资产转让、受让）。

7、借款款及担保合同，为其他企业的担保合同协议。

8、重大诉讼资料。

9、企业内控制度和管理制度文件，对企业的内控评价。

10、在此基础上对企业的财务报表进行全面审计。

一、问题分析企业进行IPO上市是一个重要的决策，然而在此过程中往往存在一些问题，影响企业的发展和市场的稳定。

以下是一些常见的问题：1.信息披露不完整在企业IPO上市过程中，信息披露是非常重要的环节，但是很多企业存在着信息披露不完整的情况，这会给投资者带来误导和风险，也会影响市场的正常运转。

2.财务数据真实性一些企业为了达到上市的要求，可能会对财务数据进行人为调整，这种行为不仅对投资者不负责任，也会对市场造成不良影响。

3.管理层稳定性企业在上市之后，管理层的稳定性对企业的发展起着至关重要的作用，但是一些企业的管理层并不稳定，这会影响到企业的长期发展。

4.持续经营能力一些企业在上市之后，发现持续经营的能力并不强，这样的企业可能会给投资者带来不稳定的风险。

5.投资者权益保护在企业IPO上市的过程中，投资者的权益保护是必须重视的问题，一些不良的信息披露和财务数据造假行为可能会损害投资者的利益。

二、解决建议针对上述问题，可以从以下几个方面提出解决建议：1.加强监管相关部门应加强对企业IPO上市的监管，确保信息披露的真实性和完整性，对违规行为进行严厉打击，维护市场秩序和投资者的权益。

加强对财务数据真实性的审查，防止企业对财务数据进行造假。

2.完善法律制度建立健全的法律制度，对IPO上市过程中存在的问题进行明确规定，对违规行为做出相应的法律处罚。

3.加强信息披露的规范化企业在进行IPO上市过程中，应加强信息披露的规范化，将所有信息以客观、真实、全面的方式公布，如此一来可以减少信息不对称，提高投资者的信心。

4.加强对上市企业的监督相关监管部门应该加强对上市企业的监督，及时发现问题并进行处理，确保企业的经营稳定和财务数据真实。

5.加强投资者教育加强投资者教育，提高投资者的风险意识和自我保护意识，让投资者对上市企业有更清晰的认识，并学会对企业的财务数据进行分析和判断。

三、结语企业IPO上市问题的存在是一个长期而复杂的过程，需要相关部门和企业共同努力，加强监管，完善法律制度，规范信息披露，加强对企业的监督以及加强投资者教育，才能最大限度地减少上市过程中的问题，维护市场稳定和投资者的权益。

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拟上市企业发行审核中对资金占用问题的关注点
关键词：
IPO 审查资金占用要点
问题：
拟上市企业发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？
回答：
（1）如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。

（2）证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

IPO法律问题汇总（下）(十七) 国有股转持1) 申报前必须提供国有股转持的相关批复。

已有国有股转持的文件，但是审核过程中非国有化了，需要重点解释有没有规避转持义务的嫌疑。

2) 如果不履行转持义务，必须要有国有资产监督管理部门的确认文件；如果说不清楚，要强制履行相关转持义务，哪怕股权持有者已经是非国有单位或个人。

(十八) 合伙企业作为股东1) 合伙企业可以开立股东账户，因此可以作为发行人股东，披露的原则参照法人制企业，但由于合伙企业的合伙人安排非常灵活，保代必须认真核查；2) 重点关注：（1）合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系；（2）合伙人之间的纠纷、诉讼等；（3）对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查；（4）突击入股的合伙企业应进行详细、全面核查。

（5）可比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略；3) 正常情况下，合伙企业可以作为一个股东，但如果存在故意规避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作为股东。

(十九) 社保、公积金问题1) 社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。

2) 因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。

社保比公积金更严格，公积金是要求上市前清理完毕即可。

上述清理应确保符合发行上市条件。

3) 中介机构进场后按规定缴；4) 上市时要及时扣除欠缴金额，看仍是否符合发行条件。

(二十) 红筹架构1) 实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；2) 实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。

3) 创业板红筹架构的问题：可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。

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IPO的主要财务问题
三会计政策问题
• 在进行会计确认 计量和报告时应当保持应有的谨慎;拟上市申报文件 中不得滥用会计政策或者会计估计
• 在上市审核过程中;发审委非常关注会计政策及估计是否适当稳健;会 计政策及估计是否保持连贯;会计政策及估计的变更是否必要;理由是 否充分;程序是否到位;披露是否充分等 实务中常见问题及处理是：
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IPO财务条件
不得影响持续盈利能力的以下情形：
•经营模式 产品或服务发生重大不利变化； •行业地位或环境发生重大不利变化； •营业收入或净利润存在重大依赖； •净利润主要来自非控制； •在用商标等的取O 的 一股份设立及历史出资问题 主 1 以净资产出资的资产评估;净资产折股依据是按照账面净资产折股;还
创业板：
最近2年连续盈利;净利润累计≥1000万;且持续增长； 或者最近1年盈利;且净利润≥500万;最近1年营业收入≥5000万; 最近2年营业收入增长率均不低于30% 注：净利润指标均为扣除非经常性损益后孰低
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IPO财务条件
主板：
发行前股本≥3000万； 最近1期末无形资产<20% 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等 后；
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IPO的主要财务问题
二会计基础不规范问题
7 业务记录与会计记录无勾稽关系 无相互核对和互相监督;业务交易 授权 记录未严格分离
• 内部控制薄弱;影响了财务报表的真实性;因此应即时完善内部控制 • 例：2008年某拟上市IPO被否的原因之一就是原始报表与申报报表
最近2年营业收入相差1600万和2400万;占当期申报数额的80％和72 ％ 虽然2007 年集中补缴所得税1500 万元;但是被证监会判定为会 计基础薄弱;内核不健全 • 如果的会计基础问题严重的;比如难以核实期初数;或有遗留税务风 险太大;建议以现有的资产作价出资重新设立新;规范运行三年再考 虑上市

IPO审核重点 —公司在行业中的地位
公司所处行业情况 公司报告期内收入、利润在行业中的排 名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势
IPO审核重点 —税收问题
发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规 政策不符的，省级税务部门应出具确认 文件，并就可能被追缴的风险作特别风 险提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为， 是否受过税务部门处罚。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(3) —出资及注册资本
出资方式需要符合公司法第80条的规定。 无形资产占注册资本的比例不得高于 20%。 出资资产的财产权转移手续应在申报前 办理完毕。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(4) —设立批准和注册登记
股份公司设立需要国务院授权部门或省 级人民政府批准。 股份公司应在省级以上工商管理部门登 记注册。 生产经营涉及特许经营权的，有关特许 经营权的批准或转移手续应在申报前办 理完毕。
IPO审核重点 —集体资产量化或奖励给个人
目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的 合法性出具意见。 提供省级人民政府出具有的确认文件。
IPO审核重点 —国有资产转让给个人
转让价格的确定情况，是否履行了评估 确认手续 。 转让行为是否经过有权的国有资产管理 部门批准。 转让款的来源及支付情况。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(1) —设立方式
募集设立 发起设立 有限责任公司变更 由于实行辅导制度，目前申请发行上市 的企业只能采用发起设立或有限责任公 司变更的方式。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(2) —发起人
发起人要具备法定资格 工会和职工持股会不能作为发起人 目前法律对发起人的上限没有规定，但 不能以发起设立为名进行公开募集。

企业IPO上市的核心关注点研究随着市场经济的发展和全球化进程的加快，企业上市成为了一种常见的融资方式，特别是在资本市场蓬勃发展的国家和地区。

企业通过IPO （首次公开发行）上市，可以获得更多的资金支持，提高知名度，扩大规模，实现企业价值的最大化。

但是，企业IPO上市也面临着诸多挑战和风险，其中核心关注点的研究对企业IPO上市起着至关重要的作用。

一、市场环境企业在进行IPO上市前，首先需要关注市场环境的变化和趋势，包括市场整体经济情况、行业发展趋势、政策法规变化等因素。

市场环境的良性与否将直接影响企业上市的顺利进行和发展前景。

此外，进入资本市场需要企业遵守相关法规和规定，了解市场监管机构的要求，规避潜在的法规风险，确保合规性。

二、公司治理结构公司治理结构是企业IPO上市时的重要关注点之一、健全的公司治理结构可以保证企业的合规运作，提高透明度和信誉度，吸引更多的投资者参与。

公司治理结构包括董事会结构、监事会设置、股东权益保护等，企业需要做好公司治理结构的规划和完善，以确保上市后持续稳定的运营。

三、财务状况企业在进行IPO上市前，需要对自身的财务状况进行全面深入的审查和评估。

财务指标的健康状况是投资者评估企业价值和风险的重要参考依据，企业需要关注资产负债表、利润表、现金流量表等财务指标，确保财务信息真实准确，避免出现财务造假的风险。

此外，企业还需要根据IPO 上市的要求完善财务报告，并与会计师事务所进行审计和评估。

四、市场定位与竞争优势在进行IPO上市前，企业需要对自身的市场定位和竞争优势进行深入分析和评估。

企业的市场定位包括目标市场、目标客户群、销售渠道等，企业需要根据市场需求和竞争情况调整自身的战略定位，提升市场竞争力。

同时，企业还需要明确自身的核心竞争优势，包括产品技术优势、品牌影响力、创新能力等，以确保在激烈市场竞争中保持领先地位。

五、潜在风险和挑战企业在进行IPO上市时还需要关注潜在的风险和挑战，包括市场风险、经济周期变化、行业竞争加剧等。

IPO审核问询要点一、引言首次公开发行（Initial Public Offering，简称IPO）是企业发展的重要里程碑，也是企业走向公众视野的关键一步。

然而，IPO审核过程并非易事，企业需要经过多轮问询和严格审查，才能最终获得上市批准。

本文将深入探讨IPO 审核问询的要点，帮助企业顺利过关。

二、IPO审核流程与标准IPO审核流程主要包括申报、受理、反馈会、初审会、发审会等环节。

审核标准主要包括企业盈利能力、财务状况、公司治理、信息披露等方面。

官方对IPO企业的审核目的是确保企业具备长期稳定的发展潜力，保护投资者利益。

三、关键环节与问题类型1.财务审核：关注企业的财务报表、盈利能力、偿债能力等方面，例如收入确认、成本核算等会计处理问题。

2.法律审核：对企业合规情况进行审查，如公司章程、股东会、董事会运作等，以确保企业合法合规经营。

3.商业审核：评估企业的商业模式、市场竞争力及未来发展前景，例如行业趋势、竞争对手分析等。

4.公司治理与信息披露：审查企业的公司治理结构及信息披露情况，确保企业透明度及合规性。

四、解答技巧与建议1.真实准确：在回答问询时，务必确保信息真实准确，避免误导投资者和监管机构。

2.充分披露：在信息披露时，要充分揭示风险，避免遗漏重要信息。

3.有条理地回应：组织答案时，要有条理地展开观点，避免模糊或混乱。

4.与专业人士合作：寻求会计师事务所、律师事务所等的协助，共同应对审核问询。

五、案例分析与实践经验以某知名企业为例，其在IPO过程中成功应对了财务、法律和商业等方面的问询，最终成功上市。

其中，提前与监管机构沟通、真实准确的信息披露以及与专业人士紧密合作是其成功的关键。

此外，该企业还通过充分的市场调研和商业模式创新，展现了强大的市场竞争力及未来发展潜力。

这些经验都值得其他企业在准备IPO过程中借鉴和学习。

六、结论与展望企业在准备IPO过程中需充分了解审核标准和流程，重点关注财务、法律和商业等方面的关键问题。

IPO最新51条审核”红线”全解读一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。

《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。

此处所称“3年”以36个月计。

鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。

从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。

不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。

2）工会及职工持股会持股。

拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。

间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。

3）历史上自然人股东人数较多。

历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。

4）申报前后引入新股东。

不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。

因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。

对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。

5）出资问题。

对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。

恶意抽逃出资情况除外。

6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。

如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。

7）发行人资产来自于上市公司。

如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。

8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。

针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。

同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。

9）实际控制人认定问题。

实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。

针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。

企业上市程序操作要点及关注事项
3.1 企业IPO申请时需要关注的相关法律法规
券
证监会审核时基本的参照法规
商
尽
➢ 公司法、证券法
职
➢ 首次公开发行股票并上市管理
调
办法/首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法
查 时 参
➢ 信息披露规则——招股说明书
照
准则
的
➢ 中国证监会颁布的各项操作指
相 关
总协调人
主承销商
负责股票的询价、定价、 发行、承担包销责任
发现问题、解决问题
企业规范
辅导机构
协助企业建立规范的公司治理及 与当地监管部门沟通
协助企业基本面的改善，编写 企业价值发现
“投资故事”
建议企企业业上市在程上序市操过作程要中点及，关尽注量事发项挥中介机构，特别是保荐机构的作用
1.4 企业上市成功的关键因素
企业上市程序、操作要点及关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
二零一零年三月
1. 上市的基本程序 2. 上市过程的操作要点 3. 上市审核重点关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
1.1 改制的基本程序
改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，是企业上市的必经程序
自我评估：相关文件的整理、研究同类上市公司
企业上市程序操作要点及关注事项
2.1 加强组织安排
保荐机构项目团队的稳定性和持续性.
1
➢ 丰富项目经验 ➢ 较强的沟通和协调能力
发行人建立专门的上市工作小组
2
➢ 发行人最高领导应亲自参与其中
➢ 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构
➢ 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合

IPO审核十大重点关注法律问题IPO审核十大重点关注法律问题一、公司治理在IPO审核过程中，公司治理是十分重要的一项法律问题。

主要关注的问题包括但不限于：1. 股权结构：确保公司股权结构清晰，并且不存在股权纠纷或者受限制的情况。

2. 独立董事：核查公司是否设立独立董事，并确认其是否具备独立性和相关经验。

3. 内部控制：审查公司是否建立了有效的内部控制制度，以确保财务报告的准确性和可靠性。

4. 监管合规：检查公司是否遵守所有适用的法律法规，并与主管部门保持高度合作。

二、财务信息披露财务信息披露是投资者判断公司实力和潜在风险的关键参考。

重点关注的问题包括但不限于：1. 会计准则：核查公司是否按照当地和国际会计准则编制财务报表，并确保其财务数据的准确性和真实性。

2. 关联交易：审查公司是否存在关联交易，并确认这些交易是否公允、透明，并符合法律法规的要求。

3. 资金流动：检查公司的资金流动情况，包括收入来源、资金运作情况等，以确定其经营的稳定性和持续性。

三、知识产权知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。

重点关注的问题包括但不限于：1. 专利和商标：核查公司是否拥有相关的专利和商标，并确保其有效性和合法性。

2. 技术转让：审查公司是否存在技术转让的情况，并确认转让合同的合法性和有效性。

3. 侵权风险：评估公司是否存在侵权风险，并对其补救措施进行审查。

四、合同法律事务合同法律事务是IPO审核中必须关注的内容。

重点关注的问题包括但不限于：1. 合同履行：检查公司是否履行了已签订的合同，确认合同是否完全合法有效。

2. 合同纠纷：核查公司是否存在与合同相关的纠纷，并评估其可能对公司经营带来的影响。

3. 合同风险：评估公司可能面临的合同风险，并对相关合同条款进行仔细审查。

五、劳动法律事务劳动法是保护员工权益的重要法律领域。

重点关注的问题包括但不限于：1. 员工合同：检查公司是否与员工签订了合法有效的劳动合同，并确认合同是否符合法律法规的要求。

物流企业IPO审核关注要点我国物流行业近年来处于飞速发展的成长期，社会物流总额逐年稳步上升。

与此同时，无人技术、大数据决策体系广泛应用，人工智能嵌入，云计算叠加，连接人、车、货、场的物流互联网正在加速形成。

越来越多的物流企业加快了上市的步伐，以抓住产业数字化的重要机遇，加强与资本市场的对接。

本文结合物流企业上市公司情况，就审核中重点关注的法律问题进行总结。

关注要点一：业务资质在物流企业IPO审核的过程中，是否取得了业务所需要的全部资质，相关资质证书是否在有效期内，是否存在到期后无法续期的风险是监管部门关注的重点。

业务资质是物流行业的准入“门槛”，根据相关法律法规，物流行业所涉及的主要资质情况梳理如下：1、运输经营资质。

物流企业根据其从事运输的方式不同，道路（公路）运输、铁路运输、水路运输及航空运输均需依照相关法律法规取得相应的业务经营资质。

从事道路（公路）运输应取得《道路运输经营许可证》（使用总质量4500千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的无需办理），涉及危险品货物道路（公路）运输的，《道路运输经营许可证》的经营范围栏内应注明允许运输的危险货物类别、项别或者品名，如果为剧毒化学品还应标注“剧毒”；从事铁路运输应取得《铁路运输许可证》；从事国际海上运输应取得《国际船舶运输经营许可证》；在中国境内经营无船承运业务，应当办理无船承运业务经营资质，取得《无船承运业务经营资格登记证》；从事国内水路运输应取得《水路运输许可证》；从事航空运输应取得《公共航空运输企业经营许可证》，涉及危险品货物航空运输的，还应依法取得《危险品航空运输许可》。

2、仓储业务资质。

根据国家质检总局和国家标准委员会联合发布的《物流企业分类与评估指标》（GB/T18354），按照业务类型的不同，物流企业共分为三类：运输型、仓储型和综合服务型。

从事普通货物仓储无需取得相关许可或资质，但保税仓库需要具备相应的登记证书。

根据《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定》，设立保税仓库，应当经海关注册登记，并取得《保税仓库注册登记证书》。

农业企业上市重点关注问题(总15页)-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1-CAL-本页仅作为文档封面，使用请直接删除农业企业上市规范七个重点问题(2014-08-0310:29:45)农业企业上市规范建议主要包括持续盈利、经营模式、土地问题、财务规范、税收优惠、法律问题、产品质量安全等7个方面。

一、持续盈利问题农业类项目处于竞争激烈的行业环境中，且容易受到自然灾害、市场波动等多种不确定性影响，因此，证监会高度关注农业类项目的持续盈利能力问题。

这一因素已经成为农业类项目公司IPO的第一杀手。

如海南天然橡胶、河南金博士种业、广西丰林木业、新疆康地种业第一次申报均遭到因持续盈利存在不确定性而被否。

证监会对农业类项目是否具有持续盈利能力的判断是综合性的，既包括对主要财务指标的判断（如净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率、营业利润等），也包括行业法律环境的变化（增值税即征即退比率变化）和农业类项目公司对主要经营品种的权属状况（植物品种权保护到期）等法律方面的原因，还包括经营模式、产品服务发生重大变化等商业原因。

目前新三板对盈利性虽然没有强制性要求，但保荐券商还是对企业所处行业及企业未来成长做一个初步判断，通过内部项目初审后，才会给予保荐。

创业板和主板市场预计到2016年开始实施注册制度，注册虽然免去了证监会审核程序，但证券交易所和保荐券商会对公司实际持续盈利做充分的调查与披露，能否成功上市与发行也要看自身的成长性与盈利性。

建议农业企业从经营模式、后续模式复制保证公司营业额和净利润保持稳定成长。

二、经营模式问题在农业类公司中，公司+农户模式是常见的商业模式。

该模式常见于畜牧业，但同样可以应用于农、林、渔业。

已知的农业类上市公司采取公司+农户模式的主要有朗源股份、雏鹰牧业、华英农业、大康牧业等。

经营模式选择主要考虑如何在国家税收优惠条件和提高经营效率等方面考虑，在此从税收筹划方面，考虑经营模式上的选择，目前国内上市公司大多采用“公司+农户”模式。

外商投资企业A股IPO涉及的若干法律问题第一篇：外商投资企业A股IPO涉及的若干法律问题外商投资企业A股IPO涉及的若干法律问题随着中国资本市场的逐步开放，越来越多的外商投资企业选择在中国境内公开发行A股并上市。

与内资企业公开发行A股并上市相比，外商投资企业公开发行A股并上市存在许多特殊的法律问题。

对于这些问题的适当处理，直接关涉到外商投资企业能否顺利实现上市目标。

结合本人以往在处理外商直接投资、外资并购以及公司境内外上市融资等法律业务方面的执业经验，本文拟对这些问题进行系统地总结和梳理，并希望对有意在中国大陆公开发行A股并上市的外商投资企业有所帮助。

在我国现有的外商投资企业法律框架之下，最初的外商投资企业包括依法成立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业简称“三资企业”。

在实践中，三资企业的公司组织形式一般都是有限责任公司。

随着外商在华直接投资的逐步深入，后来又陆续出现了外商投资股份有限公司、外商投资性公司。

如非特别说明，下文所称“外商投资企业”仅指中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。

一、对外商投资企业法律性质的界定按照一般的理解，只要是在境内合法成立的外商投资企业，其法律性质应该是不言自明的，就是外商投资企业。

但企业在公开发行A 股并上市之时，对其是否属于外商投资的性质判断，是一个可能颇为复杂和微妙的法律问题。

目前，对外商投资企业法律性质的界定，目前尚无直接的法律依据。

从理论上讲，界定外商投资企业的标准可以归纳为两种。

一种是“外汇资本来源地说”，即从该企业中作为资本金的外汇资金的来源地来界定，只要该企业外方股东投资的外汇资金来源于境外，即可认为该企业是外商投资企业（外商投资企业以其人民币利润在境内再投资的也视为外商投资）；另一种是“外方股东实际控制人国籍说”，即从企业外方股东的实际控制人的国籍来判断，如果该企业外方股东的实际控制人是外籍人士，则企业即为外商投资企业。

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一：公司治理相关问题1.1 董事会构成及职责1.2 监事会的作用和职责1.3 高级管理人员的任职和薪酬制度1.4 公司股东大会的召开和决议的通过二：财务报告相关问题2.1 财务报告编制原则2.2 财务报告的审计和核查2.3 财务报告的披露要求2.4 财务报告的解读和分析三：信息披露相关问题3.1 信息披露的要求和期限3.2 董事、高级管理人员及其亲属的持股变动披露3.3 重大事件的及时披露要求3.4 信息披露违规的处罚措施四：内幕交易和市场操纵相关问题4.1 内幕信息的泄露和交易禁止4.2 市场操纵的行为和方式4.3 内幕交易和市场操纵的监管机构和处罚措施4.4 内幕交易和市场操纵的案例分析五：公司违法和违规行为相关问题5.1 公司违法和违规行为种类及案例5.2 公司违法和违规行为的处罚措施和后果5.3 公司违法和违规行为的防范和监管附件：附件1：公司治理相关法律法规合规检查表附件2：财务报告披露要求备忘录附件3：信息披露时间表附件4：内幕交易和市场操纵案例集锦法律名词及注释：1. 公司治理：指公司内部各个机构之间的权力和责任关系，以及公司与外界的关系。

2. 财务报告：公司依据会计准则编制的反映其财务状况、经营成果和现金流量的报告。

3. 信息披露：指公司及时向投资者和社会公众公开其经营、财务等方面的信息。

4. 内幕交易：指公司内部人士利用其内部信息进行的股票交易。

5. 市场操纵：指通过虚假宣传、人为操纵等手段影响股票价格或交易量的行为。

----------------------------------------------上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一：证券发行与上市问题1.1 证券发行的程序和要求1.2 上市申请的条件和审核流程1.3 上市公司的业绩承诺和业绩预告1.4 退市风险警示和终止上市的原因二：股权转让与收购问题2.1 股权转让的方式和流程2.2 收购要约的要求和程序2.3 股权转让及收购的监管机构和限制条件2.4 股权转让和收购案例分析三：并购重组相关问题3.1 并购重组的形式和方式3.2 并购重组的程序和决策程序3.3 并购重组的法律法规合规要求3.4 并购重组的评估和审批流程四：信息披露与投资者保护问题4.1 上市公司信息披露的要求和规定4.2 投资者保护的基本权益和机制4.3 投资者救济和诉讼程序4.4 信息披露和投资者保护案例分析附件：附件1：证券发行与上市流程图解附件2：股权转让与收购合同模板附件3：并购重组法律意见书范本附件4：信息披露违规案件统计表法律名词及注释：1. 证券发行：指公司向公众募集资金，并通过证券交易所或其他市场公开发行证券。

企业上市对于任何一家公司来说都是一个里程碑式的事件，意味着公司将进入更加规范和透明的运营状态，同时也将面临更多的监管和压力。

在企业上市的过程中，可能会遇到各种各样的问题，需要及时采取对策来解决，以确保上市过程的顺利进行。

以下是我对企业上市过程中可能遇到的问题和对策的一些个人观点和理解。

1. 法律法规的合规问题在企业上市的过程中，首要的问题就是法律法规的合规性。

公司需要审慎遵守相关的法律法规，包括证券法、公司法、会计法等，以确保在上市过程中不会发生违规行为。

针对这一问题，公司需要建立健全的内部法律团队，与专业的律师事务所合作，及时了解最新的法律法规要求，确保公司的各项业务活动都符合相关法规要求。

2. 财务数据的真实性和透明度企业上市需要向公众披露大量的财务数据，包括财务报表、财务指标、财务风险等。

财务数据的真实性和透明度成为了上市公司必须重视的问题。

公司需要建立健全的财务管理制度，加强内部财务核查，确保财务数据的真实性和透明度。

也需要积极与外部审计机构合作，接受其独立审计，以增加对外界的信任度。

3. 股权结构的优化和稳定股权结构的优化和稳定是企业上市过程中的关键问题。

公司需要对股权结构进行优化，吸引更多的长期稳定投资者，降低股权的流动性和波动性。

也需要加强与股东的沟通和互动，提高股东的满意度，确保股权结构的稳定。

4. 品牌形象和公众认知度企业上市后，其品牌形象和公众认知度将会受到更多的关注。

公司需要加强品牌建设，树立良好的企业形象，提高公众对公司的认知度和信任度。

通过加大宣传力度、加强社会责任履行、构建良好的企业文化等方式，提升公司的品牌形象和公众认知度。

5. 公司治理结构和内部控制在企业上市之后，公司治理结构和内部控制将成为投资者关注的焦点。

公司需要建立健全的公司治理结构，明确权责关系，加强内部控制，确保公司各项业务活动的规范和透明。

公司还需要加强对外部监管部门的合作，接受其监督和检查，确保公司的合规经营。