证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号2011-0010
海南海药股份有限公司
关于向深圳市南方同正投资有限公司转让
海南海药房地产公司股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2011年4月26日，海南海药股份有限公司（下称“海南海药”、“公司”）、海口多多旅游接待有限公司（公司控股子公司，下称“多多旅游”）与深圳南方同正投资有限公司（下称“南方同正”）签订了《股权转让协议》，公司拟将实际持有海南海药房地产开发有限公司（下称“海药房地产”）94%股权、多多旅游持有海药房地产6%股权转让给南方同正。由于南方同正系本公司控股股东，该项交易构成了关联交易。
2011年4月26日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向深圳市南方同正投资有限公司转让海南海药房地产开发有限公司股权的议案》公司董事会同意以2011年2月28日为基准日，对海药房地产进行审计、评估，并以评估结果作为定价参考，转让所持海药房地产94%股权及控股子公司多多旅游所持6%股权。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案表决时，公司3名关联董事回避表决，以6票同意、无反对票、无弃权票通过了该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：深圳市南方同正投资有限公司
成立时间：2001年8月29日
注册资本：6,000.6万元
法定代表人：刘悉承
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
截至2010年9月30日，南方同正资产总额144,053.52万元，净资产17,582.61万元，收入49,389.63万元，净利润510.38万元，其最近一年一期的主要经营情况如下（数据来自未经审计合并报表）
单位：万元
南方同正的股东为刘悉承、邱晓微、陈定平，持股比例分别为83.33%、16.66%、0.01%。
2、关联方实际控制人
刘悉承先生，中国永久居民，深圳市南方同正投资有限公司董事长。刘悉承先生为南方同正自然人股东，持有其83.33%的股权。刘悉承系南方同正的控股股东，即刘悉承先生为南方同正的实际控制人。
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：海南海药房地产开发有限公司
成立时间：1992年10月14日
注册资本：2000万元
法定代表人：许力宏
注册地址：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦
股权结构：海南海药94%，多多旅游6%
经营范围：房地产项目开发、建材销售；中药材、花卉种植经营。（凡涉及行政许可的需凭许可证经营）
2、历史沿革：海药房地产前身为海药房地产开发公司，于1992年10月14日经海南省工商行政管理局核准成立独资企业，出资人为海南海药股份有限公司（原名：海南省海口市制药厂），初始投资额为34,129,572.00元。2004年公司根据《公司法》进行规范，由海南海药股份有限公司、海口多多之旅接待服务有限公司共同投资组建，注册资本金2000万元，其中：海南海药股份有限公司出资1880万元，占注册资本94%，海口多多之旅接待服务有限公司出资120万元，占注册资本6%。
海药房地产自成立以来，未进行过土地开发，不具备房地产开发资质。
3、主要会计数据
经具有证券从业资格的审计机构经四川华信（集团）会计师事务所审计，海药房地产2010年度、2011年1-2月主要会计数据如下：
4、涉及的或有事项情况说明
海南海药房地产开发有限公司于1993年4月20日与海南诚利集团有限公司（前身为海南海阳实业总公司）签订《合作投资协议书》，约定投资兴建“海阳
别墅”项目，“海药房地产”投资500万元，由于种种原因，该项投资未能最终实施。2000年2月4日，经海南省海南中级人民法院(2000)海南民初字第5号民事判决书判决，要求海南诚利集团有限公司退还合作款3,800,324.20元（往来款抵减后余额）并承担该款50%的利息损失，共计3,949,575.51元。由于海南诚利集团有限公司拒不履行法院判决，上述款项至今未能收回。自2001年起，海药房地产对上述应收款项计提坏账准备，截止2010年上述应收款项已全额计提了坏账准备。2010年3月29日依海药房地产申请，海南省第一中级人民法院查封了海南诚利集团有限公司拥有海口市国用（2009）字第001756号土地使用权。由于该块土地在法院查封之前诚利集团已转让给海南汉峰实业，但未办理过户手续，因此海南诚利集团与海南汉峰实业存在权属纠纷诉讼。在海南汉峰实业有限公司提供780万元存款担保后，海南省第一中级人民法院解除了海口市国用（2009）字第001756号土地使用权的查封。海药房地产己于2010年7月27日就执行纠纷一案向海南省第一中级人民法院提出诉讼，2011年3月21日海南省第一中级人民法院驳回了海药房地产的起诉。海药房地产不服上述裁定于2011年3月31日向海南省高级人民法院提起上述，截止本公告日，相关诉讼尚在进行中。根据上述情况，海药房地产将全额计提坏账的应收帐款，在2010年未做转回处理。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2011)第004号评估报告，该项或有收益事项评估值为3,159,660.41元（账面价值3,949,575.51元已全部计提坏账）。
5、担保及资金占用情况
截止股权转让协议签订日（2011年4月26日）海南海药与海药房地产之间不存在担保事项。
截止股权转让协议签订日前海药房地产应付海南海药及其控股子公司往来款43216469.28元；为了海药房地产了清上述相关债权债务关系，截止本公告日南方同正已向海药房地产提供借款43216469.28元，海药房地产已将上述债务偿还，无其他资金占用。
6、评估情况
（1）根据以2011年2月28日为评估基准日，经具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告书》卓信大华评报字(2011)第004号，（本次评估范围中的土地使用权资产经由北京中财金润土地和房地产评估有限公司评估本次评估，并出具了“中财金润京（估）2011字0102号”土地估
