有限责任公司异议股东股份回购请求权

Forum学术论坛1602017年1月 有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善昆明理工大学津桥学院 顾梁莎 陶晶晶摘 要：有限责任公司异议股东股权回购请求权是我国《公司法》规定的股东享有的法定权利，该项制度的设立也成为维护股东合法权益的重要保证。

但由于相关法律规定不够完善，导致该项制度在实施过程中存在一些问题，如“异议股东”的范围存疑、“主要财产”的认定标准不明、公司收购股权的“合理价格”难以确定以及适用情形范围偏窄。

本文在对该项制度存在的问题进行探讨之后，提出了对这一制度的相应完善措施。

关键词：有限责任公司 异议股东 股权回购请求权中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2017)01(b)-160-021 我国设立有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的意义异议股东股权回购请求权，是指当股东对股东会决议存有异议，而这些异议事项又和股东的重大利益密切相关，则其有权要求公司以合理的价格回购其股权。

异议股东的股权回购请求权制度最早在美国确立，而之所以出现这项制度，是为了平衡公司有效运作和股东合法权益之间的冲突。

美国最初的法律规定，股东会在作出关乎整个公司的重大决策时，必须经过全体股东的一致同意，但是随着公司规模的扩大和股东数量的增加，这项规定变得越来越难以实现。

为了让公司能够有效运作，法律不得不降低了股东同意的比例，由原来的一致同意变为只需要半数以上或者2/3以上股东同意即可，这样就解决了表决的效率问题。

但是这样的做法，很可能损害到那些对股东会决议持有异议的股东的合法权益，因此，异议股东的股权回购请求权制度应运而生。

法律赋予了对股东会重大决议持反对意见的股东，有权在一些特定情况下要求公司回购其股权。

该制度现被大陆法系和英美法系的国家普遍采纳。

我国《公司法》第74条规定了有限责任公司异议股东出现下列情况时，可以要求公司以合理价格回购其股权：公司符合分配利润条件的情况下，却连续五年都不向股东分配利润，并且这五年公司都是处于盈利状况；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。

论我国有限责任公司异议股东股份回购请求权作者：岳志强李国平周会生来源：《中国经贸导刊》2010年第03期一、异议股东股份回购请求权的概述公司对重大结构性变化决策的基本机制是“资本多数决”原则。

根据“资本多数决”原则,股东具有的表决力与其所持的股份成正比,股东持股越多,表决力越大。

法律正是将股东会或股东大会中持股最多的股东的意思推定为公司的意思。

因此,控股股东意志一旦上升为股东会或股东大会意志,即对小股东产生约束力。

这就使得控股股东享有比少数股东更为优越的权利。

在公司治理中控股股东往往会滥用这一优势,享受更加不公平的机会,损害少数股东的利益,产生“多数派暴政”问题。

为了克服“多数派暴政”问题,各国(地区)公司法为少数股东提供了许多保护措施,异议股东股份回购请求权便是其中之一。

异议股东股份回购请求权,是指当公司发生实质性变更时,持不同意见的股东所享有的要求公司依公平合理的价格回购其股份,从而退出公司的权利。

二、我国有限责任公司异议股东股份回购请求权的权利主体(一)无表决权股东是否当然就不享有异议股东股份回购请求权《公司法》第四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

”这就意味着,在有限责任公司中有无表决权的股东存在的可能,所以无表决权的股东是否拥有异议股东股份回购请求权就是一个值得讨论的问题。

(二)继受股东是否享有异议股东股份回购请求权享有异议股东股份回购请求权的股东若将其股份转让给第三人,该第三人作为继受股东是否享有异议股东股份回购请求权?对此,《公司法》没有作出明确的规定,各国(地区)公司法也多无明确规定,学者对此多持否定看法。

如韩国学者李哲松认为:“在董事会上通过营业转让或合并的决议、并将其计划公开发表后取得股份的股东赋予股份收买请求权并不妥当。

这是因为,无须特别保护那些明知有此计划而取得股份的股东,而且也应防止那些为行使股份收买请求权而取得股份的不健全的投资。

有限责任公司能否主动回购本公司股权有限责任公司能否主动回购本公司股权？下⾯店铺⼩编为⼤家整理了这⽅⾯的知识，欢迎阅读。

有限责任公司能否主动回购本公司股权公司法针对有限责任公司的股权回购问题仅在第七⼗四条规定了异议股东的强制收购请求权，⽽⽆公司主动回购的规定。

针对股份有限公司的股份回购，公司法第⼀百四⼗⼆条先规定了公司不得收购本公司股份，随后采⽤但书⽅式规定了包括减少注册资本、异议股东回购等在内的⼏种例外情形，即原则禁⽌、例外允许。

对于公司法第⼀百四⼗⼆条是否适⽤于有限责任公司，主要有两种观点：⼀种观点认为，从第⼀百四⼗⼆条在公司法中的章节位置看，其针对股份有限公司是⾮常明确的，对于有限责任公司，公司法不存在禁⽌回购⾃⾝股权的规定。

法⽆*⽂禁⽌即⾃由。

由于公司法没有对有限责任公司回购股权的禁⽌性规定，应视为有限责任公司可⾃⾏回购股权。

另⼀种观点认为，公司法⾮纯粹私法性质，有限责任公司股份回购涉及公司治理结构规范、债权⼈和其他利益相关者利益维护、市场交易秩序的稳定等，应体现更多的强制性。

我国继受⼤陆法系的⽴法传统，对于股份回购问题采取了原则禁⽌，例外允许的模式，公司法第三⼗六条关于“有限责任公司成⽴后，股东不得抽逃出资”的规定就表明在⽆*⽂规定的情况下，可推定公司法对有限责任公司主动回购股权持否定态度。

股份回购制度与传统公司法理论存在⽭盾，在公司制度的发展初期，传统⼤陆法系国家恪守公司资本维持和资本不变原则，严格禁⽌公司回购股份，当公司发展到⼀定程度后，出于优化资本结构、推动现代激励机制等需要，股份回购制度在英美法系国家产⽣，后⼜为⼤多数⼤陆法系国家借鉴引进。

但在⽴法体例上，英美国家多采⽤原则允许，例外禁⽌，⽽⼤陆法系国家多采⽤原则禁⽌，例外允许。

我国的现代公司制度相对西⽅国家起步较晚，现阶段公司在资本⽅⾯的平均诚信度不⾼，公司内部治理结构不规范，故笔者认为，对于有限责任公司股权回购⽬前应持谨慎态度。

有限责任公司股东转让股权、异议股东回购请求权试题及答案解析（四）有限责任公司股东转让股权1.对内转让有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权“无任何限制”。

2.对外转让（先约定后法定）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

没有约定的按《公司法》规定执行。

（1）数人头经其他股东“过半数”（＞50%）同意。

【注意】此处为股东“人数”过半数，而非表决权和出资比例等。

（2）发通知“书面”通知其他股东征求同意。

【注意】书面通知包括“书面或其他能够确认收悉的合理方式”。

【老侯提示】股东向股东以外的人转让股权“ 无需召开股东会进行表决”。

（3）同意转让和视为同意转让的情形①明确答复“同意”转让；②“自接到”书面通知之日起满“30 日”未答复，视为同意；③其他股东半数以上（≥50%）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，“不购买”，视为同意。

（4）优先购买权①“同等条件下”其他股东有优先购买权【注意 1】转让股东应“书面”告知其他股东转让股权的“同等条件”。

【注意 2】同等条件应考虑转让股权的“数量、价格、支付方式及期限”等因素。

【注意 3】有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持。

公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

②优先购买权的行使期限“章程规定”行使期间→章程没有规定或规定不明确，以“通知确定”的期间为准→通知确定的期间短于 30 日或未明确的，行使期间为“30 日”。

③多人行使优先购买权协商→按“转让时”各自的出资比例。

④转让股东反悔⑤损害其他股东优先购买权前提转让股东未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者欺诈、恶意串通其他股东请求按照同等条件购买该转让股权【注意】自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30 日内没有主张，或自股权变更登记之日起超过1 年，不得主张优先购买支持仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权不支持股东以外的受让人因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任①张飞和李逵都同意：②张飞同意，李逵 30 日未答复：③张飞同意，李逵不同意：Ⅰ李逵行使优先购买权Ⅱ李逵不购买④张飞李逵都不同意3.强制转让（1）发通知法院应当通知公司及全体股东。

一、有限责任公司股东回购请求权是什么股东回购请求权是指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权，从而退出公司的权利。

我国《公司法》在第三章有限责任公司的股权转让中对股东的此项权利作出了规定。

二、回购请求权在公司法中是怎么规定的《公司法》第75条规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

如果存在以上三种情况，持异议股东请求公司收买其股权的正常程序是：(1)公司告知股东异议的权利；(2)异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议使不得投票赞成被提议的公司行动；(3)异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。

如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，即股权收买请求权受阻时，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，要求法院决定收买价格。

法院在确定收买价格时，可以聘请专业评估师进行估价，该估价应以公司股东会、董事会作出决议前一日股票的公平价格为准。

《公司法》中关于有限责任公司股东的股份回购请求权规定如下：第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

有限责任公司异议股东回购请求权的司法判决研究有限责任公司是一种常见的公司形式，其股东通常有一定的权力和责任。

在有限责任公司中，股东可能会出现异议，例如，不同意公司的重大决策或者不同意其他股东的决策。

在这种情况下，异议股东可能会请求回购其股份，以此退出公司。

异议股东回购请求权是有限责任公司股东的一项重要权利。

其基于公司法的相关规定，可在一定的条件下实现。

具体来说，异议股东回购请求权可以在以下情况下实现：1. 公司发生了重大变更，例如变更公司的主营业务或者发行新股份等；2. 其他股东的决策对异议股东的权益造成了实质性损失；3. 其他原因导致异议股东退出公司成为必要。

异议股东回购请求权的具体实施需要满足一定的流程和条件。

首先，异议股东需要向公司提出书面申请，申请中需说明其请求回购股份的原因和数量，同时需要提供相应的证明材料。

其次，公司在收到申请后需要进行审查和判定，确认是否可以实施回购请求。

最后，如果公司判定异议股东的回购请求合理且符合法律规定，公司应当在一定时间内回购异议股东的股份。

然而，在实际操作中，异议股东回购请求权的实施并不总是顺利的。

有时候，公司可能不同意回购请求，或者回购过程中出现争议。

在这种情况下，异议股东可能需要通过司法途径来解决争议。

在司法判决中，法院通常会审查回购请求的具体原因和条件，以便确定是否应当支持回购请求。

法院通常会考虑以下几个方面：1. 异议股东的利益：法院需要确定异议股东的利益是否确实受到了实质性损失。

如果异议股东没有遭受实质性损失，法院就不会支持其回购请求。

2. 回购股份的数量：法院需要确定异议股东请求回购的股份数量是否合理。

如果数量过多，公司可能无法承受回购成本。

3. 其他股东的利益：法院需要考虑其他股东的利益是否会受到损失。

如果其他股东的利益会因回购请求而受到影响，法院可能会对回购请求进行限制。

总之，异议股东回购请求权在有限责任公司中具有重要作用，但是实施过程中可能会面临各种困难。

2014年08期总第747期我国公司异议股东股份回购请求权若干法律问题探析姻周星上海对外经贸大学摘要：异议股东股份回购请求权，指的是对公司股东会（大会）决议持异议的股东，在规定情形下，享有的要求公司以公平合理的对价回购其股份，以退出公司的权利。

我国《公司法》相关规定存在着规范不统一，行使程序不明确，适用范围过窄等缺陷。

本文以新《公司法》的相关规定为基础，分析其存在的缺陷，对完善相关立法提出一些建议。

关键词：股份回购请求权；立法现状；缺陷；立法建议一、异议股东股份回购请求权概述1.概念。

异议股东股份回购请求权，指的是对公司股东会（大会）决议持异议的股东，在规定情形下，享有的要求公司以公平合理的对价回购其股份，以退出公司的权利。

广义上包括股份有限和有限责任两类公司股东请求权；狭义上仅指股份有限公司。

我国新公司法以立法形式确定上述两类公司异议股东均享有股份回购请求权，支持了广义说。

2.特征（1）公平性：是指对异议股东股份价值按照法定程序公平评估，由公司以合理价格收回。

（2）排外性：是指异议股东就行使该权利和起诉二选一，选择前者，一般不能再起诉。

（3）法定性：是指请求权的适用须由法律明文规定，无规定则不适用。

二、异议股东股份回购请求权适用范围1.适用情形。

对于股份有限公司股东，《公司法》只设定一类情形，即对股东大会作出公司分立合并决议持异议。

对有限责任公司股东设定三类，即公司合并分立、转让主要财产，股东会决议延长公司存续期限，连续五年不分红利。

作者认为，对异议股东行使回购请求权不应设立过多限制，因为大股东侵犯小股东利益的方式多样，适用范围应扩展到影响股东利益的各种情况，否则无法实现立法目的。

2.适用公司类型。

美国相关立法认为原则上该权利不适用于上市公司以及股份分散达到一定程度的公司，只适用于封闭性公司；韩国旧商法认为仅上市公司适用。

我国有学者认为无论是非上市公司还是上市公司都适用。

3.适用股东范围。

以下对三类股东是否适用作分析：（1）继受股东。

公司合并的注意事项（1）异议股东的股份回购请求权对于有限责任公司，《公司法》第 74 条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（二）公司合并、分立、转让主要财产的”。

对于股份有限公司，《公司法》第 142 条规定：“公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本 ;（二）与持有本公司股份的其他公司合并 ;（三）将股份奖励给本公司职工（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。

（2）对债权人的保护措施《公司法》第 173 条规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供担保的，公司不得合并。

（3）关于公司合并三个日期：合并基准日：确定合合并基准日，合并基准日为合并审计、评估基准日。

合并生效日：合并生效日为本次合并股东会通过合并决议作为合并生效日。

合并完成日：合并以作为存续公司就本次合并完成变更登记之日为合并完成日。

（4）资产保全措施根据合并协议，在签订合并协议后至合并完成日，合并双方应以合并基准日的资产负债表为基准，并遵循以经营惯例对现有的资产及经营实施保全措施。

任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知对方董事会，并在征得对方董事会同意后方可实施。

5）对合并双方董事、高级管理人员及员工的安排合并完成后职工，全部并入存续公司。

根据《劳动合同法》第三十四条的规定，合并企业与被合并企业的劳动合同于本次合并完成后继续有效，该等劳动合同项下被合并企业的权利和义务由合并完成后的存续公司承继，存续公司将根据其原任职岗位、专业特长和业务方向进行妥善的工作安排。

〔作者简介〕王静,女,中共中央党校政法教研部讲师。

〔收稿日期〕2009—11—20论公司异议股东回购请求权的几个问题王　静(中共中央党校,北京　100091)内容提要　在资本多数决原则基础上建立的公司权力运行规则在给公司决策带来效率的同时,也形成了对少数股东的不平等,即不得不按照公司法服从多数股东决定的合并、章程修改等公司行动。

如何保护这些少数股东的权利是公司实践中的重要课题。

我国公司法虽规定了异议股东回购请求权制度,但却在实践中暴露出不少问题。

如:异议股东在回顾请求权的公司适用问题、异议股东的确定问题、股份回购请求权的法定适用情形问题等等,都需要在实践中进行研究和完善。

关键词　公司法　异议股东　回购请求权【中图分类号】F27616【文献标识码】【文章编号】1008-6323(2009)06-0050-04 公司是现代市场经济中为数最多、影响最大的企业组织形式。

公司股东作为公司的投资者和缔造人,其利益的保护始终是公司法上的重要课题。

异议股东是对公司行动持有异议的群体,但其因持股数额少而无法改变公司行动。

异议股东的权益保护问题近些年已成为公司实践领域的热点之一。

成熟的市场经济,须以一系列恰当规则为基础和前提,是相应规则不断建立、改进和发展的结果,绝非一蹴而就。

作为重要市场主体制度的中国公司法律制度的孕育和完善,也必然是一个渐进的、连续发展和积累的过程,本文即从反思和建议的角度对我国公司异议股东回购请求权进行了一些研究,以期引起共鸣。

一、资本多数决与异议股东回购请求权股东股份回购请求权制度起源于美国公司法,它的产生和公司决策原则的演变联系在一起。

[1]公司决策原则的演变同时也是大股东与中小股东权利发生严重分化的开始。

19世纪早期,在契约理论的影响下,美国有关公司结构、财产处分、股东权利及公司章程等重大变化的行为均须经公司全体股东一致同意,每个股东都有权阻止公司的合并、分立、解散、收购和章程修改等公司行动。

有限责任公司异议股东回购请求权的司法判决研究有限责任公司是一种常见的企业形式，在公司运营过程中，难免会出现异议股东。

异议股东往往在公司的决策中持有反对意见，但是其股份在公司治理中却被忽视，给其造成不小的损失。

为了保护异议股东的权益，我国《公司法》规定了异议股东的回购请求权，即异议股东可以要求公司回购其股份。

本文将对有限责任公司异议股东回购请求权的司法判决进行研究。

一、回购请求的条件有限责任公司异议股东回购请求权是一项侵权性索赔权，其出现的前提是异议股东的权益受到了侵害。

根据《公司法》的规定，出现下列情形之一的，异议股东可以要求有限责任公司回购其股份：（一）由有限责任公司进行的决议，侵害了异议股东的合法权益，且改变有限责任公司的基本经营方针或者发生其他重大事项，致使异议股东不能继续持有股份的；（二）有限责任公司存在重大违法行为、违反公司章程或者利用公司的形式损害国家利益、社会公共利益或者其他股东合法权益，又损害异议股东的权益的。

由此可见，异议股东回购请求权的主要前提是异议股东的权益受到侵害。

侵害异议股东的权益并不是一件容易的事情，因此，异议股东首先需要证明自己的权益已经受到了侵害。

二、司法实践中的异议股东回购请求根据我国《公司法》的规定，异议股东有权请求有限责任公司回购其股份。

但是在具体操作中，异议股东要想获得回购请求权的成功实现，仍需要经过一系列的审查程序和司法程序。

对于异议股东的回购请求，法院往往会根据相关证据进行评定。

其中，评定基于侵害异议股东权益的事项对于异议股东的损失有多大，以及这种损失是否符合公司法的规定等方面的考虑。

因此，在实际操作中，异议股东要想得到回购请求权的认可，需要提供充足的证据，证明自己的权益确实受到了侵害。

在司法实践中，异议股东回购请求的判决并不完全一致。

有的法院认为，异议股东的回购请求权存在，且公司需按照其股份的公允价值回购股份；有的法院则认为异议股东的侵权损失不过是一种遗漏责任，异议股东不应当享有回购请求权。

浅谈异议股东行使股份收购请求权在公司的运营过程中，股东之间可能会因为各种决策和发展方向产生分歧。

当部分股东对公司的特定重大事项持有异议时，法律赋予了他们一项重要的权利——股份收购请求权。

这一权利为异议股东提供了一种退出机制，以保护他们的利益。

股份收购请求权，简单来说，就是当公司出现特定情形时，持有异议的股东有权要求公司以公平合理的价格收购其持有的股份，从而实现退出公司的目的。

这一权利的存在，旨在平衡公司的整体利益和股东的个体利益，确保在公司决策过程中，少数股东的权益不会被轻易忽视或损害。

那么，在哪些情况下，异议股东会行使股份收购请求权呢？常见的情形包括公司的合并、分立、重大资产转让、公司章程的重大修改等。

例如，公司决定与另一家企业合并，这可能会导致公司的经营策略、组织架构、市场定位等发生重大变化。

如果某些股东认为这种变化不符合他们的投资预期或者可能损害他们的利益，他们就可能会行使股份收购请求权。

要行使这一权利，通常需要遵循一定的程序和条件。

首先，股东需要在公司的相关决议中明确表示异议，并以书面形式通知公司。

通知中应当阐明其要求公司收购股份的意愿和理由。

其次，对于股份收购的价格，可能需要通过协商、评估或者法律规定的方式来确定。

如果双方无法就价格达成一致，可能需要借助第三方评估机构或者通过司法途径来解决。

在确定股份收购价格时，公平合理是关键原则。

这意味着价格应当能够反映股份的真实价值，考虑到公司的资产状况、盈利能力、市场前景等多种因素。

如果公司故意压低收购价格，或者采用不合理的评估方法，就可能侵犯异议股东的合法权益。

然而，异议股东行使股份收购请求权也并非毫无限制。

一方面，法律可能会对行使权利的股东资格、持股比例、时间等方面做出规定，以防止权利的滥用。

另一方面，股东在行使权利时也需要承担一定的义务，比如如实提供相关信息、配合公司的评估和收购程序等。

对于公司而言，异议股东行使股份收购请求权可能会带来一定的影响。

异议股东回购请求权的适用情形股东回购请求权是指股东在公司股权转让中，可以要求公司回购其所持有的股份的权利。

在股权转让中，股东回购请求权是一种重要的保护措施，可以有效保护股东的权益。

但是，在实际应用中，由于其适用条件的限制，使得股东回购请求权的适用情形相对较为复杂，需要在具体情况下进行综合考虑和判断。

一、股东回购请求权的法律依据股东回购请求权的法律依据主要包括《公司法》和《证券法》。

其中，《公司法》规定了股东回购请求权的适用条件和程序，而《证券法》则对股东回购请求权的具体实施进行了规范。

根据《公司法》的规定，股东回购请求权适用的条件包括：一是股东在股权转让中受到了不公平待遇；二是股东持有的股份被侵犯了权利；三是公司的行为违反了《公司法》的规定，损害了股东的利益。

在上述情况下，股东可以向公司提出回购请求。

另外，《证券法》也对股东回购请求权的实施进行了规范。

根据《证券法》的规定，公司应当在股东提出回购请求后的30日内，回复是否同意回购。

如果公司同意回购，则应当在90日内完成回购程序；如果公司不同意回购，则股东可以向证券监管机构申请仲裁。

二、股东回购请求权的适用情形股东回购请求权的适用情形主要包括以下几种：1、股权转让价格不公平在股权转让中，如果股东认为交易价格不公平，可以向公司提出回购请求。

此时，公司应当根据《公司法》的规定，对股权转让价格进行评估，并按照评估结果进行回购。

如果公司不同意回购，则股东可以向证券监管机构申请仲裁。

2、股东权益被侵犯在公司经营中，如果公司的行为侵犯了股东的权益，例如公司未按照《公司法》的规定分配利润、公司未按照《公司章程》的规定行使决策权等，股东可以向公司提出回购请求。

此时，公司应当按照《公司法》的规定，对股东的权益进行赔偿，并按照赔偿金额进行回购。

3、公司违反法律规定如果公司的行为违反了法律规定，损害了股东的利益，例如公司违反了《公司法》的规定，损害了股东的利益，股东可以向公司提出回购请求。

异议股东权益保护与回购机制
正文
随着经济的发展和企业的规模扩大，越来越多的投资者选择了购买公司股票来分享企业的利润。

然而，在股东大会上，股东们并不总是达成一致的意见。

对于持有相对较少股份的股东来说，他们可能无法影响决策，其权益也可能受到损害。

为了保护异议股东的权益，许多公司在其章程和制度中设立了回购请求权和现金选择权。

回购请求权是指在特定条件下，股东可以向公司发起回购请求，将其持有的股份以指定价格出售给公司。

这使得异议股东在不同意某项决策或企业方向时有机会退出，以免继续承担风险或持有失去价值的股份。

回购请求权的设立对于保护异议股东的利益至关重要，它不仅为股东提供了退出的机会，还对公司决策者起到了一种制衡作用。

另一方面，现金选择权是指在公司决定进行资本减少或分配股息时，股东可以选择以现金的形式收回其投资收益，而不是以股份形式。

这种权益保护机制给予了股东更大的灵活性，并使得异议股东能够根据自身的意见做出选择。

通过现金选择权，异议股东可以选择退出或继续持有股份，这既满足了股东的个人需求，又在一定程度上维护了其权益。

然而，虽然回购请求权和现金选择权对于保护异议股东的权益至关重要，但同时也应注意其滥用的问题。

为了避免滥用，公司应当设定明确的条件和限制，并明确规定操作程序。

此外，公司还应积极与股东进行沟通，促进信息透明度，使股东能够充分理解和掌握自身权
益的保护机制。

总之，回购请求权和现金选择权作为公司章程和制度中的一部分，对于保护异议股东的权益具有重要意义。

这些权益保护机制不仅为异议股东提供了退出的机会，还能够制衡公司决策者的权力。