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海银财富2016定增市场分析：折价率下行，监管趋严根据发行日期统计：2016年定向增发总募集规模1.52万亿（包含三年期），2015年定向增发募集规模1.3万亿，今年同比增加18.9%。
2015年累计定增项目819家，2016年累计定增项目738家，项目减少但单个项目平均募集规模在增加。
一、市场回顾：定增体量大，监管趋严今年A股经历1月份的熔断之后，2-12月A股指数震荡攀升，全年沪深300录得收益为-11.28%，大小盘风格切换，资金涌向大盘股趋势明显，全年上证指数收益-12.31%，深圳成指收益-19.64%。
资产荒叠加大盘指数维持相对低位，资金追逐定增项目，定增折价空间减少。
大盘指数低位震荡结构行情下，个股平均涨幅较小，因此增发首日市价较预案报价的折价空间本身也不大，也是导致定增折价率不高的另一个原因。
根据发行日期统计：2016年定向增发总募集规模1.52万亿（包含三年期），2015年定向增发募集规模1.3万亿，今年同比增加18.9%。
2015年累计定增项目819家，2016年累计定增项目738家，项目减少但单个项目平均募集规模在增加。
图1：定向增发募集规模及同比变化（2007-2016年）数据来源：Wind，海银财富投研中心2016年按照发行日期来统计，共有738家上市公司实施定向增发，其中1年期定增项目460家，3年期定增项目278家。
一年期定增项目平均折价率14.0%，三年期项目平均折价率27.9%。
相比2015年一年期平均折价36.8%，三年期平均41.1%，一年期定增项目平均折价率下行较快。
资产荒下资金配置定增产品积极性提升，竞价交易导致一年期定增项目的折价率大幅下行。
图2：一年期与三年期定增项目折价率对比（2015-2016年12月底）数据来源：Wind，海银财富投研中心除此以外，大盘指数低位震荡结构行情下，个股平均涨幅较小，因此增发首日市价较预案报价的折价空间本身也不大，也是导致定增折价率不高的另一个原因。
第1篇一、引言随着我国资本市场的不断发展，上市公司通过定向增发（以下简称“定增”）筹集资金已成为一种常见的融资方式。
然而，定增过程中涉及的法律风险不容忽视。
本文将以XX公司为例，分析定增过程中可能出现的法律风险，并提出相应的防范措施。
二、XX公司定增背景XX公司是一家从事新能源行业的高新技术企业，为了扩大产能、提高市场竞争力，公司于2019年启动了定增项目。
此次定增拟募集资金总额为10亿元，用于建设新生产线、研发新技术等。
三、定增法律风险案例分析1. 定增方案设计风险（1）定价基准风险在定增方案设计中，定价基准的选择直接关系到投资者的利益。
若定价基准过低，可能导致公司估值偏低，损害现有股东的权益；若定价基准过高，则可能影响定增的完成。
XX公司在制定定增方案时，选择了市盈率法作为定价基准，但由于市场环境变化，导致市盈率波动较大，存在定价基准风险。
（2）发行对象选择风险定增发行对象的选择直接关系到资金募集的顺利与否。
若发行对象选择不当，可能导致关联交易、利益输送等问题。
XX公司在定增过程中，选择了与公司业务相关的产业投资者作为发行对象，但由于未充分调查发行对象的背景、信誉等情况，存在发行对象选择风险。
2. 定增信息披露风险（1）信息披露不完整在定增过程中，信息披露的完整性至关重要。
若信息披露不完整，可能导致投资者对公司的真实情况产生误解，影响定增的完成。
XX公司在定增过程中，部分信息披露不够详细，如未披露发行对象的背景、业绩等信息，存在信息披露不完整的风险。
（2）信息披露不及时信息披露的及时性也是定增过程中需要注意的问题。
若信息披露不及时，可能导致投资者在关键时刻做出错误决策。
XX公司在定增过程中，曾出现信息披露不及时的情况，如定增方案修改未及时公告，存在信息披露不及时的风险。
3. 定增程序合规风险（1）股东大会审议程序风险定增方案需经过股东大会审议通过。
若股东大会审议程序存在瑕疵，可能导致定增方案无效。
2016年上半年定向增发市场分析报告（完整版）一、2016年上半年定增市场数据解析1、2016年上半年定增项目数量较去年同期小幅下降，规模大幅上升定增项目按照锁定期进行分类，可以分为一年期与三年期定增。
不管是一年期还是还是三年期定增项目，与2015年相比，定增项目数量均出现小幅回落，而定增项目实际募集总金额则出现大幅增长，其中2016年上半年一年期定增项目募集资金总额达到2970.17亿元，较去年同期增长10.89%；三年期定增项目募集资金总额达到3232.31亿元，较去年同期增长79.12%，延续了自2013年以来的快速增长趋势，同时单个定增项目的募集金额也呈现了快速增长的势头，特别是三年期定增。
图表1：2016年上半年与去年同期的一年期定增项目和募资总金额的对比年份一年期定增项目数量一年期定增项目募资总额（亿元）2015年上半年1562678.53 2016年上半年1502970.17注：2015年和2016年上半年对应的统计区间为2015/01/01到2015/06/17和2016/01/01到2016/06/17,下同。
图表2：2016年上半年与去年同期的三年期定增项目和募资总金额的对比年份三年期定增项目数量三年期定增项目募资总额（亿元）2015年上半年1341804.53 2016年上半年1293232.31图表3：2011-2016年一-年期定增项目和募资总金额的对比图表4：2011-2016年三-年期定增项目和募资总金额的对比2、2016年上半年定增项目行业分布随着供给侧改革的推进，定向增发集中出现在加速扩张的新兴产业以及积极转型的传统行业，是促进上市公司发展的重要动力。
2016年上半年实施定向增发的上市公司分布行业广泛，主要涉及计算机、电气设备、化工、机械设备、医药生物、电子、房地产、公用事业、传媒、有色金属等20余个行业。
从定增项目的数量维度来看，一年期定增项目最集中的五个行业为计算机、电气设备、电子、化工和机械设备，这五个行业的定增项目数量的合计占比达到47.33%，三年期定增项目最集中的五个行业为化工、医药、机械、公用事业和农林牧渔。
《定向增发“盛宴”背后的利益输送_现象、理论根源与制度成因——基于驰宏锌锗的案例研究》篇一定向增发“盛宴”背后的利益输送_现象、理论根源与制度成因——基于驰宏锌锗的案例研究定向增发“盛宴”背后的利益输送：现象、理论根源与制度成因——基于驰宏锌锗的案例研究一、引言近年来，定向增发作为资本市场的一种重要融资方式，其背后的利益输送问题逐渐成为市场关注的焦点。
本文以驰宏锌锗为例，通过对该企业定向增发过程中的利益输送现象进行深入分析，探讨其背后的理论根源和制度成因，以期为相关政策的制定和实施提供参考。
二、定向增发的盛宴现象——以驰宏锌锗为例驰宏锌锗作为一家知名的有色金属企业，近年来在定向增发过程中呈现出一种“盛宴”现象。
具体表现为：在定向增发过程中，企业通过与特定投资者进行合作，实现股价的快速上涨，从而为投资者带来丰厚的收益。
然而，这种“盛宴”现象背后往往伴随着利益输送的问题。
三、利益输送的现象分析在驰宏锌锗的定向增发过程中，利益输送现象主要表现为以下几个方面：1. 定价机制的不透明性。
在定向增发过程中，企业往往与特定投资者达成某种默契，以较低的发行价格实现股份的转让。
这种定价机制的不透明性为利益输送提供了可能。
2. 关联交易的隐蔽性。
企业与特定投资者之间的关联交易往往具有隐蔽性，难以被市场和监管部门发现。
这些关联交易往往成为利益输送的渠道。
3. 内部人控制的问题。
企业内部人往往通过掌握信息优势和决策权，与特定投资者进行利益输送。
四、理论根源与制度成因分析1. 理论根源分析利益输送现象的理论根源主要在于信息不对称和委托代理问题。
在定向增发过程中，企业内部人和投资者之间存在信息不对称，导致定价机制的不透明性和关联交易的隐蔽性。
此外，委托代理问题也使得企业内部人有可能利用职权进行利益输送。
2. 制度成因分析（1）监管制度的不完善。
目前，我国对定向增发的监管主要依靠信息披露制度和监管部门的监管力度。
然而，由于监管制度的不完善，难以有效遏制利益输送现象的发生。
定向增发案例【篇一：定向增发案例】各路资本大施入局手法今年以来，定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未来运作带来活力。
而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。
各取所需，造就上市公司定增案例“新异”纷呈一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出现新趋势。
上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。
红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来越大。
另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国大规模发展的先声。
现象1:大股东配合外来资本进场在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一步运作典型案例：、和通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的案例不断出现。
最近一例是科华生物，方源资本旗下的lal公司认购上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股，lal公司最终将持有上市公司15%股份。
有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，lal公司却表示，虽成为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在。
同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。
如果定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变更为管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。
上市公司定向增发投资机会分析统筹：陶毅执笔：邱亚桢许越洪报告日期：2019-04-03主要观点:1、2019年以来，共有25家上市公司实施了定向增发，共募集资金达214.64亿元，而今年以来发布定向增发意向的上市公司有77家，预计融资规模将超过560亿元。
2、目前上市公司的定向增发都存在一个较低的折价率。
2019年以来，25家上市公司定向增发的折价率普遍较低，折价率在50%-70%之间，平均价率为63%。
3、作为目前上市公司使用最频繁的融资手段，定向增发不仅为上市公司筹集了急需的资金，也为参与认购的各路机构带来了丰厚的回报。
4、实施过定向增发的上市公司股票存在超额收益。
以云南铜业定向增发为例，定向增发的超额收益率主要集中在董事会预案公告日到股东大会通过日以及证监会批准日至定向增发实施日这两个阶段，而定向增发实施后，超额收益率呈下降趋势。
一、定向增发的现状及分类定向增发，亦即非公开发行股票，是指上市公司采取非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
自2019年5月国内证券市场融资开闸以后，定向增发作为上市公司十分偏爱的和种融资方式，一度呈现“千帆竞渡”的局面。
据统计，2019年，定向增发公司家数达51家，筹资额938.39亿元，分别占到融资公司总家数（141家）和筹资总额（2846.66亿元）的36.2%和33.0%，迅速超过配股和公开增发等成为上市公司再融资的主要手段。
而2019年以来，有25家上市公司实施了定向增发，共募集资金达214.64亿元，而今年以来发布定向增发意向的上市公司有77家，预计融资规模将超过560亿元1。
（见表1）表1：2019年实施定向增发的上市公司据wind资讯统计而成上市公司纷纷选择定向增发作为其再融资的方式，主要是出于两个方面的原因，一个是因为定向增发的融资成本低廉，节约时间。
定向增发只需要找到特定的增发对象，经过询价后就可以轻松地完成募资的所有环节，一个月就可以完成融资，而如果采取公开增发，不但在财务上，要求上市公司最近3个会计年度加1来源：根据wind资讯统计而成权平均净资产收益率不低于6%，还需要先刊登招股说明书，然后聘请承销机构，公开询价等必要程序，不但承销费用是定向增发的一倍左右，而且操作时间上也要比定向增发长得多。
非公开发行股票案例分析案例一：非公开发行股票募集现金公司：烽火通信⏹发行对象及其认购方式：本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司5%以上股东及其一致行动人不参与认购；特定对象的类别为：公司前20名股东（不含公司5%以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象；本次发行对象全部以现金认购。
⏹发行价格或定价原则本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即14.18元/股；如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价作相应调整。
⏹本次发行股票的限售期本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
⏹本次募集资金的数量上限及用途本次募集资金总额的数量上限为56,000万元，募集资金净额不超过拟投入项目的资金需要总数量；本次募集资金具体投资项目如下：⏹本次发行对上市公司控制权的影响发行前武汉邮电科学研究院直接持有公司61.24%的股份，本次发行后仍将至少直接持有公司53.42%的股份，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
⏹项目投资的市场前景新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化：电信重组的正式完成以及3G 牌照的正式发放，各大运营商的基础网络建设进入了一个新的时期，对各类光通信设备的需求进一步加大，故在国家政策支持及市场需求增长两方面因素的共同作用下，本项目产品的市场前景广阔；光纤到户等宽带接入设备（FTTx）产业化：据赛迪报告的数据，我国目前的FTTH普及率大致相当于日本2002年左右的水平，而截至2008年9月份日本FTTH占宽带的比重为62%，家庭渗透率为28%。
定增分析报告一、背景介绍定向增发是指上市公司发行股票向特定投资者进行增发的一种方式。
这种方式可以帮助上市公司融资，增加资本金，提高企业实力和竞争力。
本文将对定增进行详细分析，包括其定义、目的、流程、优劣势等方面。
二、定增的定义和目的定增，即定向增发，是指上市公司向特定投资者定向发行股票的一种方式。
与公开发行不同，定增的发行对象是特定的投资者，可以是某个机构、公司或个人。
定增的目的主要有以下几点：1.融资：通过定增，上市公司可以引入更多的资金。
这些资金可以用于企业的扩张、投资项目的开展、技术研发等，帮助企业实现快速发展。
2.提高企业实力：定增可以增加上市公司的资本金，提高企业的实力和财务状况。
这有助于提升企业在市场中的竞争力，增强投资者的信心。
3.控制权平衡：通过定增，上市公司可以选择特定的投资者进行股权注入，平衡不同股东之间的控制权，避免出现股权过度集中的情况。
三、定增流程定增的流程可以分为以下几个步骤：1.决策阶段：上市公司首先需要进行内部决策，确定是否需要进行定增，以及定增的规模和发行价格等。
这需要考虑企业的实际需求和市场情况。
2.筹备阶段：上市公司需要委托证券公司、律师事务所等专业机构进行定增的筹备工作，包括拟定增发方案、起草法律文件、审核相关手续等。
3.发行阶段：定增的股票发行需要经过证券监管机构的审核和批准。
一旦获得批准，上市公司将向特定的投资者发行股票，完成定增过程。
4.资金使用阶段：上市公司获得定增的资金后，需要按照事先确定的计划和用途进行资金的使用，实现定增的目标和效果。
四、定增的优劣势定增作为一种融资方式，有其独特的优劣势：1.优势：•灵活性高：定增可以选择特定的投资者，有较高的灵活性。
发行价格和发行数量可以根据市场需求和投资者的要求进行调整。
•快速高效：与公开发行相比，定增的流程相对简化，可以在较短的时间内完成。
这有助于满足企业的资金需求，提高融资的效率。
2.劣势：•股权稀释：定增会引入新的股东，导致原有股东的股权比例被稀释。
A股上市公司定向增发价格形成机制监管导向启示作者：龚纯恩来源：《时代金融》2016年第09期【摘要】定向非公开发行股票是目前上市公司最为普遍的融资方式。
在定价机制上，上市公司存在着从多个维度侵害中小股东利益的现象，利用定价基准日拉低定增价格、内幕信息高抛低吸、超期停牌造成的流动性损失等，而中小股东缺乏定增价格下的权益保护机制。
近年来，证监会在对于上市公司对这一现象逐步重视，频频通过窗口指导调整规则，这些政策都能够有效保护中小股东。
【关键词】定向增发价格监管一、政策背景“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
”—《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》【国办发（2013）110号】2014年8月15日，证监会内部《通知》明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司定向增发，并对发行部7处最新通知，定向定价增发锁定期三年项目，且上市必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
2015年10月28日，证监会窗口制定增规则，其中较为显著的变化是“要求定价基准日前停牌时间不能超过20个交易日，如超过需复牌后交易20个交易日再作为定价基准日。
”从侧面反映出监管当局对于广为诟病的锁价定向发行和超期停牌做出了一定规制。
2016年3月1日，证监会在此窗口指导定增价格“只能调高不能调低，且鼓励询价发行和按照首发日定价”这也堵死了一批去年二季度高位定增上市公司调低报价的可能性，一定程度上保护了中小股民“同股不同价”的风险。
二、定向增发一般流程定向增发即上市公司非公开发行股票，一般是指向不超过10名特定投资者发行的具有一定锁定期和价格折让的股票，以现金参与定增最为常见，但也不乏资产换股权的方案（如2015年掌趣科技定增方案），通常大股东或战略投资者锁定期为3年，一般投资者锁定期为一年。
自从06年我国股权分置改革完成以来，IPO和定向增发成为了公司融资助力转型发展的主要工具，一般用于公司项目建设、补充流动资金、资产重组及配套资金募集。
东方花旗证券有限公司定增窗口指导最新案例分析及政策小结2016年4月22日编制部门：股权资本市场部在上一期的案例分析基础上，我部针对近期窗口指导的实施进行了如下更进：1、鼓励询价：三年期定增无论是否报会，若调整方案，价格只能调高不能调低，或者改为询价发行，定价基准日鼓励用发行期首日。
对于锁一年的非公项目，可以调一次，但不鼓励。
不鼓励重开会规避，对该种规避会作实质判断2、“七折条款”：以发行期首日价格为定价基准的市价发行的项目，审核一切从宽；对于定价定向发行，审核一切从严。
由此衍生出“不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%”辽宁成大非公开发行董事会预案4月13日公告《辽宁成大股份有限公司关于修改2016年度非公开发行股票方案的公告》增加：“或不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%。
”第2条三元达非公开发行股东大会通过4月15日公告《福建三元达通讯股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》增加：“若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
”第2条洲明科技非公开发行股东大会通过3月31日公告：《深圳市洲明科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案（三次修订稿）》增加：“且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%”第2条中国海诚非公开发行董事会预案4月13日公告《中国海诚工程科技股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》：“最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定”第1条金证股份非公开发行董事会预案4月8日公告《深圳市金证科技股份有限公司关于调整原非公开发行A股股票方案的公告》：“具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定”第1条定增核查要求与监管政策小结一、关于认购对象的核查要求和监管政策（1）关于资管产品或有限合伙作为认购对象①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。
资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
（5）保荐机构核查本次认购的最终参与方是否超过200人，是否构成变相的公开发行。
（6）一年期定向增发：发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购；三年期定向增发：不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后、持有人权利义务不对等的条款。
董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人（注：不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；不能分级（结构化）安排。
在定增核准后、发行备案前，资管产品或有限合伙企业资金需到位。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
发行对象，包括最终持有人，在预案披露后，不得变更。
锁价发行的再融资方案，在披露董事会预案时，必须贯彻穿透原则，明确认购对象和认购数额，且一一对应；如果涉及员工持股计划认购，原则上需要披露所有员工认购信息，且中介机构留存核查的全部资料作为工作底稿。
二、再融资项目进行专项问核（1）专项问核的项目范围：第一类：主要是针对上市公司通过再融资进行跨行业转型（如从传统制造行业向互联网行业、金融行业的转型）；第二类：在项目审核时，预审员如对申请材料中的某些事项无法做出准确判断（如募投项目披露太简单）的情形，如恒宝股份和中恒电气的募投项目均涉及互联网概念，预案中募投项目披露较简单；同时证监会明确了专项问核不针对所有项目，不表明此项目在审核中遇到重大问题。
（2）专项问核的对象：问核时需两位保代现场回答问题，主要是尽调的过程、结论及对于募投项目可行性的判断等（一般较简单、不尖锐），质控负责人陈述内核情况；（3）专项问核所需提供的资料：专项问核后（一般一周内），项目组需就问核关注问题进行专项书面回复并提交相应工作底稿，未来封卷时将工作底稿一并封卷留存。
（4）专项问核的目的：发行部希望藉此促进改善信息披露质量。
二、关于发行定价的监管政策（1）鼓励市价发行，即以发行期首日的价格为定价基准日。
2015年10月28日保代培训公布该政策：长期停牌的（超过20个交易日）的上市公司，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。
预案公告日距离股东大会召开日以及申报日之间的间隔要合理，虽然没有明确要求间隔时间，但是不能拖得太长。
（2）三年期定增无论是否报会，若调整方案，价格只能调高不能调低，或者改为询价发行，定价基准日鼓励用发行期首日。
对于锁一年的非公项目，可以调一次，但不鼓励。
不鼓励重开会规避，对该种规避会作实质判断。
四、关于募集资金用于还贷补流的核查要求（1）申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间、约定利率及用途等），说明利息支付情况及贷款协议展期情况。
并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
（3）申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（4）保荐机构对上述事项进行核查。
并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款等有息负债）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（5）保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
注意1：一年期定增，还贷加补流，合计仍不能超过30%（案例：拓邦股份、电科院、国祯环保）。
注意2：保代培训中提到，关于未来三年收入增长率预测可以选择过去三年中最高的收入增长率。
案例誉衡药业，测算时，收入增长率取报告期单年最高增长率。
二次反馈意见：根据业绩快报，收入增长率未达此数。
反馈回复后，调整为报告期加权平均增长率。
注意3：无论一年期还是三年期定增，募集资金用于还贷，反馈明确不能偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款（案例：安彩高科、凯迪生态）。
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