山西证券：董事会秘书工作细则(2011年4月) 2011-04-16

山西证券股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为提高山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会的性质：股东大会是公司最高权力机构。

第四条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议本规则第五条、第六条规定的交易事项；（十七）审议本规则第九条规定的关联交易事项；（十八）审议本规则第十条规定的募集资金使用事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范董事会秘书工作规范（本制度于2007 年7 月10日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，于2011年4月28日经公司第三届董事会2011年第4次临时会议修订）第一章第一章 总总 则则第一条 为了促进招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2011年修订）》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》、《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》，特制订本工作规范。

第二条 公司设董事会秘书一名，分管董事会办公室。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章第二章 任职资格任职资格任职资格第三条 董事会秘书应当具备以下基本条件：（一）正直诚实，品行良好；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。

第四条 除了具备本规范第三条规定的基本条件外，董事会秘书还应当具备以下条件：（一）从事证券工作三年以上，或者金融、法律、会计工作五年以上；（二）具有证券从业资格；（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于两年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理工作经历；（五）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书；（六）取得中国证监会核准的证券公司高管人员任职资格。

第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

山西证券股份有限公司总经理工作细则（第一届董事会第十八次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则适用于经理人员。

上款所称经理人员包括总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等高级管理人员。

第三条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，合规总监一名，董事会秘书一名。

总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、财务总监、合规总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第四条董事可受聘兼作总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司的总经理不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼任董事、监事之外的职务。

第五条经理人员聘用期三年，可以续聘连任。

第二章经理人员的资格和义务第六条经理人员任职应当具备下列条件：（一）正直诚实，品行良好；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；（三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；（四）具有证券从业资格；（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；（七）通过监管部门认可的资质测试。

第七条具有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规定的情形以及被监管部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理人员。

第八条公司聘任合规总监，还应当符合监管部门规定的任职条件，经公司住所地监管部门派出机构认可后方可任职。

山西证券股份有限公司重大信息内部报告制度（第一届董事会第十八次会议审议通过）第一章总则第一条为了进一步加强山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，维护全体投资者利益，《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。

第三条本制度所称“信息报告义务人”包括：1、公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人；2、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；3、持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人；4、公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。

第四条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。

第二章重大信息报告的范围第五条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：（一）拟提交公司董事会审议的事项；（二）拟提交公司监事会审议的事项；（三）拟提交公司股东大会审议的事项；（四）交易事项，包括但不限于：1、购买或出售资产；2、对外长期投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同；7、赠与或受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或受让研究和开发项目；11、证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第1项、第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的3%以上；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的3%以上，且绝对金额超过300万；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上，且绝对金额超过30万；4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3%以上，且绝对金额超过300万；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上，且绝对金额超过30万。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(修订)的通知(2011)文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2011.04.15•【文号】上证公字[2011]12号•【施行日期】2011.04.15•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）的通知（上证公字〔2011〕12号）各上市公司：为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。

各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。

特此通知。

上海证券交易所二○一一年四月十五日上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）第一章总则第一条为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。

第二条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。

本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章选任第五条上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

ABC 股份有限公司股份有限公司董事会秘书工作细则（经2010年[*]月[*]日 第一届董事会第[*]次会议审议通过）第一章第一章 总则总则为保证本公司（以下简称 “公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、相关证券交易所的《股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）和《ABC 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第一条 公司设立一名董事会秘书。

董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书为公司与相关交易所（以下简称“证交所”）之间的指定联络人。

董事会秘书应当保证证交所可以随时与其取得工作联系。

第二章第二章 董事会秘书任职资格董事会秘书任职资格第二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证交所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第四条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向证交所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；（三）候选人取得的证交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

第五条 证交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

山西证券股份有限公司关联交易管理制度第一节总则第一条为规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联股东及董事回避原则；（四）公开、公平、公正的原则。

第二章关联交易、关联方及关联关系第三条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可协议；（十）研究与开发项目的转移；（十一）销售产品、商品；（十二）提供或者接受劳务（服务）；（十三）关联双方共同投资；（十四）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条在法律、法规允许的范围内，以下事项免于做关联交易处理：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）有价证券或产品；（五）证券交易所认定的其他情况。

第五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。

发文标题：XX证券交易所上市公司董事会秘书管理办法[修订]发文文号：上证公字[2011]12号发文部门：XX证券交易所发文时间：2011-4-15编辑时间：2011-4-19实施时间：2011-4-15法规类型：上市公司所属行业：所有行业所属区域：中国发文内容：各上市公司：为进一步规X上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《XX证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《XX证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《XX证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。

各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。

特此通知。

附件：XX证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(修订)XX证券交易所二○一一年四月十五日XX证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(修订)第一章总则第一条为提高上市公司治理水平，规X本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《XX 证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律法规和其他规X性文件，制订本办法。

第二条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。

本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责X围内的事务。

第四条上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章选任第五条上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：(一)具有良好的职业道德和个人品质；(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；(三)具备履行职责所必需的工作经验；(四)取得本所认可的董事会秘书XX书。

董秘及证券事务代表管理规定董事会秘书（董秘）及证券事务代表（以下简称“董秘”）在公司治理中扮演着重要的角色。

为了做好董秘及证券事务代表的管理工作，制定管理规定是必不可少的。

下面就董秘及证券事务代表管理规定进行详细阐述。

一、管理规定的目的和依据1. 目的董秘及证券事务代表管理规定的目的是规范董秘及证券事务代表的行为，加强对其管理，确保公司治理的规范化和透明化。

2. 依据董秘及证券事务代表管理规定的依据主要包括公司法、证券法、证券交易所规则和国家有关行政部门制定的相关规定。

二、董秘及证券事务代表的基本职责1. 董秘的基本职责董秘是公司董事会的重要助理，他的基本职责包括：（1）协助董事会履行相应的法定职责；（2）参与公司的战略规划和决策，提供专业意见和建议；（3）组织和协调董事会会议，做好会议记录和决议的执行，确保董事会决议的准确性和完整性；（4）负责和监督公司信息披露的工作，确保信息披露的及时、准确和公正；（5）协调和沟通公司内外各方的关系，维护公司的声誉和形象。

2. 证券事务代表的基本职责证券事务代表是公司对外信息披露的重要负责人，他的基本职责包括：（1）负责公司信息披露相关事务，包括筹备、起草、审核和发布公司信息披露文件；（2）监督和管理公司内部的信息披露流程，确保信息披露的规范和一致性；（3）与证券交易所、证监会等有关部门保持密切联系，及时了解相关政策和规则的变化；（4）协助董秘负责与股东沟通，回应投资者的关切和问题；（5）参与公司内部的培训和宣传活动，提高员工对信息披露工作的认识和理解。

三、董秘及证券事务代表的资格要求和责任义务1. 董秘的资格要求和责任义务（1）具备高等学历，熟悉公司治理和证券法律法规；（2）具备丰富的公司管理和信息披露经验；（3）具备良好的沟通和协调能力，能够与董事会、高层管理人员和投资者保持良好合作关系；（4）履行保密义务，保护公司的商业机密和涉及公司的内幕信息安全；（5）应当诚实守信，勤勉尽责，忠诚公司利益，遵守法律法规和公司的规章制度。

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(修订）上证公字[2011］12号2011年4月15日各上市公司:为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施,请遵照执行。

各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》,自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度,进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(修订）第一章总则第一条为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”)等法律法规和其他规范性文件，制订本办法.第二条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责.第三条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。

本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务.第四条上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章选任第五条上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书.第六条担任上市公司董事会秘书,应当具备以下条件:（一）具有良好的职业道德和个人品质;(二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；(三)具备履行职责所必需的工作经验;（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;(二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。